立储风波过后，刘邦一下子老了很多，他似乎已经意识到这件事给戚夫人和刘如意埋下了祸根，自己百年以后，戚夫人和赵王如意将遭受怎样的命运呢？为了防备自己百年以后吕后伤害这对母子，他把爱子托付给了老臣周昌，让周昌相赵，保护赵王如意的安全，他还想只要赵王是安全的，其母戚夫人就能安享富贵了。这一次，刘邦错了。
汉高祖十二年（前195年），刘邦驾崩。十七岁的刘盈即帝位，吕雉为太后。
吕后虽然贵为汉朝第一任皇后，但是经历了太多的磨难，她从出嫁时起就任劳任怨，默默付出，生活在刘邦的阴影下。刘邦做了皇帝后，她又默默承受着夺夫之痛。当上皇太后后，她第一次挺直了腰板，第一次感到自己成为大汉王朝的主人。
她做的第一件事就是报复戚夫人母子。她先是砍断戚夫人手足，挖眼烧耳，给她吃哑药使她变哑，并放到厕所中，任其哀号，名为“人彘”。接着找借口调走周昌，把赵王如意召回长安，并借机毒杀了他。
这一切都被刘盈看在眼里。刘盈看到自己母亲的残忍，自己虽然身为皇帝却什么也做不了，闷闷不乐，开始纵情酒色，弃理朝政。汉惠帝七年（前188年），年仅二十四岁的惠帝刘盈忧郁病逝。当时，萧何已经先惠帝而去了，太子少傅张良病得非常沉重，难以下床送惠帝一程，就让自己的儿子张辟疆前去问候。
吕后坐在未央宫内殿，放声大哭，但是没有多少眼泪，此时的吕后心中更多的不是悲伤，反而是心事重重，略有所思。吕后想些什么呢？惠帝与皇后无子，谁是继任者呢？开国重臣个个虎视眈眈，如果有谁拥立一个皇子，自己岂不是要交出权力？一旦拥有了权力，就难以想象没有权力该是什么样，吕后对失去权力有很深的恐惧。一个刚刚失去儿子的母亲，哭声中却只有忧虑和肃杀。
这样的哭声引起了张辟疆的注意。他年仅十五岁，但是继承了张良的智慧，心思缜密，善于察言观色。他仔细听了听太后的哭声，就走到忙着料理丧事的陈平身边，悄声说：“陈伯，借一步说话。”陈平就和他走了出来，问：“贤侄有什么事？是不是你父亲……”张辟疆说：“陈伯有没有仔细听太后的哭声？”陈平侧耳倾听，觉得没有什么异常，就是少一点悲痛，疑惑地看着张辟疆。张辟疆说：“白发人送黑发人，哪个母亲不悲伤。听太后的哭声，觉得不同寻常。惠帝的儿子都年幼，而且不是嫡子，而你们这些大臣可以左右朝政，且握有兵权，我看太后是不放心。惠帝发丧以后，一定会有所动作。”陈平这时再仔细听吕后的哭声，果然感觉到一种杀气，陈平心惊，怎么自己没有想到呢，难道在朝中待久了，就失去判断的能力了吗？赶紧问张辟疆：“贤侄，你说我们该怎么办呀？”张辟疆说：“现在只有让太后放心了。奏请太后封吕氏子弟为侯，让她心安……”
陈平对张辟疆很是佩服，果真是张良之子。事不宜迟，陈平走到吕后身边，对放声大哭的吕后说：“太后节哀。现在是非常时期，事情危急，我只能先向您禀报。”吕后略略止住哭声，陈平接着说：“臣恳请陛下任贤不要避亲，任命吕产、吕禄、吕台为将军，统领南北军，保卫国都，以防有变。”
吕后听了没有回答可否，而是继续哭泣，但这次真正的是母亲的哭泣，悲恸凄凉。陈平的建议消除了吕后心中的担忧，她紧张的弦一松下来，就想起许多往事，想起自己年轻时得子的欢乐，想起做项羽人质时对儿子刻骨的思念，如今自己的儿子这么年轻就去了，叫她如何不伤心。
陈平听到吕后的哭声变了，心中的石头就落下了，忙完这一阵，就要联合几个老臣上书。
惠帝后事料理完毕。陈平等人上书，吕后顺水推舟，大肆分封吕氏子侄，培植党羽，保障自己已经得到的权力。
接着吕后在刘盈与宫女生的六个儿子中选了一个，取名刘恭，诈称是皇后所生，立为皇帝，史称“前少帝”。小皇帝年幼，吕后掌握大权。高后元年（前187年），在诸多势力的支持下，吕后正式称制，行使皇帝之权，为中国后宫专政的第一人。少帝慢慢长大，知道自己的生母为吕后所杀，私下里说：“我一定要为我的母亲报仇。”此话不久就传到吕后的耳朵里，吕后害怕他长大后成为祸患，就秘密杀了他，立刘弘为帝，史称“后少帝”。吕太后照旧临朝天下，所以刘弘不称元年。
吕后称制后，采取了一系列措施，巩固国家统治。
首先，她遵守刘邦临终前所作人事安排，相继重用萧何、曹参、王陵、陈平、周勃等开国功臣。而这些大臣都以无为而治，从民之欲，从不劳民。在经济上，实行轻赋税。对工商实行自由政策。
其次，重用其宠臣审食其，吕后封审食其为左丞相，居中用事。审食其不处理左丞相职权范围内的事情，专门监督管理宫中的事务，像个郎中令。吕太后常与他决断大事，公卿大臣处理事务都要通过审食其才能决定。
最后，布置党羽，大封诸吕及所爱后宫美人之子为王侯。随后杀掉赵王刘友和梁王刘恢。吕后追封她已故的两个哥哥，大哥周吕侯吕泽为悼武王，吕释之为赵昭王，以此作封立诸吕为王的开端。吕后称制后，分封自己的妹妹、侄子、侄孙、外甥等吕氏家族十几人为王为侯。
右丞相王陵坚决反对封诸吕为王的政策，坚持高祖与大臣定下的“白马之盟”——“非刘氏而王，天下共击之。”吕后非常不高兴，就让他担任皇帝的太傅，夺了他的丞相职权。王陵只得告病回家。
在吕后统治时期，不论政治、法制、经济和思想文化各个领域，均全面为“文景之治”奠定了坚实的基础。
吕后分封吕氏、打击皇族的行为，虽然遭到了刘氏皇族和开国重臣的强烈不满和反对，但是使许多封国都没有能够充分发展壮大起来，实际上冲击了分封制赖以存在的时空条件，严重削弱了分封制度，为汉景帝削藩和汉武帝实行推恩令并剥夺王侯军政大权等行动奠定了基础。从汉武帝时期开始，分封制度发生本质变化，被封王侯只享受其封地上的税赋，没有对其封地的行政管理权。
陈平从吕后的哭声中参悟出政治的玄机，并帮助吕后巩固了自己的政治地位，这体现了一个朝中重臣的生存智慧。虽然陈平的行为毁誉参半，但是吕后的历史地位是不容忽视的。如果没有吕后的这一番作为，就没有后来的文景之治。更远一步说，没有吕后，纵然是雄才大略的汉武帝，怕也难以完成中央集权制大帝国的构建工程。