到汉三年（前204年）六月，楚汉之争进行了两年了，天下纷乱，形势虽然还不明了，但是也初露端倪。楚王曾经雄霸天下的局面一去不返了，汉王以关中为军事基地，招兵买马，安抚百姓，逐渐站住脚跟，成为楚王最大的威胁。
在彭越“游击战”的协助下，刘邦轻而易举地返回成皋。
项羽大军一到，彭越就无心恋战，他的长项就是打游击，从来不与项羽正面接触。楚军来回奔波，十分疲劳，都不知这样下去什么时候才能解脱，现在到了楚国地界，离家人这么近，都不想再去打仗了。项羽当然也是非常头疼，但是也没有良策，他回到彭城，见到日思夜想的虞姬，就暂时放下烦心事，日日欣赏虞姬歌舞，放松一下自己。
不要认为项羽就此沉醉在安乐窝里了，他可是一代枭雄，目前这点困难算不了什么。在彭城这些天，他心里一直想着问题：仗还是要打，但是要让楚军乐意再次离开家乡；荥阳、成皋作为汉军前线，一定要破，让刘邦没有立足之地……这时，项羽开始怀念范增了。从项羽斩杀宋义开始，范增就在项羽身边，到项梁被杀，范增就追随项羽，出谋划策，但是“鸿门宴”后两人就心生罅隙。以后的事实不断地证明范增的正确，这让不可一世的霸王多少有些尴尬，最后中了刘邦的反间计。项羽心中有那么点后悔，现在连个商量的人也没有呀。
虞姬见项羽沉思，知道可能又有战事，就问项羽：“大王，什么时候出发？”项羽叹了一口气说：“我也不想离开彭城，但是天下未定，群雄纷扰，我还得出兵呀！”虞姬心中虽然不舍，但是很善解人意，“大王依依不舍，想必楚军也依依不舍，这对行军打仗来说不是好事吧？”项羽知道虞姬是在提醒自己呢。
第二天，项羽召集大军，并做了一个空口许诺：“这次我们灭了汉军，活捉汉王，天下一定太平，大家都可以回家与家人团聚了……”这话真真假假，但是将士们听了觉得神清气爽。他们和汉军多次交战，在他们看来汉王最大的本事就是“跑”，要不就是“躲”，只要正面交战，汉军不是楚军的对手，心想这下仗打完了终于可以回家团聚了，士气一下子高涨起来。
项羽告别虞姬，率领楚军离开彭城，直扑荥阳、成皋。这两个月来，刘邦玩了一把耗子躲猫的游戏，产生了不一般的效果。项羽天下无敌的骑兵被刘邦牵制，东奔西走，疲惫不堪。项羽已经猜透刘邦的伎俩，决心改变这样的局面，定了下一步的军事策略：收缩兵力，步步为营，寻找突破口，蚕食汉军。这个战略的突破口就是荥阳。
项羽的策略到底能不能奏效呢？因为早期的战略失误，刘邦的实力已经发展到难以估量的地步，项羽没有意识到，刘邦也没有意识到。
项羽这一次气势汹汹，把刘邦惊得不轻。刘邦逃出荥阳，荥阳失守，驻守荥阳的周苛被杀身亡，魏王信投降。借着荥阳之势，项羽全力进攻成皋，想一举打垮汉军。刘邦自知不是项羽的对手，赶紧做好了逃跑的准备。
军情紧急，深夜，刘邦紧急召见英布。刘邦对英布说：“如今成皋危急，恐怕只有你能应付了，我早些离开，调集军队和项羽决战……”英布赶紧说：“汉王放心，我一定死守成皋……”刘邦赶紧挥挥手，说：“万万不可，一定要保存实力，和他们打不过就走。”英布当然也不愿意就此把自己的军队牺牲在成皋战场上，当下欣然接受刘邦的建议。
天还没有亮，在英布的掩护下，刘邦和夏侯婴共乘一辆车，带领少量精兵，从北门逃出成皋。刘邦一刻也不敢停，日夜兼程，往北渡过黄河，换乘马匹。夏侯婴问刘邦下一步该怎么办，刘邦说：“我经营多时的防线已经破了，现在咱俩要兵没兵，要人没人，能怎么办？还不是过去把韩信的兵要过来。”夏侯婴一听想了一想说：“韩信、张耳手握兵权，咱们什么也没有……”夏侯婴这样说，一下子提醒了刘邦，刘邦心想：“韩信要是不买我这个汉王的账该怎么办？”于是他心里悄悄地做了打算，交代手下的人，到达小修武时一律不得声张，先住进传舍。
刘邦等人到达小修武时，已经到掌灯时分，刘邦自称是汉王派来的使者，悄悄住进了传舍。第二天清晨，刘邦以使者身份拜见韩信，顺利进入大营。当时大营中还静悄悄的，将士正是懈怠时刻，韩信、张耳尚睡意蒙眬。刘邦进去召开军事会议，重新部署兵力：张耳全力经营赵国，韩信为赵国相国，指挥部分汉军向东攻取齐国。
刘邦有了小修武的兵力，一下子振作起来。八月，汉军驻扎在小修武以南，准备渡过黄河与英布会师，与项羽展开决战。刘邦这几个月来被项羽打得东躲西藏，一直难以战胜自己潜意识中的自卑心理，他其实也很想有这样一次决战，来证明一个出身低贱的人也可以与王室贵族一决雌雄。
这时，一个叫郑忠的郎中提出了非常明智的建议。郑忠也是名不见经传的小角色，平时不太爱表露自己的看法，这次刘邦一和群臣商议这件事，郑忠就发言了：“主公有和楚王决一死战之心，楚王也有此心，但是现在决战对汉军不利……”刘邦听了，赶紧向郑忠请教。郑忠说，楚军士气正旺，一心要剿灭汉军回家乡，此时根本不宜正面交战，应该高垒深堑，坚壁不出，磨掉楚军的锐气，再寻机作战。刘邦一听也觉得有道理，马上就改变战略部署。由此可见，并不是老天就喜欢帮助刘邦，确实是刘邦非常虚心，肯采纳不同人的建议。在这一点上，项羽输给了刘邦。
汉军果真坚壁不出，任凭楚军怎么骂，刘邦采取这种战术也不是一次两次了，早已经锻炼得气定神闲，可不是一般人能比的。
同时，刘邦派遣刘贾、卢绾率兵两万增援彭越，一起在楚地后方展开游击战，断了楚军的粮草，把楚军的大后方搅得乌烟瘴气，楚军哪里还有心思在这里围攻汉军呢？
楚军这边，先是减粮，后是断炊，接着许多兵士收到家人的来信，不过是说“汉军攻破某某城”，“汉军掠走了家里这几年的存粮”，“现在，咱们某某城被汉军包围了”之类。楚军中的大将收到这些家信，心急如焚，不断地撺掇项羽回去收拾彭越，把后方战事描述得无限紧急。
在这个节骨眼上，项羽也是非常矛盾的，他下定决心要与刘邦决战，但是也担心自己一个个美貌的姬妾、自己的金银珠宝……关键是粮道断了，楚军现在都无心在外面和汉军恋战。
经过一番思索，项羽下令回军攻打彭越。彭越还是老法子，打不过就跑。项羽击退彭越，自己也没有占到任何便宜。他不知道，自己以后再也没有机会和实力与刘邦决战了。至此，楚汉之争胜利的天平悄悄地倾向了刘邦一方。
刘邦乘项羽回击彭越之机，又顺利地占据了成皋。一个围魏救赵之计化解了汉军最大的一次危机。这一个回合的胜利是刘邦手下谋士群策群力的结果，就这一点，显示出他确实是一个“用人之人”。
一个成功的帝王背后，有无数个谋士……