刘邦在荥阳和成皋建立起自己的前线，但是在军事上还是处于被动地位。项羽大军多次围困，刘邦苦不堪言。这样的局面持续了很长一段时间，军队的消耗非常大，刘邦焦灼不安，忧心忡忡。
刘邦每日冥思苦想，想找出一条捷径打垮楚军，至少削弱一点楚军的势力，使自己不至于老是这样被动。儒生郦食其进言：“古时候，汤王伐桀，将桀的后人封在杞地；武王伐纣，封纣王的后人在宋地。后来的秦国背德弃义，横扫六国，六国国君的后人无立锥之地。如果您能诚心诚意立六国国君的后人，给他们封地的绶印，那么，他们肯定都会对您感恩戴德，仰慕您的道义，甘愿做您的臣民。随着恩德道义的施行，您就可以面南称孤了，那时，项王也一定恭敬地前来朝拜。”这番话听起来有一定的道理，但是仔细一想就觉得太理想化了，只要向天下施德，项羽就能来朝拜吗？
郦食其到底是一介儒生，还没有“枪杆子里出政权”的概念。刘邦向来鄙视儒生，但是刘邦急于摆脱被动的地位，一时就糊涂了。他听了郦食其的一番话后，立即叫人刻制绶印，让郦食其带着这些绶印出发，越早越好。
绶印制好了，信也写好了，只等着郦食其带着它们出发。就在这时，张良从外地回来，谒见刘邦。
刘邦正在吃饭，见到张良非常高兴，说：“子房，你可回来了。我告诉你，有人为我想了一个点子，保管能削弱楚国的势力，哈哈……”张良听了觉得有点不相信，刘邦马上把郦食其的话从头至尾说了一遍，很自豪地问：“这个点子怎么样？”
张良并没有拍手称赞，也没有直接回答，只是问：“是谁替您出的主意？在我看来，您争夺天下的大事完了。”刘邦听了，非常惊讶，一下子站了起来，“怎么了？哪里不对？这是郦食其给我出的主意呀。”
张良摇摇头，抓起刘邦面前的筷子，对刘邦说：“我来说给您听听。昔日汤伐桀并封桀的后人在杞地，那是因为汤知道能置桀于死地，您当前能置项羽于死地吗？”刘邦摇摇头：“不能。”张良放下一根筷子：“这是一。”
“武王伐纣并把纣的后人封在宋地，那是估计到能杀了纣王。您现在能杀了项羽吗？”刘邦摇摇头，说：“不能。”张良放下第二根筷子：“这是二。”
“武王攻入殷商的都城后，重新修筑圣人的坟墓，在表彰贤人，你能做到吗？”刘邦又摇摇头，说：“不能。”张良放下第三根筷子，说：“这是三。”
“武王曾发放巨桥粮仓的存粮，散发鹿台府库的钱财，赏赐贫苦的民众。目前，您能散发仓库的财物来赏赐穷人吗？”刘邦还是摇摇头，说：“不能。”
就这样，张良每说出一个原因就放下一根筷子，刘邦跟着也摇一次头，说：“不能。”张良一连问了八个问题，刘邦都说不能。于是张良说：“你想想，如果真按那个人的点子去做，您的大事岂不就是完了。”
“幸亏你回来了。”刘邦听到此处，把饭碗往桌子上一扔，吐出口中的食物，骂道：“这个书呆子，几乎坏了大事！”于是下令赶快销毁那些绶印和信件。
“你说怎么办呢？”刘邦还是习惯性地问张良。张良说：“从目前的形势来看，敌强我弱，暂且请和怎样？”刘邦当然不想请和了，但是现在被打得太苦了，实在没有别的办法，请和以后，说不准可以抓住机会呢。于是刘邦派出使者，向项羽请和，以荥阳西为界，东边为楚，西边为汉。
其实，项羽的日子也不好过。两军相持不下，项羽进退不得，况且彭越在梁地屡屡反楚，不断骚扰楚军，项羽自己经常回兵东撤，打完那边又得赶紧回来，两头忙，筋疲力尽。项羽见到刘邦请和，想接受这个条件。当时范增在旁边，劝阻了项羽，他说：“刘邦派人来求和，说明他们快坚持不住了，这时汉军可能比我们更疲惫，我们现在可以利用这个机会，一直把他打垮。一旦放虎归山，以后会后悔的！”范增的一席话使项羽改变了想法，项羽想了一想，觉得自己现在还有实力，轻易答应请和太吃亏了。于是立即出兵包围了荥阳，将刘邦围死在城内。
求和不成反而被围，形势越来越严峻，刘邦骂爹骂娘都无济于事。长此下去，只有死路一条。这时都尉陈平来拜见刘邦，刘邦忧心忡忡，正儿八经地说：“天下乱糟糟的，什么时候才能安定呢？”陈平说：“您和项王，如果谁能去掉自己的短处，吸收对方的长处，那么只要招一招手，天下很容易就安定下来了。”
刘邦笑着说：“但是现在怎么解荥阳之围呢？”
陈平说：“楚军有很多空子可钻，刚直的臣子，像范增、钟离眛、龙且、周殷等人，也就是几个罢了。如果您舍得花巨额黄金，施行反间计，离间楚国的君臣，让他们互起疑心，互相残杀。到那时……”刘邦和项羽一起打过仗，知道项羽有个毛病，就是太相信自己，不爱相信别人，虽然他确实是有非凡的才华，但是终究也会有疏漏，陈平之计妙极！
刘邦对钱还是很大方的，立即拿出大量黄金交给陈平，任凭他使用，而且不过问他的支出情况。
陈拿到黄金，私下里开始进行活动。
没过多久，楚军中就开始散布一些“小道消息”：钟离眛等人身为楚将，功劳显赫，楚王却始终不肯割地封王，他们几个打算跟汉王联合起来，消灭楚王，瓜分楚国的土地，各自为王……
这些消息没多久就传到项羽耳朵里，项羽自然就坐不住了，慢慢猜忌起来，对自己的爱将钟离眛等人说话也含含糊糊，让他们几个心里很不舒服。项羽觉得猜来猜去也不是办法，还是应该先弄清楚，于是以“说降之名”派出几名使者，其实要打探消息，刘邦听说楚王派来使者，就招来陈平商议对策，陈平如此这般定下了巧计。
于是刘邦备下丰盛的酒宴，亲自等候使者。使者进来后，刘邦佯装吃惊地说：“我还以为是范增的使者，原来竟是楚王的使者！”接着下令：“来人，赶紧把酒菜端走。”下人把酒肴端走后，换上粗劣的饭菜，楚王的使者你看看我，我看看你，强忍着没有说什么。这几个使者回去后，把刘邦说的做的都一一报告给项羽，项羽非常生气，从此不再信任范增。
刘邦成功离间项羽君臣，但是并没有改变危急的局势，相反，却加重了危机。项羽因范增之死，非常恨刘邦，痛下决心，这一次一定要把刘邦斩草除根。项羽严密围困荥阳，并且开始着手攻城。汉军粮食都吃光了，刘邦的头都大了，赶紧找来张良，张良说：“三十六计，走为上策。”刘邦早就扛不住了，一说要逃，马上同意，然后问：“怎么逃？”张良突然想起什么，就问刘邦：“军中不是有一个人长得很像您吗？”刘邦一下子想起来，就是纪信，赶紧把纪信找来。
接着陈平就在城中以每人两斤粮食的封赏募集成年女子，说是跟汉王一起出城，城中百姓饿得受不了，一些女子也乐意跟着刘邦出城，不管嫁给汉军还是楚军总算有个活路。陈平安排这些女子穿上汉军的服装，整装待命。到了夜里，纪信就扮成刘邦的样子，坐着刘邦的黄屋车，后面跟着女子装扮成的汉军，旗帜招展，一路招摇到了荥阳城东门。楚军发现汉军一下子聚在东门，立即从四面包抄，发动攻击。纪信装模作样地说：“城中的粮食已经吃光了，汉王愿降。”
楚军情绪高涨，高呼万岁，都跑到城东观看汉王投降。刘邦趁机带着数十骑从荥阳西门逃出城，随即进入关中。
古人云：以退为进。讲的是当前进无果的时候退一步也许会另有一番天地。刘邦的势力自弱小到强大，其间经历了多次的反复波折。敢于低头，敢于暂时后退，帮助刘邦在这反复的波折中一直朝着强大前进。通过张良、陈平的连续施计，刘邦获得足够的腾挪空间，也为他后来的反攻奠定了基础。