汉元年（前206年）正月，项羽终于凭借他在军事上的绝对优势，自立为西楚霸王，定都彭城（今天的江苏徐州市）。裂土分封十八个诸侯王，开始了另一个群雄逐鹿的时代。
再说刘邦，鸿门宴上依靠自己的智囊团，瞒骗了项羽，作出臣服的姿态，终于化险为夷。项羽倒是不小气，封刘邦为汉王，定都南郑（今陕西汉中市城东），但是项羽并没有兑现当初楚王与群雄定下的约定，没有给刘邦他最想要的关中地区，而是给了他称得上边险地区的巴蜀一带。项羽将关中分为三部，封秦降将章邯、司马欣、董翳分别为王，企图通过他们控制关中，项羽这一步棋真是后患无穷，只是他自己没有意识到这一点。
几个月来，刘邦想来想去，都感到自己窝囊透顶。他回顾一下自己这几年战争经历，更是愤愤不平：为了抢在前面入关，与秦军的交战中，打得赢就打，打不赢就跑，甚至不惜截断黄河渡口，阻止诸侯军；到了咸阳，好不容易摘到了胜利的果实，宫殿美女近在眼前，却不掠珍宝，还辛辛苦苦维护社会治安，所有这些辛苦全部付之流水？！说刘邦没有大志，也不尽然，他混了半辈子，交了一帮朋友，做个小小的泗水亭长也非常自在，只是这些年被卷入反秦大军中，东跑西颠九死一生，现在被项羽制约在汉中，心里自然不甘心。
其实最让刘邦生气的是，自己做的一切原来都是为项羽服务的。项羽一到，就爆发出对秦朝的巨大的仇恨，斩杀秦降王，焚烧宫殿，掠夺财宝，席卷后宫佳丽，屠戮咸阳城，挖掘始皇陵，为所欲为。即使如此，各路诸侯还得听命于他，连自己也得低三下四，逆来顺受，在他的旗帜下，接受他给自己的汉王封号。这且不说，堂堂汉王，名为封地关中，实际却在巴、蜀。那是什么地方啊？
张良打点黄金白玉给项伯，求他向项羽说情，项羽勉强给刘邦多加了点汉中的封地。这下刘邦彻底断了念想，难道自己真的要去那边险之地度过余生吗？
刘邦当然不甘心，萧何看他茶饭不思、眉头紧锁，就猜到了他的心事。萧何问：“项羽把主公逼到汉中蛮荒之地，为了什么？”刘邦闷闷地回答：“能为什么？还不是怕我与他争夺天下！”萧何又问：“沛公觉得自己现在有实力和项羽争夺天下吗？”刘邦无奈地笑了：“萧老弟，你跟随我多年，还不知道我这点本事，项羽威震天下，武功盖世，用兵入神，且不说兵力上相差悬殊，就算旗鼓相当我也不敢和他硬打呀！只是他不该防我像防贼似的，让我去那个地方……”萧何说：“我知道主公不甘心，但是您也说了我们现在不是项羽的对手，既然让我们去我们就让他放心好了，那里也不是久待之地。目前咱们的实力虽然还不能和项羽抗衡，但是以后不一定不能……”刘邦听萧何这么一说，觉得也没有好的办法，暂且忍着吧。
这年四月，刘邦带着沮丧的心情，率领项羽派给他的三万士兵和自愿跟随的几万人，从杜县往南一步一步地进入沟壑纵横的崇山峻岭中。张良要回韩国辅佐韩王，又一次要和刘邦分别，这次刘邦前往汉中，张良一路护送。走到褒中，刘邦依依不舍地说：“送得再远，也得分别呀，你也要回韩国任职，不必再送了。”张良停下来，对刘邦说：“项王让您去巴蜀之地，其用意想必您都清楚吧？”刘邦点了点头。张良接着说：“那您到了汉中以后打算怎么做呢？”刘邦心想：“张良今天也糊涂了，我就是有贼心也没有贼胆呀。”张良说：“您现在就这样走了，项王还是不放心，以后您有什么动作，他还会紧盯着不放，为了向他表明没有东还之意，干脆把栈道烧毁吧，也能防止别人从背后袭击。”刘邦看了看张良，想了一下恍然大悟，紧紧抓住张良的手……
刘邦下令，派一小队人走在最后，一边走一边烧毁陡壁上架起的栈道。
项羽在帐中，一会儿也没有闲着。说项羽忌惮什么人，世上真的没有，但是要说能入了他眼睛的，也就刘邦一个吧。初遇刘邦，他就觉得刘邦身上有一种很让人喜欢的气质，刘邦首先攻到咸阳也让他另眼相看，“鸿门宴”上他不惜得罪范增放走刘邦，是他心里还残存着兄弟义气，要是日后刘邦真反了自己，自己在范增面前也没有任何脸面了，所以他处心积虑要让刘邦去偏远的汉中，为的是让自己放心，再者也堵住范增的嘴。
从分封后，项羽就时时密切关注着刘邦的动态，派出去的探子陆续回来报告。
“刘邦大军已经出发了。”
“刘邦大军已经翻过山了……”
“……西南方向浓烟滚滚，好像是刘邦烧掉了栈道……”
“栈道？”项羽先是自言自语，转眼脸上就露出了笑容，心想：“这刘邦倒是能猜懂我的心事，这样也好，好好在汉中待着吧。”项羽此时心情非常好，对帐外高喊：“命虞姬准备歌舞……”
项羽高枕无忧了，刘邦的日子却并不好过。刘邦大军一路向汉中挺进，途中山高路险，人烟稀少，兵士本来就怨气冲天。后来又看到刘邦下令烧掉栈道，觉得归家无望了，于是纷纷逃跑。刘邦不断地听到手下的报告，连将领都跑了几十人了。经过数日跋涉，总算到了国都南郑，夜幕降临，明月高悬，刘邦更觉得凄凉，一肚子苦水不知朝谁倒，于是传人找来萧何，想聊一聊天。
刚刚进城，军中兵士正在安置住处，一片乱糟糟，找来找去都没有找到萧何。有人说，看见萧何急匆匆地跑出城去了，刘邦浑身一颤，握在手中的杯子几乎落地。难道萧何也要逃跑吗？连萧何都跑掉了，这还了得！刘邦急得大喊：“赶紧把他给我追回来，不惜一切代价，哪怕捆也要把萧丞相捆回来！”
两天后，萧何出现在刘邦面前，满脸尘土，十分狼狈。刘邦望着萧何，又喜又恼，哭笑不得，不解地问：“为什么连你也要逃跑啊？”萧何说：“哎呀，主公误解我了，我哪敢逃跑，我去追逃跑的人了。”
原来萧何是追韩信去了。刘邦听完萧何的话，狠狠把萧何骂了一顿，说：“那么多将领逃走了，你偏偏不追，就一个韩信怎么值得你萧何去追，我看你真的糊涂了！”萧何非常诚恳地说：“那些将领要多少有多少，跑光了都不可惜。韩信只有一个，他不能跑掉。如果你只想在这里偏安称王，自然用不着韩信；如果想争天下的话，除了韩信就没有别人了。就看您怎么决策了。”
这句话说得刘邦动了心。刘邦当然想争天下，但是满腹的委屈不是几句话能够说完的。过了半晌，刘邦缓缓地对萧何说：“我做梦都想向东发展，争夺天下，我怎么能长期地窝在这里呢？”萧何说：“既然如此，就应该重用韩信。否则，韩信还要逃跑。”刘邦想，现在正是用人的时候，管他有能耐没能耐，先留下来再说，况且萧何推荐过多次，还特意跑去追他，应该有点才能吧，也得给萧何一点面子。便对萧何说：“那好吧，看在你的面子上，让他做个将军。”萧何不答应，对刘邦说：“让他做将军，他一定不肯留下。”刘邦想了一会儿，说：“大将军怎么样？听起来也挺威风的。”萧何听得出来，刘邦还是不重视韩信，暗想，先做个“大将军”，慢慢刘邦就会发现韩信的价值了。
于是，在萧何的主持下，刘邦选择吉日，沐浴斋戒，设置高坛和广场，举行了隆重的任命仪式，拜韩信为将。刘邦心里并不是十分情愿，但是到底采纳了萧何的意见，连他自己也不知道韩信在今后楚汉之争中的非凡价值，上天赐他韩信，注定了他最后的成功。
项羽不守约定，把刘邦分封到偏僻荒凉的汉中，就是考虑到刘邦有可能会成为自己最重要的竞争对手。汉军实力弱小，刘邦只有隐忍不发，以屈求伸。张良目光远大，定下烧毁栈道之计，对项羽产生了很大的麻痹作用。项羽放松警惕之时，汉中英杰们正积极准备实施“还定三秦”的计划。