郦商做了将军以后，刘邦令他统率陈留的军队与自己一起攻打开封。开封没有攻下，刘邦继续向西，先后在白马、颍阳大败秦军。这时候，赵国的将军司马卬正想渡过黄河，进入函谷关。刘邦害怕落在后面，迅速向北进攻平阴，截断黄河渡口，阻止司马卬渡河。
刘邦的西征队伍打了一场又一场的仗，有胜利也有失利，缓慢而艰难地向咸阳城开进。
刘邦清楚地意识到“先入关为王”这个约定的诱惑力，一直在思考怎样才能以最快的速度到达目的地。这对于刘邦来说，还是很有难度的，紧接着刘邦就在洛阳之战中受到重创，西进形势一落千丈。刘邦为了鼓舞士气，就聚集军中的骑兵，在南阳县东面和南阳郡守战了一场，打败了秦军，攻取了南阳郡，南阳郡守逃跑，退守宛城。
其间，刘邦再遇张良。刘邦向项梁借兵以后，张良就开始跟随项梁并向项梁提出恢复韩国的请求，项梁立韩王成，并给了张良一千多人马，张良利用这一千多人占领了十余座城邑。但是，兵少将寡，他只能跟秦军打游击战，城邑经常得而复失、失而复得，与秦军形成拉锯式的对峙，一直没有进展。张良是出色的谋士，但却是一个平庸的将军，他自己也意识到这个问题了。
这次遇到刘邦，张良非常高兴，因为刘邦是少数几个能听懂自己所讲兵法的人，第一次相见时就互相倾慕。这次，经历过不少挫折的张良，索性连城带兵全部归属刘邦，十余座城邑轻易收进刘邦囊中。刘邦的队伍一下子又强大了不少。
这时西征已经有八九个月的时间了，刘邦欣慰之余开始思考这几个月来的经验教训：以攻心为战略，胜利来得很容易；硬碰硬，损失惨重。没有任何军事教育背景的刘邦，也渐渐悟出点什么。
现在距关中越来越近了，刘邦觉得不能再等了，决定不再对宛城强攻，绕道而行。
为了确定下一步快进方案，尽快打进秦朝的心脏，他特意召开了一个军事会议。他面对自己这几个得力助手，直截了当地说：“西进九个月来，我发现与秦军正面交战，我们总是讨不到便宜，现在咸阳就在眼前了，我不想再硬拼了。我们绕过宛城西进，直接用现在的两万兵马攻打峣关，怎么样？”没想到话音刚落，张良就说：“不可。”刘邦说：“子房，你有什么建议？”张良解释说：“您虽然想尽快入关，但前面的秦军还很强大，又占据险要地势，不可轻视。现在如果不攻下宛城，宛城的秦军就有可能从背后攻击，后来可能会造成前后夹击的形势，十分危险呀。”刘邦一听，确实有理，而且听张良这么一说，顿时显得自己的冒险计划是十分幼稚可笑的，但是刘邦并没有觉得没面子，他坦率地说：“我怎么没想到呢？上天派子房来帮助我了。”
刘邦知错就改的速度是惊人的。他立即下令：“从小路返回，更改旗帜，包围宛城。”
黎明时分，天边刚刚露出鱼肚白，宛城城上的守军就隐约看到城外密密麻麻的军队把宛城团团围住。守军马上把这个消息报告给南阳郡守，南阳郡守一下子惊呆了，他原本以为刘邦会放弃宛城，自己也可以保全，这可怎么办？
郡守连忙爬上城楼，看到刘邦黑压压的部队，一下子绝望了。接着，他召开会议，对下属、门客说：“现在国家岌岌可危，我又无能为力，这次刘邦围城，是志在必得，你们各自寻找出路吧。”然后黯然去了内堂，剩下的人非常惶恐，议论纷纷，开始盘算怎么逃走，但是其中有个人非常冷静。这个人就是陈恢，南阳郡守的门客，也是宛城之战的关键人物。他觉得宛城难保，但是这样轻易放弃也非常可惜，大可以与刘邦谈谈条件。他这样想着，就步入内堂想找郡守谈一谈。
来得正巧！南阳郡守绝望至极，竟然手握宝剑准备自刎。陈恢见状一个箭步上去，把宝剑夺了下来，南阳郡守颓然倒在地上。陈恢上前拉起郡守，劝慰说：“虽然看起来宛城必定被攻破，但是反秦已经成为大势，您这样做也于事无补，况且现在还不必自刎。”然后把自己的计划一一说给郡守，南阳郡守听了叹了口气说：“反正现在也没有更好的办法，你去试一试吧。”
当晚，郡守安排陈恢悄悄地翻过城墙。
陈恢见到刘邦，说：“我听说楚王事先订了一个约定，谁先攻入咸阳谁就在那里做王。宛城是个大郡的城邑，与之相连的城池有几十座，百姓众多，且积蓄充足。这一带的军民都认为投降肯定要被杀死，所以决心据城坚守。现在将军停止西进包围宛城，看起来是志在必得，我们郡守也深知宛城难守。但是这样打起来，双方士兵伤亡必定很多；如果您率军离去，宛城军队也会在后面追击，这样，您可能就错过了先进咸阳的机会。”刘邦听了觉得话里有话，就问道：“你这次来是……”陈恢说：“我们郡守想签订一个投降约定。投降后，让宛城的士兵跟随您一起西进，助您早日到达咸阳。希望您还能让他做南阳郡守，继续守住南阳。这样一来，您不用费一兵一卒就可以取得宛城，郡守可以保全性命，那些还没有降服的城邑听到这个消息，一定会争先恐后地打开城门迎接您的，您就可以畅通无阻地西进，没什么后顾之忧了。”
刘邦听了这话当然高兴了，他本来是打算放弃宛城了，没想到郡守竟然拱手相送，让他继续做郡守又有什么难事？刘邦几乎没有和其他人商量，就痛痛快快地答应了。当日，陈恢返回宛城，翌日，宛城郡守出城，与刘邦在城下签订了投降协议，宛城兵士统统归刘邦统率。
协议签订好以后，刘邦骑着马进入宛城，自然是非常兴奋，一兴奋就变得毫不吝啬，不仅封宛城郡守为殷侯，让他继续守宛城，还封给谈判有功的陈恢一千户。宛城周围的城邑知道这个消息，很多都派人和刘邦谈判，刘邦跷着二郎腿接待了一拨又一拨降军。感慨万千的刘邦对张良说：“看来和平的吸引力很大呀。”张良说：“只要不扰乱老百姓的生活，不乱杀无辜，就能得到老百姓的信任。”刘邦一拍大腿说：“说得好，子房，你帮我拟一条政策吧！”
宛城归附刘邦后，张良为刘邦拟定了一条非常重要的政策：“所过毋掠”，这一政策是刘邦对咸阳城“约法三章”的基础，也是刘邦“攻心”策略的一大组成部分。“所过毋掠”政策一出，各处都在宣扬刘邦的德行，归降者络绎不绝，刘邦的队伍不断地壮大，起义军刀不血刃一直推进到武关。
刘邦踌躇满志，等待胜利到来的那一天。
宛城之战是刘邦西征路上又一次具有非凡意义的战役。刘邦急于建功，难免会在判断上出现失误，而在这种时候遇到张良，不能不说是一种幸运。张良深谋远虑，瞻前顾后，定下攻城的计划，给西征军指明了道路。而宛城以及周边城池的投降，让刘邦意识到人心的巨大作用。攻城为下，攻心为上，战争的实践锻炼了刘邦，以“攻心”为中心的政治策略逐渐在他脑海中成型，并一直把他送上皇帝的宝座。历史又一次证明：得民心者得天下。