刘邦取得丰邑保卫战的胜利，士气高昂，与萧何等人一商议，决定再接再厉，巩固刚刚取得的胜利，站稳脚跟，与诸侯分割天下。
十一月，刘邦命令雍齿守卫丰邑，自己则亲自率领部队攻打薛县。刘邦的部队在薛县战斗中表现得更加勇猛，气势如虹。泗川郡监丢甲弃城，逃到戚县。起义军不依不饶，乘胜追击，追到戚县，再战，结果泗川郡监被曹无伤抓获并斩杀。
刘邦在前线打得正欢的时候，没想到自己被人悄悄挖了“墙角”。
楚王陈胜派魏国人周市率兵向东攻城略地，收复以前魏国失地。周市先是瞄准了方与，但刘邦很快回到方与。周市计划落空，又瞄准丰邑。周市派了一个使者到丰邑，对守将雍齿说：“丰邑原本就是魏国的土地。现在魏国收复了几十座城池，你如果归降魏国，魏国就封你为侯，驻守丰邑。”刘邦做亭长时就与雍齿相熟，雍齿非常看不惯刘邦，刘邦起兵，他也是勉勉强强投靠刘邦的，听了使者的劝说，立刻反叛刘邦，归降魏国，为魏国守卫丰邑。
刘邦在方与得知消息，不由得怒火中烧。他生平最厌恶违背忠义的小人，对雍齿的变节行为恨彻心骨。更重要的是，丰邑是自己土生土长的地方，从自己出生的那天起，它就属于楚国，刘邦不能容忍丰邑被分割出去。刘邦亲自挂帅，调兵遣将，火速赶赴丰邑，欲与雍齿决一死战，把他千刀万剐，油炸火烹。然而，丰邑城池固若金汤，易守难攻，激战数日，战果甚微。刘邦气得生了急病，不得不退兵回到沛县县城。这时刘邦遇到了自己人生中极重要的人物——张良。
张良与刘邦偶遇，一结识就彼此欣赏。这时的刘邦遇到起兵以来的第一次失败，而且还是败在自己同乡手上，又急又恨。张良就问刘邦：“沛公想什么时候夺回丰邑？”刘邦叹气说：“恨不得马上就杀了雍齿，夺回丰邑。”张良说：“如果要夺下丰邑，必须借一些精兵良将。”刘邦有些迷惑不解：“难道我的八九千人马还少？”张良道：“城池之固，您比我清楚，要是硬拼，损失肯定不小。我有一条妙计，不知道您想用不想用。”刘邦一下子精神百倍，立即说：“只要拿下丰邑就成。”张良说：“其实我这个也不算什么妙计，很多人都用过，那就是借兵。不过，我所说的借兵，不是用来打，而是用来围，直围到雍齿粮草皆绝，他自然拱手让出此城。”刘邦恍然大悟：“对啊，将丰邑城围得里三层外三层，看他怎么办？但是向谁借兵好呢？”萧何立即提醒刘邦，项梁大军就驻扎在薛县，项梁是项燕后人，威名远扬。刘邦意识到，单打独斗并不是明智之举，依靠项梁这棵大树，可以壮大自己的实力，张良的计谋真的是好！
事不宜迟，次日，刘邦腰也不酸了，背也不疼了，带领一百多随骑，精精神神地来到薛县。他先把随骑安排在项梁军营外，一个人大大方方地来见项梁，他心里想着，自己来借兵，又不是乞讨，自然不必战战兢兢，所以项梁一见他就觉得他有一种坦然的气质，很是欣赏。刘邦见到项梁，单刀直入地说：“我倾慕将军很久了，愿意归附将军麾下，听凭调遣。现在我家乡被叛徒雍齿占据，我攻城不下，想向您借五千精兵……”项梁队伍正值壮大之际，听刘邦前来归附，心中十分高兴，当下就说：“好，我借给你五千精兵，助你攻下丰邑。”刘邦几乎没有费什么口舌，就轻轻松松地借了五千精兵。
刘邦借兵回来，按张良之计，将丰邑城围得密密麻麻，水泄不通。这一战对于刘邦来说打得十分轻松，甚至称不上打，粮草充足，稳稳守着就行了，正好兵士征战多日，也好歇几天。刘邦有张良等人在身边，胜券在握，找着机会就和大家喝酒谈笑。刘邦感慨地说：“想当年，咱们在沛县每日喝酒交游，生活悠闲得不得了，自从起兵以后，好久没有这么悠闲的时候了。”萧何笑着说：“这可全倚仗张良的良策……”
雍齿守在丰邑城中，第一次轻易击退刘邦的进攻，还有点沾沾自喜，听说刘邦借来精兵，他就做好一战的准备，奇怪的是刘邦只是驻扎在城外，按兵不动。雍齿纳闷了几天，终于搞明白了刘邦的计划。丰邑小城粮草本来就不多，如今被刘邦团团围住，根本没有办法与外界沟通，没几天他就熬不住了。雍齿知道刘邦非常恨自己，这样耗到最后，肯定会死在刘邦的刀下。雍齿前思后想了几天，终于决定投降，便派出使者出城见刘邦，向刘邦表示：只要不杀头，愿意献出城池。刘邦急着重新夺回丰邑，而且觉得雍齿是同乡，雍齿的队伍中也有好多自己的兵卒，就对使者说：“先免雍齿一死，但必须将功赎罪。”就这样，刘邦借来的这五千精兵，没动刀枪，就轻而易举拿下了丰邑。
刘邦借兵，借出一段缘分。刘邦兴冲冲来项军还兵的时候，遇到了项羽。此时的刘邦已经近四十岁，项羽不过二十五岁，刘邦虽然经常被人夸奖长得英俊，但是到底已经步入中年，而项羽正是年少力强之时，站在面前，那一股气势谁也阻挡不了。
也许刘邦到死也不会承认：他面对项羽时是自卑的。刘邦心想，为什么项羽就那么命好呢？生在贵族之家，肯定从小锦衣玉食；祖父是一代名将，生下来都被人另眼相看；天生神力，这么年轻就能在这乱世崭露头角。想想自己二十五岁的时候，不过是东街西巷混酒喝呢。
刘邦对项羽生赞赏之心，项羽平时不苟言笑，年纪又轻，见刘邦谈笑风生，也没有恶感。这次会面以后，刘邦就和项羽结成了战争伙伴，刘邦不时地把自己拿出来跟项羽比较，希望能找出超过项羽的一点，在以后大大小小的战役中，刘邦也没有改掉这个习惯。
雍齿的背叛对初出茅庐的刘邦来说是一次沉重的打击，但也是难得的人生考验。刘邦在众叛亲离、孤立无援之际，借兵项梁，终于夺回了自己的根据地。塞翁失马，焉知非福，雍齿背叛客观上给刘邦带来了好处：其一，得天下第一谋士张良；其二，军事实力大增，刘邦的嫡系部队在困境中成长起来；其三：在政治上崭露头角，在张良的指导下向当时风头最劲的项氏集团靠拢，成为反秦队伍中的一员主要将领。