陈胜、吴广起义对一些啸聚山林的人影响很大，对秦朝大大小小的官吏也造成了不小的影响。
这几日来，沛县县令惶恐不安，几乎每夜都被噩梦惊醒。陈胜自立为楚王，燕、赵、齐、魏等地也皆自立为王，反秦的力量如星火燎原，越烧越旺。沛县周围各郡县纷纷效尤，自发加入到反秦的队伍当中。这个火把如果在沛县点燃，肯定首先拿县令开刀，后果可想而知。县令想来想去，根本找不到良策，抓耳挠腮。最后，他狠了狠心，对自己说：性命攸关，自保才是上策，还是响应陈胜吧。
由此看来，秦朝的官吏想法何其相似。秦朝失了民心，这些小官吏也只求自保。但是毕竟能力有限，还得找人帮忙。会稽郡守不就走了这一条路吗？
县令主意已定，立即邀来萧何、曹参。县令说出自己的想法，然后问二人：“你们的看法如何？”萧何想到这是一个很好的机会，马上说：“我们同意大人的意见。不过……”说着看了看曹参，曹参领会了他的意思，接过话头说：“你是秦朝官吏，如果由你领头举事，恐怕不能服众。要举事，最好是召集逃亡在外的人，他们有几百号人，人多势众，大家不敢不听。”县令以为有理，这样既可以争取主动，又不使自己处于风口浪尖，万一失败了，至少性命可保。县令问：“谁合适呢？”“刘邦。”县令看了看这二人，心想：原来是有预谋的，但是嘴上说：“行，听你们的！”
那时，樊哙已经悄悄潜入县城打探消息，在曹参处等候，从县令那里出来，萧何对曹参道：“你直接去找樊哙，让他赶快通知刘邦，立刻起事；我负责通知夏侯婴等人。”说完，二人分头行动。
樊哙得到消息以后，赶紧回去向刘邦报告了情况，刘邦终于等来了机会，大喜，说：“兄弟们，终于熬出头了，咱们就要离开这山旮旯了。”立即带领队伍出发，日夜兼程，赶至县城城门，与夏侯婴等人会合。
可是，不知为什么，城门紧闭，禁止通行。刘邦等了半天不见人影，在城门下大骂：“萧何这小子搞什么鬼？”
原来，县令接到机密消息，说局势即将得到有效控制，希望沛县加强戒备，严防暴徒逃窜。县令本来就是没有胆量之人，一说局势被控制，马上就决定取消前定计划，暗暗庆幸自己没有误入歧途。他命令封锁城门，叫人把守城头，又派人加紧搜索萧何、曹参，欲将他们诛灭。刘邦在城外苦苦等候，还不知道自己被县令忽悠了呢。萧何、曹参见事态严重，偷偷翻过城墙，与刘邦等人会面，把事情始末告诉了刘邦。
关键时刻，刘邦倒是显出将帅风范，他想了想说：“沛县百姓都是我父老乡亲，一个县令是阻挡不住我进入沛县的。”接着叫人找来笔帛，提笔写道：“天下苦秦久矣。今父老兄弟为县令守城，但各地诸侯并起，即将杀至沛县。今倘若与父老兄弟共诛县令，于青年中选择可立之首领，响应诸侯，则父老兄弟家室无恙。不然，父子徒遭杀戮。”刘邦肚子那几滴墨水倒是派上了用场。他写完，抽出一箭，裹住玉帛，射到城头。城头上的人看了，顿时倒戈。城中奔走相告刘邦那几句话，众人听了，打开城门，迎接刘邦。
刘邦率领众人冲入衙门，几乎没有遇到阻拦就斩下县令首级。
县令既死，大家商议推举新的县令领导义军。萧何和曹参原来是县中官吏，算是刘邦的上司，又有谋略，所以呼声最高。但是此时，萧何和曹参完全没有了潇洒劲，他们虽有谋略，但是缺少胆量，起义这种事，成功了最好，失败了做首领的就惹大麻烦了，殃及性命事小，遭到满门抄斩事大。于是，二人一致推举天不怕地不怕的刘邦。
刘邦连忙谢绝道：“千军易得，一将难求，如果选出来的将领不当，打起仗来就会一败涂地。我是不怕死，而是担心能力有限，不能保护各位父老。还是希望大家慎重。”萧何和曹参最了解刘邦，他俩觉得刘邦确实有做领袖的潜质，便死死拽住刘邦，怂恿众人道：“还是刘邦最合适。”樊哙可是刘邦的忠实“粉丝”，他觉得这个首领非刘邦做不可，别人啰里啰唆都是废话，大嗓门一喊：“就是刘哥了，刘哥最合适了……”众人听了，你望我，我望你，挑来选去，觉得刘邦是最佳人选，于是纷纷说：“刘邦，你就当了吧。我们平时听说过你有那么多奇异的事情，想必该轮到你显贵了。”刘邦再三推让，只好接受大家的意见，做了县令，大家尊称他为沛公。
次日，刘邦带领众人，在祭祀台设坛祭祀黄帝和蚩尤，又祭旗鼓，庄严肃穆，当场就有许多围观的年轻人要求参加刘邦的队伍。沛县的人报名相当踊跃，没有几天的工夫，刘邦就募集了两三千人马。这是刘邦第一支像模像样的队伍。刘邦对起义有功的萧何、曹参、周勃、樊哙、夏侯婴等人一一做了任命，还给平时追随自己的小兄弟们分派了官职。刘邦也许没有想那么多，但是从做“游侠”到做将领，还是有质的飞跃的。
当时，他并没有想到，这一支队伍最后把他折腾到大汉天子的宝座。
刘邦军成立后第一个试刀的目标就是泗川郡的胡陵、方与两县。泗川郡监率兵迎战。刘邦的部队初生牛犊不怕虎，骁勇善战，杀得秦兵只有招架之势，没有还手之力。
曹参家族世代为吏，竟也同屠夫樊哙一般，挥舞着大刀，见到秦军就砍，一点也不犯怵。屠夫樊哙更不用说，砍砍杀杀是他的看家本领。吹鼓手周勃浑身憋着憨劲，回马一枪，秦兵应声而倒。主帅刘邦双腿紧紧夹住马腹，手中挥舞利剑，任意驰骋，犹如乌云中的闪电。激战半日，秦军损失大半，夏侯婴和萧何没有上阵杀敌，却不停地发出檄文，令秦军斗志全无。泗水郡监知道大势已去，交出胡陵，带着散兵游勇狼狈而走。
初战即告大捷，刘邦的部队欢欣鼓舞，大嚷好不过瘾。刘邦想，气可鼓不可泄，与萧何等人商量了一番，率领队伍雄赳赳、气昂昂，又杀向方与。士卒们斗志激昂，没有几个回合，旗帜便插在方与城头，高高飘扬。
两战皆胜，刘邦留下部分士卒驻守胡陵和方与，自己率领大部队退回沛县，论功封爵，在丰邑安营扎寨下来。
十几天后，泗川郡监果然率兵包围丰邑。士卒们一个个摩拳擦掌，跃跃欲试。任凭泗川郡监在城墙外叫骂，刘邦按兵不动，只是与萧何等人谈笑风生。过了两天，叫骂声变得苍白无力。刘邦率众冲出城外，杀得秦兵人仰马翻，抱头鼠窜，丰邑秋毫不损，保卫战取得空前胜利。
刘邦起兵，连续经历了几次胜利，队伍不断壮大，成为反秦力量中强大的一支。
沛县县令最初打算易立旗帜，与萧何曹参共商反秦大业，不失为明智之举，但是言而无信、出尔反尔，引起公愤。刘邦在危急时刻，没有知难而退，而是直接诉求有声望的父老，依靠他们的力量，除掉县令，避免了更大范围的流血斗争，其胆识和智慧确有过人之处。沛县起义，荣升沛公，这是刘邦为缔造大汉王朝进行的艰苦卓绝奋斗的光辉起点。