诸葛亮圆满完成了出使东吴的任务，孙刘两家结成联盟，在赤壁共拒曹操，赤壁大战以曹操失败告终。赤壁大战之后，曹操、孙权、刘备三家分了荆州，荆州共有七个郡，曹操占有北面的南阳郡和南郡的襄阳，孙权占有东面的江夏郡和南郡的江陵，刘备则获取了南面的长沙、桂阳、零陵、武陵。
赤壁大战是三国的分界线，自此以后，曹、孙、刘三家形成了鼎足而立的局面。除荆州之外，当时最大的州是益州，益州包括现在的重庆、四川、云南以及贵州的一部分还有汉中。分完荆州之后，益州就成为三大集团虎视眈眈的目标，然而最后得到益州的，是实力最弱的刘备。那么，刘备是怎么得到益州的呢？
孙权当时也计划过打益州，还提出和刘备联合起来行动，但刘备没同意。刘备说，现在我们的头号敌人是曹操，我们应该和益州牧刘璋联合起来打对付曹操，而不是攻打刘璋，刘璋和我都属刘家宗室，亲如一家人，你一定要打刘璋，那我只好披头散发到山林里去做隐士了。孙权没听劝，还摆出了要进攻蜀地的姿态，但孙权要进蜀必须经过刘备的地盘，于是刘备、关羽、张飞、诸葛亮就各带一支兵力，把守住长江的要害地段。孙权一看，这是过不去了，没办法，只好放弃了。但孙权没想到，刘备说一套做一套，阻住了孙权，后来却自己入蜀了。孙权得知这个消息后，就大骂刘备滑头，竟然使诈。
不过，刘备入蜀有机缘巧合的成分，可以说是一块馅饼从天而降，砸到自己头上了。当时曹操为了逼反马超、韩遂，就放出风声讨伐张鲁，张鲁的驻地紧邻益州。曹操一说打张鲁，马超、韩遂确实紧张了，益州的刘璋也害怕了。
刘璋想，曹操打完张鲁就该打自己了，这可怎么办呢？正慌神呢，他手下一个叫张松的人就跑去给他出主意说，别着急，我们可以请刘豫州来帮忙。刘豫州是曹操的死对头，又是您的本家，如果刘豫州进入汉中打跑张鲁，那么就可以替我们把住这道门，这不就安全了吗？刘璋一听，有道理，就派法正率兵去迎接刘备。
益州牧最早是刘焉，刘焉死后，就由儿子刘璋继承。刘璋的性格仁厚懦弱，也没有什么雄心大志，最大的心愿就是守好益州这一亩三分地。他的能力有限，一听曹操要来，就担心这一亩三分地也守不住，自然就认同了张松的主意。
他计划邀请刘备来打张鲁，打完张鲁就把张鲁的地盘汉中给刘备，反正这块地盘本来也不是自己的。而刘备一旦在汉中驻军，对刘璋的好处就大了。益州内部有两个集团，这就是刘焉带来的东州集团和益州的土著集团，这两个集团矛盾激烈，发生过两次对抗。刘璋最担心的其实不是曹操，而是内部这些人。他认为，刘备和自己是本家，一旦刘备在汉中驻军，外可防备曹操，内可震慑蜀中诸将。这就是刘璋的如意算盘。
那么，张松为何积极提议邀请刘备呢？其实这也是间接地拜曹操所赐。张松，蜀郡人，“为人短小，放荡不治节操，然识达精果，有才干”，是一个有才无德的人，在刘璋手下做别驾，相当于现在的省委秘书长。张松曾经受刘璋委托，出使许昌。按照惯例，朝廷一般都会赏给使者一个官，而且这官不低于使者的现任职位。但不知为何，曹操看张松不顺眼，只表荐张松做益州地方的一个小县令，比益州别驾的级别低多了，这分明是拿张松开涮。张松从此就恨了曹操。他见刘备敢于和曹操叫板，不由得倾慕，就动了将益州卖给刘备的心思。
晋人曾这样评价曹操说：“昔齐桓一矜其功而叛者九国，曹操暂自骄伐而天下三分，皆勤之于数十年之内，而弃之于俯仰之顷，岂不惜乎！”若不是曹操骄傲，怠慢张松，也不会导致天下三分，使自己十年的辛苦付诸东流。
张松有个好朋友叫法正，法正字孝直，也是一个才智超绝的人物，但他在刘璋手下一直没有得到重用，郁郁不乐。张松告诉他把益州卖给刘备的打算，两人一拍即合。
刘璋听信了张松的话，就派法正率兵四千去迎接刘备。消息传出后，蜀中有一些重臣就表示反对，说“左将军素有骁名”，刘备这个人向来有英雄的名声，你把他请来之后怎么对待他呢？把他当下属，他肯定不干；和他平起平坐，一山又不容二虎。结果“客有泰山之安，主有累卵之危”，到时候我们就有危险了。
但刘璋有他自己的算盘，就没有采纳他们的意见。于是法正就来到荆州，法正一来，刘备就“厚以恩意接纳，尽其殷勤之欢”，把法正招待得非常周到。法正一看，刘备果然是个英雄人物，就向刘备献计：“以明将军之英才，乘刘牧之懦弱；张松，州之股肱，以响应于内；然后资益州之殷富，冯（凭）天府之险阻，以此成业，犹反掌也。”将军你是一个英雄，刘璋是个懦弱无能的人，现在有张松在内部接应，你正可以把益州拿过来。
刘备听了这话，开始不免犹豫，庞统就来劝他。庞统就是与诸葛亮齐名的“凤雏”，他是在刘备借取荆州的时候投到刘备门下的。庞统说，荆州经此战乱，荒芜残败，人口流失，现在东有孙权，北有曹操，要想据此成鼎足之势，恐怕不那么容易。益州国富民强，户口百万，土地肥沃，如果能够夺此以为根基，一定可以成就大业。
刘备依然很担忧，他说，你知道的，现在天下和我势同水火的就是曹操，我做事，处处和曹操相反。曹操急切，我就宽和；曹操残暴，我就仁慈；曹操奸诈，我就忠厚。处处和他相反，我的事情才做得成。现在刘璋又是我本家，他请我给他看家护院，我却趁机把他的地盘给抢了，这不太好吧？
刘备虽然得到了荆州的江南四郡，但夹在孙权和曹操之间，他的情况也并不乐观，要想壮大自己，就必须把握好这次机会，向西发展。所以说，刘备不想取益州是假的，但刘备的担忧也是很真实的。刘备打天下就靠一块“仁”字招牌，现在做一个背信弃义的人，砸了这块招牌，他又如何取信于天下呢？
庞统就继续跟他分析说，世界上的事情不能太死心眼，要具体情况具体分析，不能太过拘泥。刘璋肯定是守不住这块地盘的，你不拿，自然有别人拿，到时候就便宜别人了。再说，我们拿下蜀郡后，可以封刘璋一个大官，这就不算背信弃义了。
当然，庞统的话是强盗逻辑，占了人家的地，岂是封人家一个官能补偿的。但他的话也自有道理，这块地盘，刘备不拿，迟早会被曹操、孙权拿下。
庞统的话，最终打消了刘备的疑虑。建安十六年的十二月，刘备命令诸葛亮、关羽、张飞守荆州，自己和庞统带兵入蜀。由于刘璋已经下令沿途供奉，所以刘备此行一路绿灯，畅行无阻，大有宾至如归的感觉。
到了涪城，也就是今天的绵阳，刘璋还特地从成都赶来，与刘备相见，给了刘备大批兵力和诸多钱财，然后请刘备去打张鲁。
刘备会听他的话打张鲁吗？当然不会。这时候，庞统和法正就建议刘备，在宴会上干掉刘璋。刘备拒绝了，我们刚来，还没有得到人心，这样做不合适。
可是吃了人家的，拿了人家的，没给人家干活，反而要抢人家的房子，总得找个借口吧？从涪城走到蒹萌，也就是张鲁所在的阳平的前一站，刘备就停下来了，他必须在这里一边拉拢人心，一边等待机会。
上天果然厚待刘备，正等机会，机会就来了。建安十七年，曹操对东吴大举用兵，孙权写信向刘备求援。刘备一看，这正是打破僵局的好机会，于是给刘璋写了封信，说张鲁成不了什么气候，不用重视他。孙权与我是作战联盟，与我唇齿相依，亲如一家。现在他有难，我不能坐视不管，现在请将军再给我一万人，我去救援孙权。
刘备吃也吃了，喝也喝了，活儿却没干，临走还找主人再要一万兵马，这确实有点儿欺人太甚，纵是泥人也有点儿土性。刘璋没给一万，打了个折扣，给了五千人。刘备一看，生气了，就对众人说，你们看你们看，我辛辛苦苦为刘璋征讨强敌，刘璋居然还不舍得给我兵马。
如果说这个理由有点儿牵强的话，那么另外一个理由就充分多了。张松在成都，一听说刘备要走，不明究竟，连忙写信劝阻刘备，现在大事马上就要成功了，你们怎么就此走了呢？这封信被张松的哥哥张肃发现，就把弟弟举报了。刘璋这才知道张松是个吃里爬外的东西，一怒之下，杀了张松。
这就等于送给刘备了一个借口，张松被杀的消息一传来，他当即就杀掉了刘璋在白水的守将，又回过头来攻打涪城。建安十九年，刘备又下令，让关羽留守荆州，诸葛亮、张飞和赵云率兵入蜀，围攻成都。这时候，马超在曹操那里吃了败仗，也来投奔刘备。
各路人马从各地纷纷赶来，把成都围得如同铁桶一般。刘璋的手下给他出了个坚壁清野的招，让他把周边人民迁走，将所有的粮食连同地里的庄稼一并烧了，断了刘备的食物供给。这确实是个有效的主意，消息传来，刘备很是担心，赶紧问法正怎么办。法正说，你放心，刘璋是不会采用这个主意的。果然，刘璋生气地对出主意的人说，我只听说一个地方官应该保境安民，没听说过要让人民来承担战争责任的。从这话可以看出来，刘璋确实是一个心系百姓的仁义之人。然而在三国那样虎狼横行的年代，单单靠仁义远远不够，要生存下去，就必须让自身强大起来，这就是刘备比刘璋高明的地方。
结果刘备就免了粮草匮缺之忧，他将成都围得一点儿出路都没有，然后派人向刘璋劝降。刘璋一看，事到如今也走投无路了，就叹了一口气说：我们父子在益州多年，对人民一点儿恩德都没有，反而还要让人民遭受战乱之苦，我实在不忍心啊，还是投降吧。
建安十九年，刘璋离开成都，被安置在公安县。刘备终于得到了形势险固、物产丰富的益州，从此进可攻退可守，进退自如，应付自如。然而，正当刘备为胜利狂欢的时候，荆州即将面临灭顶之灾。
对于刘备袭取益州，后人颇有非议。以通常的道德观来看，刘备此举有违信义，然而换一个角度来看，战乱时代，天下本无主，谁有能力谁得之。刘备志在天下，如果他不拿下益州，懦弱的刘璋也守不住益州，益州早晚会落在曹操或者孙权的手中，所以这就是天欲与之，不取恐反受其辱。刘备的心中也曾有过挣扎，但行大事不拘小节，有一些原则需要固守，有一些原则却需要牺牲。这或许就是枭雄之所以为枭雄，与常人的不同之处吧。