要说刘皇叔的命真是够苦的，这边还在和诸葛亮商量，怎么才能得到一块可供大展宏图的根据地呢，那边马上就要连遮风蔽雨的屋檐都要没了。
公元208年，曹操亲率大军南下，战旗直指荆州，本来预计又有一场血战，没想到轻轻松松就得到了荆州。首先是刘表恰当其时地死了，然后是刘琮在部下的劝说下识时务地投降了。当时听说曹操要打来了，襄阳城里乱成了一锅粥。刘表的小儿子、刚刚接班的刘琮就慌了，问大家怎么办，底下人就异口同声地说，投降啊。傅巽还开导刘琮说，用刘备来抵挡曹操有两种结果，一种是刘备败了，那么我们还是得投降曹操，一种是刘备赢了，那刘备一定不肯做您的部下。刘琮一听有道理，是赢是输我都没有好果子吃，那还不如提前投降了。
刘琮向曹操投降之后，才想起来知会刘备一下，就派一个叫宋忠的人来给刘备送信。刘备一听，大惊失色，心想这真是给我送终来了。此时曹军在新野，刘备在樊城，曹军一旦围住樊城，刘备只有死路一条。仓促之间，刘备和诸葛亮紧急商议，弃樊城奔江夏，赶紧占领军备粮草充足的江陵城。
刘军的撤退惊动了樊城的官吏、百姓，谁也不信任有屠城历史的曹操，决心跟着刘备走，刘备走到哪儿，大家跟到哪儿。刘备于是让关羽率水军沿汉水先行抵达江陵，自己则率领数千部队，带着老百姓从陆路赶到江陵。
樊城民众几乎倾城出动，十几万人拥挤在通向江陵的道路上。老百姓又没什么行军纪律可言，道路拥塞不堪，人群缓慢蠕动，每天只能行进十几里。
得知刘琮投降的消息时，诸葛亮曾经建议刘备，趁荆州军民人心骚动的时候，攻占襄阳，杀死刘琮，这样荆州就唾手可得了。刘备不忍心在刘表尸骨未寒的时候就对刘琮下手，更不愿意留下不仁义的名声，没有听从诸葛亮的意见。
不仅如此，在路过襄阳的时候，刘备还停下了逃亡的步伐，要对刘琮刘贤侄再做最后一次思想工作，希望刘贤侄能够迷途知返，浪子回头。但刘琮下定决心一条道走到黑，紧闭城门，不放刘备进城。无奈，刘备只好立马襄阳城下，向刘贤侄殷殷地喊了一番话，这番话没有打动刘琮，却感动了襄阳城内很多官吏百姓，史载：“乃驻马呼琮，琮惧不能起，琮左右及荆州人多归先主。”
刘备的魅力确实太大了，襄阳的官吏百姓也加入了逃亡的队伍，通往江陵的道路更加拥塞，行进的速度越发缓慢。这样走下去，刘备很快就会被曹军俘获，左右都劝他不要管百姓了，骑马先跑到江陵。然而，刘备摇摇头，坚定地说：“夫济大事，必以人为本；今人归吾，吾何忍弃去！”“以人为本”这四个字在中国历史上就是这样第一次被提出来的。
人们愿意在危急关头把刘备当做靠山，刘备又怎么忍心丢下这些百姓呢？刘备愿意用自己的身家性命去诠释一个叫做“仁义”的词，而命运这一回是否会眷顾刘备呢？
此时曹操已经赶到襄阳，听说刘备已经过境，就派勇将曹纯率领五千虎豹骑直奔江陵，抓住刘备，抢占江陵。五千虎豹骑真像一群凶猛的虎豹，以一天三百里的速度全速前进，很快在当阳县长坂坡赶上了刘备的队伍。
当时刘备军夹杂在百姓当中，看到曹军赶来，百姓们慌得乱作一团，冲乱了刘备的数千步骑，长坂坡顿时乱作一锅粥，百姓互相践踏，部队散乱无章。不光是刘备傻眼了，连曹军也傻眼了，到底该杀谁啊？
不远处有一条河，河上有一座孤桥，张飞聚拢本部骑兵二十余人，护送刘备过桥到了对岸。刘备惊魂稍定，发现身边只剩下诸葛亮、几个谋士和数十骑亲兵，妻子甘夫人、儿子刘禅和两个女儿都不知去向。再看对岸，尘土漫天，哭声遍野，哪里看得到妻儿的踪影。
这时有人来报告说，刚看到赵云直奔曹军，肯定投降去了，刘备顺手拿起自己的护身手戟投向那人，大喝道：“子龙不弃我走也！”
没错，赵云发现主公的妻儿不在，当即返回寻找。他单枪匹马杀入重围，找到甘夫人、刘禅等人，把他们护送到河对岸。
血战中，刘备的军卒死的死、逃的逃，只剩下二十多人，曹军毫无抵挡地迫近桥头。张飞本来一人挺立桥头，牢牢地护住桥，现在一看，形势危急，知道此时若后退一寸，敌人必然会全部拥上来。于是，他像一座雕塑一样，稳稳地站在当阳桥头。
大战中，所有人都东奔西跑，面色惊慌，唯有一人纹丝不动，威武异常，将逐渐逼近的曹军视若无物。曹军大异，夏侯惇、夏侯渊、许褚、曹仁、李典、文聘等万夫莫挡的猛将都不由得在他的威慑之下放缓了脚步。有认识的人悄悄说：此人即那万人敌张飞！
曹军虽然害怕，依然试探着一步一步地前进。张飞依然纹丝不动，只剩十来步时，忽听他一声霹雳，厉声吼道：“身是张翼德也，可来共决死！”曹军不由一惊，再看张飞瞋目欲裂，长矛凭空扫过，卷起一阵朔风。曹军彻底胆寒，再看张飞背后的树林里尘土飞扬，隐隐似有埋伏。曹军于是个个掉转马头，溜之乎也。
在《三国演义》中，张翼德长坂坡一声吼，吼得桥断掉、水倒流，这是夸张的。张翼德确实吼退了追兵，另外赵子龙确实是救了刘阿斗，但刘备并没有摔孩子。
这一战中，不仅刘备的家眷失散，徐庶的老母也被曹军掳走。于是，徐庶指着自己的胸口对刘备说：“本欲与将军共图王霸之业，尽此方寸之地也。今已失老母，方寸乱矣，无益于事，请从此别。”刘备虽然不舍，却能理解孝子徐庶的心情，只好洒泪而别。这一别，果然天涯相隔，再无重聚之日。徐庶自入曹营，就一言不发，不给曹操出任何主意，用他的缄默坚守了对刘备的忠心。倒是曹操待他不薄，先后封他为右中郎将、御史中丞。
不过这回在刘备的身上，曹操又犯了一个严重的错误，他没有继续追击刘备，也许他以为刘备已经被彻底打垮，再也没有东山再起的可能性了。然而命运是一个太有创意的编剧，而刘备是一个遭遇不循常理的演员。当然，此时，不仅曹操不知道这件事，连刘备也全不知晓。
刘备虽然摆脱了曹军的追杀，但他自己也输尽资本，身边连兵带将、连文带武，只剩三四十个人了。此时，刘备也几乎丧失了他一贯不倒翁般的信心，江陵是去不了的了，何止是江陵，天下之大，刘备竟是没有一处容身之地。
先是被曹操从中原赶到南方，现在又从南方被赶出，走投无路的刘备甚至动了投靠苍梧太守吴巨的念头。当时只有中原和南方是群雄角逐的之地，苍梧是现在的广西梧州，当时属于交州，是一块没有什么军事价值的边角末地，到了那里就谈不上什么作为了，可见刘备确实走到了穷途末路。
那么，再次跌入人生低谷的刘备，到底还有没有机会上演一次奇迹？
纵观刘备一生作为，说他怎么忠于东汉王朝，倒也不见得。他虽然一杆汉旗打到底，那也不过挂羊头卖狗肉罢了。自始至终，刘备有个信念贯穿始终，那就是：远恶趋善，坚守仁义。即便是那些贬低刘备的史家，也很难寻出刘备欺压良善、作恶多端的明证，最多指责一句“大耳儿”虚伪。然而若将这种虚伪贯穿一生，那也是十分难得。在三国诸雄中，刘备身上发生的奇迹最多，他总能够在穷途末路的时候柳暗花明，再逢生机，不能不说是连天意都会眷顾仁义的人。