在平定北方之后，曹操很自然地将目光移向了南方。公元208年，夏季的暑气刚刚消退，曹操就迫不及待地率领十五万大军一路向南，直扑荆州。
仿佛是为了补偿曹操向来征战的辛苦，这一次，命运格外体恤曹操，荆州之战出乎意料地顺利。大军还没有来到城下，刘表就恰当其时地病重身亡。他的小儿子刘琮即位后，在臣下的劝说下，向曹操举旗投降。
刘琮投降的时候，刘备正在樊城，得知消息，就赶忙率领部属与当地百姓向江陵撤退。曹操抛下辎重，率领轻骑昼夜急行，在当阳长坂追上刘备，逼得刘备抛妻弃子，与诸葛亮、张飞、赵云等人逃往夏口。
也许是荆州得来的太过轻松，曹操有些飘飘然了，只是占领了江陵，没有继续追赶刘备，给了刘备东山再起的机会。或许曹操太小瞧刘备的韧性，将所有英雄从古至今数遍，刘备最有资格获得不倒翁奖，意志坚定，百折不倒，生机无限，有点儿土壤就生根，给点儿阳光就开花。今日仓皇逃离，老婆孩子都不要，明日就能卷土重来，让曹操一尝轻敌的苦涩滋味。
难道不是吗？两个月后，曹操收编好刘琮的队伍，沿江东下，一边扬言消灭刘备，一边向孙权发出“会猎于吴”的邀请。这时候，刘备就与孙权站在同一条阵线了。孙刘联军在赤壁与曹操首次遭遇，就让曹操吃了败仗。
贾诩劝曹操“修军养民、徐图缓进”，但多年征战、从无败绩的曹操受惯性驱使，不愿意煞住前进的步伐。此时曹军水土不服，患上了瘟疫，战斗力下降；而曹操为了克服北方士兵不善水战的弱点，稀里糊涂地把所有船舰用铁索连接起来，却忘了这样一来，稳是稳了，可灵活性也没了。
孙刘方面当即抓住曹操这点疏漏，制订了一个火烧曹操的计划。老将黄盖向曹操诈降，骗取了曹操的信任，在约定的时间里，黄盖带了战舰十艘来降曹操。船上满满当当的，装的不是给曹操的厚礼，而是干柴油脂等易燃易爆物品。彼时东南风正盛，船借风势，飞速向前。逼近曹军的时候，黄盖下令放火，火借风势，肆意燃烧，瞬间就吞没了曹操的军舰，蔓延至岸上的曹营。曹军一片混乱，烧死溺死者不计其数。吴军趁势掩杀，曹军全面溃败，曹操从华容道侥幸逃回江陵。
吃了这场大亏后，曹操留下几名大将镇守江陵、襄阳，自己灰溜溜地带部队回老家去了。赤壁之战后，三国鼎立的局面基本形成，曹操如日中天的势头也开始回落。曹操肯就此罢休吗？答案当然是否定的。经过两年的休整后，曹操又把自己的长剑指向了关中。
马超和韩遂，是从东汉末年起就盘踞在关中的割据势力。曹操对马超、韩遂等人向来采取安抚政策，保持了关中一时的宁静。然而这种宁静不够踏实，毕竟关中不是曹操的势力范围，曹操任命的抚镇关中的钟繇连长安都到不了，只能屈居弘农遥领关中。所以，打马超、韩遂势在必行。
可马超和韩遂名义上是朝廷命官，又没有什么造反举动，就这样去打他们师出无名啊。于是，曹操想出了一个鬼点子，逼马超和韩遂造反。
建安十六年春天，曹操命令钟繇西征张鲁。张鲁是汉中的一个割据政权，要打张鲁必须经过马超、韩遂的地盘。这个命令一下，朝中就有人反对，马超、韩遂本来是些没有大志的人，你现在去打张鲁，把他们惹急了起来造反可怎么办呢？曹操没有回答，心里笑着想，我就是要逼他们造反，不然我到哪儿去找借口打他们啊？
当年三月，钟繇率军先出河西，继而夏侯渊、徐晃出河东西向，声称讨伐汉中张鲁。马超、韩遂果然坐不住了，明摆着这么大一把牛刀哪里是去杀张鲁这只瘟鸡呀，分明是对准我们西凉军来的嘛！马超、韩遂联合十路诸侯十万人马，虎视眈眈地守在潼关，准备和曹操拼个鱼死网破。
建安十六年七月，曹操亲率大军，开往潼关。潼关在望，曹操率领的先头部队被黄河的支流济河挡住了。必须抢渡济河，曹操就让大部队先过河，自己带着几百“虎士”断后。眼看一万多大部队都过河了，曹操正准备过河，背后忽然传来了喊杀声，原来马超提前就渡过济河等着曹操呢！
只见马超提着一杆铁枪，带着一万多长矛闪亮的西凉大军汹涌而来。许褚等将急忙劝曹操下船，曹操却强作镇定，端坐在军械箱上，打算指挥“虎士”们结阵作战，等待后面主力部队赶来解救，首战关系到双方士气，曹操不想轻易放弃。但几百人哪里是一万人的对手，眼看曹操就要被长矛所伤，许褚等人一把扯过曹操，把他强拉到船上。西凉军紧追不舍，连连向河中的曹操射箭，箭雨纷纷，许褚拿着马鞍横挡竖挡，形势万分危急。正在这个时候，校尉丁斐，就是那个拿官印换大饼的曹操的老乡，赶着一群牛羊来给曹操送军资，见此情况，赶紧将牛羊放出来。西凉军向来就有抢到东西归自己的优良传统，曹操也不打了，都下马来抢牛羊，曹操遂趁机过得河来。
已经过了河的部队不知曹操是死是活，都惊慌失措，看到曹操以后，才放下心来，与曹操抱头痛哭。曹操倒潇洒无比，就像刚输了一场游戏似的，大笑着说：“呵呵，今天是有点儿危险，差点儿被一个小贼算计了啊。”
无论如何，曹军全部渡河，在河边安营扎寨，与马超、韩遂对峙起来。起初几战，双方各有胜负，几个回合之后，曹操得分越来越多。这时候，曹操不仅没有乘胜继续出击，反而放缓节奏，采取了拖延战术。
为确保供给畅通，曹操建设了一条运粮专线，名曰“甬道”。在从渡口到营地这条路的两边，各用树栅连车建了一层护网，就像今天的高速公路护网，用来保护粮路不受敌军侵扰。有了这条畅通无阻的“高速公路”，曹操就没有了粮草不济之忧，所以他是不怕拖延的。
但是马超害怕啊，因为关中联军从三月就屯集十万大军集结潼关，当年的农业生产几乎全废，此时冬季将临，联军征收不到新粮，全军即将面临断炊的危险。
这样，战争的主动权就转移到了曹操的手上。马超和韩遂就提出来割地求和，外加把自己的子弟送到曹操那里做人质。曹操当然不会同意，因为他此行的目的不是占领几个山头，而是彻底平定西北。但这回他听了贾诩的意见，“伪许之”，假装答应他们，至于下一步呢，贾诩说：“离之而已”，采用离间计将他们拆散。曹操点头：“解！”明白了。
曹操这边刚订好计谋，西凉军就送来了机会。有一天两军交战，韩遂提出来要和曹操见面，曹操说好啊，于是两人就打马上前，在两阵之间相遇。史书形容“交马语移”，两匹马马头相错，两个人骑在马上，就海阔天空地聊起来了。曹操和韩遂的父亲是同一年的孝廉，和韩遂又曾经同朝为官，所以两个人算是老朋友了，多年不见，自然要好好地叙一番旧。这一聊，就聊了两个多小时，谈到高兴处，两人抚着手，哈哈大笑。谈完之后，各自回阵。
马超就问韩遂，你和曹操说什么了。韩遂说：“无所言也”，闲聊天，确实没说什么。可马超却不相信，你们俩亲亲热热地聊了两个半小时，怎么会什么都没说呢？肯定有什么事瞒着我了。也难怪马超会怀疑韩遂，这两股西凉力量的关系向来时好时坏，各自心里本来就有嫌隙。
过几天，韩遂又提出见曹操，这回不是一个人了，是和马超一起。曹操的态度马上就晴转阴，身后跟着许褚和一队护卫，身前设了叫做“木行马”的屏障，戒备森严。两个人不同待遇，分明是为了告诉马超，你和韩遂不一样。
这次见面还有件有趣的事情，《魏书》是这样记载的：“贼将见公，悉于马上拜，秦、胡观者，前后重沓。”
韩、马联军的将领都骑着马过来向曹操拱手行礼，西凉兵们更成了追星族，争先恐后蜂拥过来一睹大名鼎鼎的曹操真容，就差没拿着笔记本找他签名了。
曹操也很有明星风采，看大家对自己这么好奇，干脆打马上前，让大家看个清楚，还发表了即兴演讲：“汝欲观曹公邪？亦犹人也，非有四目两口，但多智也！”你们不是想看我曹操吗？我也和你们一样，没长四只眼睛两张嘴，就是比你们多点儿智慧——不过这可没法看见。
西凉兵被曹操的风度倾倒，再看他背后，五千铁骑马烈人雄，铠甲闪亮，刀枪耀眼。这一看，西凉兵基本丧失了斗志。
做好了这些铺垫后，曹操就正式用计了。他给韩遂写了一封信，写完之后，故意在信里涂涂抹抹，改了又改，为了让人一看就怀疑这是一封有猫腻的信。果然，这封信后来到了马超手里，马超一看就怀疑了，这是怎么回事啊？这么多地方经过涂改，到底是曹操一不小心把草稿寄来了，还是你要韩遂要掩盖什么故意改的啊？自此后，马超就再也不相信韩遂了。
离间计刚刚使完，曹操立即向马超约时间打仗，马超自然求之不得。联军作战最忌讳的就是主帅不和，马超与韩遂一旦离心离德，这战斗力就成问题了，曹操一进军，西凉兵就被打得落花流水。成宜、李勘被杀，梁兴逃到鄜城山里打游击，杨秋投降，韩遂和马超败逃凉州。西凉联军溃散，韩遂、马超虽然还没被消灭，但西北名副其实地成为曹操的势力范围。
曹操给人印象最深刻的就是他的笑。曹操爱笑，最为难得的是打输了仗也笑，在济河边差点儿把命送给马超，死里逃生的曹操依然爽朗地哈哈一笑，这样的笑声在曹操逐鹿天下的过程中并非孤例。赢了笑，输了还笑，喜欢笑的曹操得以笑到最后，成为三国最为强悍的一名枭雄。
据科学家们调查，诺贝尔奖获得者的平均智商并不高，他们中的大多数人在上学的时候成绩中等，然而为何是他们而不是他们的邻桌最终走上了人生巅峰呢？情商使然！是他们败而不馁的精神指引他们将自己的潜质极大地发挥了出来。