到元至正十三年，元朝统治者对起义军的镇压取得很大胜利，但这些胜利并未抑制人们反抗元朝的念头。
这年年初，泰州海陵县（今江苏盐城大丰市草堰镇）的盐商张士诚正在谋划如何起事。张士诚家在草堰场北边的张家墩，世代以操舟运盐为业，有弟兄四人，他是老大。这个张士诚体格魁梧，自年少时就酷爱练习武功，非常有力气，平时也喜欢让挑盐的盐工练武。他又轻财仗义，乐善好施，谁有了困难也都爱帮个忙，因此在这一地区，盐丁都很拥戴张士诚。
张士诚早就不满此地盐官，这些蛮横的盐官利用职权欺压盐工，不仅克扣工资，还常虐待他们，并且想方设法剥夺盐商的钱财。张士诚和三个弟弟因常被官府盘剥愤愤不平，在家中常痛骂官府，早就听闻方国珍反元起事、刘福通带领红巾军大获胜利、徐寿辉称了皇帝、濠州也被起义军占领……这些都刺激着张士诚的心，也诱惑着他，张士诚早就想成就一番事业，不仅是扩大生意的经营，更重要的是拥有权力。在张士诚看来，元朝政府已经腐朽到极致，如今天下大乱，各地称王的人也不少，正是成就事业的好机会，所谓乱世出英雄。
这一日，张士诚向三个弟弟透露了自己的想法，没想到他们居然非常支持。有了家人做后盾，张士诚开始策划如何扩大自己的实力，以具备起事的能力。
张士诚让二弟张士义去找李伯升，让三弟近日多和盐场的盐夫交往，让四弟准备物资武器。张士诚明白，刘福通他们靠的是白莲教，郭子兴那帮人也虚虚假假打着红巾军的旗号，如今他只有靠自己的魅力和能力做事，这个地区也不流行这个教那个会的。因为，此地年轻力壮的人大多都到盐场做盐夫了。作为盐商，张士诚非常清楚盐夫的心理，盐夫最痛恨的就是盐官，如今想要充实人力，必须拉拢盐夫。
这日傍晚，李伯升随张士义到了张家。张士诚很看重李伯升，虽然他只是运盐船上的小管事，平时张士诚待他不薄，李伯升倒也是个经过历练的人，做事很稳妥，并且他自十六岁开始就跟随运盐的船只四处行走，见识较多。张士诚心里的算盘打得很响，能让李伯升跟着自己起义，无疑多了一个重要的帮手，并且他这个人非常具有亲和力，能和底层人打成一片，利用他拉拢那些乡村的民夫、盐夫应是非常容易的事。
张士诚把起事的意图透露给李伯升，李伯升当即表示愿意全力以赴。张士诚心中大喜，随即从家中取出许多银两，让李伯升散给盐场中的盐工，另让李伯升自己留些回家孝敬父母。张士诚有钱，也知道怎样用钱，更重要的是他不吝惜钱，所以很多人愿意跟随他，为他效力。
李伯升刚走，三弟张士德回来了。一看他兴奋的神色，就知道近日行动很顺利。
张士德十分有把握地说：“大哥，盐工那边你不用担心，聚集起来也有几百人，其中有几个能干的你也都认识，就是常跟你一起练武切磋武艺的，听说要反抗盐官，个个都满心乐意。”
听了张士德的汇报，张士诚并没有很开心。几百人能做什么呢？可是更多的人力也不可能，就是去攻县城也不可能啊。万事开头难，开个好头更难。张士诚的脑海中轮流更换着起事的第一个目标。深思熟虑之后，他认为利用当前的人力，应该做最称人心的事，这样才能吸引更多的人参与，也能最有把握成功。好吧，那就先杀几个盐官，这是此地盐工最痛恨的人。杀了盐官，附近盐场的盐工不难拉拢过来，人多了才能图谋更远的发展。
张士诚在心里恨恨地说了句：“丘义、巴一虎你们这些狗官，就等着下地狱吧。”
张士诚的第一个目标不是攻城，是杀人，杀盐场的盐官。平时这些人仗着自己有一官半职，苛待盐工，贪污腐化，深为附近盐工痛恨。
张士诚喊来二弟张士义，说要先杀了丘义这几个狗官，以此宣传造势，吸引民众，张士义也认为这是大快人心的事。张士义遂被派去打探这几个官员的行踪。
同时，张士诚又请李伯升来议此事，他的目的是让这个人帮忙宣传，而非真的议事，虽然张士诚平时很看重李伯升，但是他明白重要的事情一定要自己做主，不能依靠他人。说是议事，不过是通知李伯升罢了，并且给李伯升派了一个任务，要他在附近的村庄、盐场散布盐官近日要向盐工征收管理费的信息，同时要注意鼓动人心。
果然，那几个盐官还在花天酒地，日夜赌博，这边却传得沸沸扬扬，说是盐官又要怎样怎样，人们越议论越愤恨。趁此机会，张士诚让自己的兄弟和平时交往较多的盐工们，拉拢人心，鼓动他们反抗。
这天晚上，张士诚聚集了十几个身强力壮的盐工，在草堰场附近一座寺庙的藏经楼中秘密议事，准备行动。这是一个寒冷的春夜，十几个大汉围着一个火盆，静静坐着，气氛显得有些压抑。行动前的说辞往往比较多余，无论是张士诚还是李伯升，他们看着这些盐工，一时也都没有什么豪言壮语可以出口。其实沉默才是金，一切已经都在不言中，张士诚相信自己能够把握住机会，更相信这些兄弟对杀盐官一事的态度和决心。
房间里安静了许久，一个人急促地进来，他的到来打破了沉默。只见张士诚的眼睛突然亮了起来，眼神中是询问和激动。
此人正是张士诚的三弟张士德，他满脸诡秘地说：“一切按计划进行，那几个贪官今晚都聚在巴一虎家赌博。”
当天傍晚时刻，张士诚就吩咐张士德带领几个人去打探消息，并且昨晚特意送了些好酒给张一虎。这几个贪官，嗜酒、好赌又好色，且重财轻义。附近的酒馆、妓院，张士诚最近都派人在探查，对这几个盐官的行踪更是盯得紧。
“好，我们这就去杀了这些狗官！”张士诚一声令下，十多个汉子都站起了，纷纷端起身旁的酒碗一饮而尽。行动的时刻到了。他的心里充满了期待，就凭这些强壮的盐丁，杀几个狗官不在话下。
这一晚，张士诚和那些盐丁顺利地杀了平时飞扬跋扈的盐官，算是吹响了起义的号角。
次日清晨，附近的村庄都知道张士诚带领盐工杀了盐官的消息，人们传得神乎其神，个个都很兴奋，杀了他们既痛恨又惧怕的盐官，真是大快人心。而张士诚的门下也聚集了更多的跟从者，他和昨晚起义的弟兄个个都成了人们心中的英雄。
张士诚很清楚，杀盐官的事官府不会置之不理，朝廷眼下正在围攻起义者，必定会对他们采取行动，要想不被元朝打垮，必须采取更大的行动，取得更大的胜利，先下手为强，赶在朝廷还没行动之前，得尽快进攻。张士诚明白，盐场只是一片小地方，要发展势力，那得打到城里去。
可是打哪一个城呢？这些盐丁多的是力气和勇猛，却没有多少见识，有人嚷着说要向北攻打盐城，有人建议说要向西夺取宝应。只有张士诚和李伯升一直在思考，没有轻易发言。李伯升对众人说：“取下盐城和宝应，应是不难的，但是这两个地方都不大，就是攻下了影响也很小。”
张士诚兴奋地望着李伯升说：“李兄，难道你跟我一样想向南发展，攻下泰州？”
“只有攻下泰州了，以后才能图谋更大的发展。诸位请想一下，草堰场、白驹场都属于海陵，而泰州是海陵的县城，攻县城对咱们来说，首先地形情况都熟悉，其次，泰州离扬州近，如若取下泰州对整个江南地区的影响很大。”
张士诚一番慷慨陈词，各位盐丁无不叹服。其实张士诚心里有更大的谋划，泰州只是一个跳板罢了，他的目光是整个江南，但要取江南就要先取泰州。想到攻取泰州，张士诚记起前些时候的泰州人王克柔，这个王克柔曾经图谋反元，不幸起事未发，被政府获知，高邮知县捉拿了他。王克柔虽然失败了，他的势力和影响力并非全被湮灭，此时如果能把王克柔身边的人聚集过来，攻取泰州不怕不成。
这下又是用到李伯升的时候了，他的能言善辩，一副踏实历练的样貌，张士诚如此这般地交代了李伯升一番，即刻派他前往泰州，寻访已经被招安的王克柔部下李华甫。被招安的李华甫果然并未真心投降朝廷，只是不得已。张士诚又多次亲见李华甫，很谦卑地向他请教起事的谋划。其实张士诚的用心很明显，借议事拉他下水，就是他不参与，如此亲密地和张士诚接近，只要张一起事，李华甫的处境也会很尴尬。毕竟他曾有前科，如今虽然他已经招安了，官府的很多官员依然对他有所防备，并不信任他。
李华甫的处境和心理张士诚早就料到。而李华甫见张士诚如此真诚，待人有礼有义，且自己在官府中混得也不舒心，经过李伯升和张士诚的多次拉拢，他终于决定和张士诚共谋泰州。有了泰州城中的官员做帮手，攻泰州，张士诚又多了几分胜利的信心。
很快，张士诚和李华甫的力量联合起来，这样势力一下强大了不少。张士诚决定自己率人从盐场那边打过来，让李华甫在城内接应。张士诚并不是从外面围攻泰州，而是想从盐场那一路扫荡过来，同时把那些土豪劣绅都打垮了，以扩大影响。而张士诚所率的起义军到丁溪这个地方的时候，遇到了当地土豪刘子仁的抗拒，双方进行了激烈的战斗，这是张士诚事先没有料到的。但是要想顺利到达泰州，必须除去这些障碍。张士诚和他的几个弟弟特别奋勇，他们的卖力也影响了其他的盐丁民夫，一时士气高涨，眼看就要打败刘子仁，张士诚的二弟张士义不幸中了一箭，当即丧命。张士诚失去一个弟弟，心中很伤痛，但是他也无暇顾及，只能勇往直前。
到了泰州，刚刚打了一个小胜仗的盐夫们，算是实地演习了一番，对攻取泰州满怀信心。再加上有城内的李华甫响应，他们占了官府，泰州城一晚即被攻下。攻下泰州后，张士诚不肯接受元朝的招降，还扣押了说客李齐，半夜发兵杀了驻在泰州的淮南江北行省参政赵琏，大掠官库，进克兴化县。不久就有一万多兵马，又攻下高邮等江北重镇。
当张士诚取下高邮的时候，他的势力发展非常迅猛，这种迅猛引起元朝廷的高度重视。元朝多次派人招安、派兵围攻，皆被张士诚杀死，或者打败。到元至正十四年（1354年），连连胜利的张士诚真的不把元朝放在眼里了，他自称“诚王”，国号“大周”，不仅拥有了财富，还拥有了权力，他的梦想实现了。张士诚称王，不仅对元朝来说是一个威胁，对附近的起义军来说也是一个很大的威胁。当别人都重视你的时候，你就只有发展得更大，否则囿于一地，只会限制自己。称王后的张士诚太过于求安，高邮是他拼命守下来的宝地，也成为制约他的地方。