石虎吃了前燕的苦头，不敢再小看慕容皝，但他一统天下的野心没有变。棘城之战的第二年，后赵又与前燕在当初段辽的地盘辽西一带发生军事冲突，羯人和匈奴人组成的骑兵再次不敌几位慕容率领的鲜卑骑兵。石虎平生南征北战，所参与和指挥的战争无数，在一个对手面前连败两阵，还是头一遭。石虎自然气不过，可一时又拿不出什么对付前燕的良策，只好先找个软柿子捏，内讧不断的东晋就成了石虎下一个讨伐的对象。
我在“永嘉之乱”中曾经提到，东晋自元帝司马睿建国以来，王氏家族逐渐掌握大权。王导在内执政，王导的堂兄王敦则在外掌兵，势力一时甚大，乃至元帝登基做皇帝时，竟然提出要与王导同坐御座，所以民间有“王与马，共天下”之说。王导对东晋皇帝倒是忠心耿耿，而王敦手握重兵，自恃功大，渐渐骄横起来，元帝对王敦又怕又恨，生怕将来难以制之，于是又另外重用刘隗、刁协等人。
元帝永昌元年（公元322年），身为荆州刺史的王敦以诛奸臣刘隗为名，带兵攻打建康，晋元帝忙令刁协、刘隗、戴渊等人迎战。元帝所信用的几个人打起仗来显然不是王敦的对手，王敦的军队很快攻入建康城，刁协在出逃途中被手下人所杀，刘隗则逃往后赵，王敦在建康城中又杀了戴渊等一批反对他的大臣，然后才退回荆州。
晋元帝经过这番折腾忧愤成疾，不久就死了，他的儿子司马绍即位，也就是晋明帝。晋明帝时，王敦一族更是掌握了东晋军事大权。然而“好景”不长，只过了两年，明帝太宁二年（公元324年），王敦病重，明帝列举王敦罪状，下令讨伐王敦。王敦命其兄王含为元帅，率兵五万再次攻打建康，这一回明帝亲自募集士兵，朝廷军队打了一场胜仗。王敦得到消息，气极而死，王含则兵败被杀，王敦之乱总算平息。
明帝年轻有为，平定了内部的祸乱，按理说也能排上东晋一朝不错的国君了，可惜他很短命，二十七岁就死了。太子也就是后来的成帝司马衍当时只有五岁，他的母亲庾氏以皇太后身份临朝听政，庾氏的哥哥庾亮成为中书令，朝中要事都由他来决定。
王导辅政时期，处事待人宽容得体，颇得众人之心，而庾亮以外戚的身份掌权，行事常常不合时宜，威望大不如王导。拥兵在外的祖逖之弟豫州刺史祖约，屡受排斥，对庾亮怀恨在心。历阳（今安徽和县）内史苏峻，因平定王敦之乱有功，威信渐高，在江北一带集结了上万的精兵，十分轻视朝廷。
成帝咸和二年（公元327年），庾亮认为苏峻在外，久必生叛，不听以王导为首的多数大臣的意见，征召苏峻入朝为大司农。苏峻明白庾亮的用意，便秘密联合祖约发动叛乱，攻入建康。这是短短几年内建康城第二次遭劫，苏峻的士兵在城中大肆掠夺，驱役百官。庾亮等人逃到寻阳，放眼东晋境内，只能向荆州刺史、征西大将军陶侃求救了。
陶侃是东晋初年的一代贤臣兼名将，他出身卑微，家境贫寒，后来靠着自身努力才被举荐为孝廉，快到五十岁时才在荆州小县武冈做了个县令。时逢西晋末年的乱世，荆州也有大量流民作乱，陶侃在平乱中显示了出众的军事才能，屡立战功。东晋后来能有效地控制荆湘地区，与陶侃的征战直接相关，东晋建立时，他已经做到了荆州刺史。
王敦怕他战功太大，不好控制，就把他调任到广州做刺史，却成就了他“运甓翁”的美名：当时的广州远离中原，人烟稀少，陶侃事务过于清闲，他就每天清早把数百块砖搬到室外，傍晚又搬回室内，风雨无阻。有人感觉奇怪，问他为何要这样做。他说：“我过去在中原打仗，一下子到这样生活安逸的地方，怕适应不了，所以每天给自己找事做。”
这位爱做事的刺史在心中日夜牵挂着朝廷的安危，王敦之乱平息后，晋明帝成全他，把他调回荆州守备，与建康遥相呼应，成犄角之势。
苏峻作乱时，陶侃已经年近七旬，建康城外，他的威望最高，位重兵强，而且他为官清正严明，极能服众。庾亮等人推举他做讨逆的主帅，挽救了危在旦夕的东晋局势。陶侃以荆州军抵挡苏峻，顶住乱军初期的三板斧后，形势逐渐转安，陶侃等人花了两年的时间，终于打败乱军，杀死苏峻及其弟苏逸，重新收复了建康，祖约则被迫逃奔后赵，后来也被石勒所杀（北伐名将祖逖的兄弟却落了个身死名裂的下场，如此反差，可怜可恨）。东晋内部前后乱了八年，才勉强安定下来。
（东晋的这些将领，一个个外战外行，内战内行，碰上北方后赵等国的进攻往往一溃千里，把心思都用在“窝里斗”上了。北方虽然大乱，终究还是不同民族之间的争斗，而南方的内乱，则全是汉人自己的明争暗斗，虽不像“八王之乱”时那么乱，但每次也得斗个你死我活。想想建康城也够惨的，建国之初就给蹂躏了两回，还全是给自己人搞的，汉人的野蛮劲，一点不亚于北方的胡人。）
石虎看清了东晋的弱势，亲自给西南汉国的君主李寿写信，共约瓜分江南之事。这个汉国就是当初李雄的成国，而国号的更改，原来也经历了一番宫廷争斗。
李雄在位三十一年，执政以宽厚著称，刑法简约，蜀中成为当时的一块“乐土”，各地来投奔的名士不少。但到了玉衡二十四年（公元334年），李雄头上忽然生了一个疮，导致全身旧伤复发，脓疮迸裂，不治而亡。
太子李班是李雄的哥哥李荡之子，是个仁孝之人，并不是做皇帝的材料。李雄死后，他虽即帝位，却一心只在殡宫中服丧，将朝中政事都交给他的叔父，李雄的堂弟建宁王李寿处理。这时，李雄的亲儿子车骑将军李越奔丧回成都。他认为李班并非李雄亲生，心有不服，就和他的弟弟安东将军李期暗中策划推翻李班。李班之弟李玝对此有所察觉，劝李班把李越和李期打发到外地，以免留在成都生事。李班却认为李雄尚未下葬，不忍心下令，还对李越等人诚心相待，反而觉得李玝太过多疑，把他派到涪城去镇守。李越却不懂感恩戴德，他乘李班晚上在殡宫中哭丧的机会，将他杀死。同时又杀死其兄李都，奉李期为皇帝，改元玉恒，这也就是成幽公。
李期即位后，任用自己的兄弟李越、李霸及亲信景骞、许涪等，将李寿等人派往外地。李期荒淫无度，滥杀无辜，所作所为和他的父亲完全相反，成国的政治开始败坏。李期的哥哥李霸、李保无病而死，宫中传说是李期毒杀，这引起了大臣们的恐惧和不安。接着李期又鸩杀了李寿的养弟安北将军李攸，为最后除掉“眼中钉”李寿做准备。李期与李越、景骞等人谋划突袭李寿，并约定以焚烧成都市桥为号发兵。李期不放心，又几次派许涪前往李寿住所，刺探他的动静。
李寿也是个十分机警的人，李期即位后，他感到杀机四伏。有个巴西的壮士龚壮，父亲和叔叔都被李雄的父亲李特所杀，一直想找李特的子孙报仇。李寿与他结交甚厚，龚壮怂恿他西取成都，成就大业，李寿听后终于下定决心，以攻代守。
成幽公玉恒五年（公元338年），李寿假造了妹夫任调的来信，将这封信交给手下将士看，信中说李期要加害他。将士们群情激愤，李寿便以将军李弈为先锋，率一万大军从驻守的涪城前去攻打成都。李期哪里料到李寿的行动如此之快，成都城内根本未曾设置防备。李寿的世子李势正在朝中做翊军校尉，这一来就成了内应，他打开城门迎接李寿军队，李寿派兵守在宫门。还没召集起军队的李期成了瓮中之鳖，只好尴尬地派人犒劳李寿的军队。李寿先上奏李越、景骞等人乱政，将这些李期的同党亲信全部除掉，然后又假传太后之命，废李期为邛都县公，软禁在冷宫中。李期失势，在寂寞中哀叹说：“天下之主如今却成了一个小小的县公，还不如死啊！”随即自缢而死。
李寿消灭了李期的势力，大臣罗恒、解思明等人劝他不要再做皇帝，改称成都王，向东晋称藩，而妹夫任调等则劝他称帝。
李寿就让占卜师给他算命，占卜师的结论是：“可做数年的天子。”
任调高兴地说：“天子做一天也够了，何况数年呢！”
解思明摇头道：“数年的天子，怎么比得上百世的诸侯呢！”
李寿回答说：“朝闻道，夕死可矣。”（以称帝为“道”，而且坦白地说出来，李寿的价值观的确很有意思。）
李寿即皇帝位，改国号为汉，改元汉兴。因为这个汉国就是从前的成国，为了和西汉、东汉、蜀汉等其他诸汉区别开来，历史上把李寿的这个汉国称为“成汉”。在十六国中，成国和成汉是同一个国家。
尽管李寿改了国号，并努力把成汉恢复到李雄在位时的状况，然而经过连续三朝的变乱，成汉的颓势已经不可阻挡，称帝一事也遭到了朝中大臣的质疑。石虎向李寿要求共灭东晋，李寿本人十分激动，并征集兵粮，亲自主持阅兵仪式。在阅兵式上，以解思明为首的大臣们以“唇亡齿寒”的道理苦谏李寿，李寿终于下令中止伐晋的准备，从大臣到普通士兵一齐高呼“万岁”，可以看出到了这个时候，成汉已经自身难保。
既然成汉无力东进灭晋，那么它的命运就只能是坐等东晋来消灭它了。