侯景逃回建康，心灰意冷。寿阳发兵扰乱梁国三年，这是第一次被他所看不起的南朝人打得几乎找不着北，大部分猛将非死即降。本来他计划扫荡完梁国各方诸侯，再登基称帝，现在也没这么远大的理想了，只想开个小朝廷，早点当上皇帝，便找王伟商量。
王伟说：“自古建立新朝，必须行废立大事，以树威权。”
侯景见王伟引经据典，头头是道，觉得准没错。简文帝这杆大旗其实也没给他侯景帮上什么忙，跟朝廷唱对台戏的人倒是更多了。不过废了简文帝，该立谁为下一个傀儡呢？有人建议，当初简文帝被立为太子时就有嫡庶之争，不如重新扶立梁武帝的嫡传子孙。这时昭明太子的嫡子萧欢已经去世，按照规矩，得立萧欢的儿子豫章王萧栋。
大宝二年（公元551年）八月，侯景领兵入殿，逼简文帝签署禅位诏书，废简文帝为晋安王，关押在皇宫西面的永福省；接着，下诏迎萧栋继承大统。
台城沦陷后，萧栋被软禁，日子不好过，食物供给也少得可怜，只好在院子里种些蔬菜吃。侯景的使臣来到萧栋家中，萧栋正和妻子在地里锄菜，使臣二话没说，就把萧栋拉上辇车。萧栋吓得大哭，到了宫里，才知道原来是要他做皇帝。萧栋即位，改元天正。（后来益州的萧纪称帝，用的年号也是天正。据懂行的人说，“天正”二字拆开是“二人一止”，暗指他俩每人做一年皇帝，就得完蛋。）
侯景娶溧阳公主为妻，简文帝是他的岳丈，简文帝的儿子都是他的内兄。但狼王可不会手软，简文帝所有的儿子，包括太子萧大器在内，全部惨遭杀害。
王伟又劝侯景除掉简文帝，以绝人望。侯景就派王伟以祝寿为名，到永福省向形同囚徒的简文帝敬酒。
简文帝心知必死，笑道：“既然是祝寿的酒，怎能不一醉方休？”摆宴与王伟一同喝了个痛快，最后感慨：“不曾想世上也有如此快乐啊！”
简文帝酩酊大醉，昏昏睡去。王伟命手下武士把一只几百斤重的土袋压在简文帝身上，并在土袋上施力，将其活活压死。王伟用门板给他搭了个破棺材，草草扔进城北的酒库了事。（梁简文帝萧纲前后做了两年多的皇帝，实际上是个傀儡都不如的摆设。东魏的孝静帝虽然是傀儡，高欢一辈子对他恭敬无比；高澄虽有打骂，至少完事后还懂得鞠个躬、道个歉啥的。侯景根本不把简文帝当皇帝看，酒宴时与他并排而坐，跳舞时拉他做舞郎。简文帝时刻想着复仇夺权，终究未能如愿。台城被围时，他为一己之利，不断向侯景妥协，如今落得个凄凉的下场，真是自作自受。）
又过了一个月，侯景命令皇位还没坐热的萧栋禅位，自立为帝，改元太始，国号汉。同时，他把萧栋及其两个弟弟锁进了密室。
侯景过江纠集了大批党羽，现在自己做了皇帝，这帮小弟也不能亏待，光是三公级别的官位就给封了十几个。每次上朝，大伙一哄而上，完全不讲秩序。
王伟是个读书人，感觉这么搞下去实在有失体统，就请侯景立七庙，规定祭祀的礼仪。侯景戎马一生，只知打仗，也没参加过什么祭祀的大场合，就问王伟：“啥叫七庙？”
王伟回答：“天子要祭祀七代以内的祖先，设立他们的牌位和宗庙，此乃七庙。”并请侯景说出七代祖先的名讳。
这可把侯景难倒了，他说：“早几辈祖先的名字我记不得了，只记得我爹名叫侯摽。但是他葬在朔州（今山西朔县）啊，难道还能到这里来享用祭品？”
侯景的大实话惹得全场大笑，侯景仍然一脸困惑。侯景从北方带来的部下中有人知道他的祖父名叫乙羽周，王伟取其雅名为侯周（于是“周”成了庙讳，姓周的统统不许姓周了，一律改姓周代王族的原姓“姬”。乙羽周是胡人的名字，音译而已，王伟够霸道的），剩下的就往历史上的名人去攀亲戚。凡是名声不错又姓侯的都有份，东汉初年的司徒侯霸列为始祖，东汉末年的文人侯瑾列为七世祖。（侯景是羯人，别说七辈，就是七十辈也不可能跟汉人侯霸、侯瑾搭上亲。由此可见，南北朝时代瞎攀牛亲戚的风俗极盛）
当了皇帝的侯景并不开心，以前做丞相，想见谁就见谁，想怎么玩就怎么玩；如今身居深宫，想要骑马打个鸟，都要受到王伟的限制。没几天工夫，侯景闷坏了，抱怨说：“我没事做什么皇帝呀，这跟关在笼子里有啥区别。”
尽管如此，侯景总算是实现了人生的最高目标，不再屈居他人之下。可惜，他已是黄昏夕阳，时日不多矣。他的汉国，仅仅是一场闹剧的尾声罢了。
长江上游的梁军捷报频传。王僧辩一路势如破竹，攻下湓城（今江西九江）；南面的陈霸先也击败了阻挡他进军的高州刺史李迁仕，得到当地蛮族首领冼夫人、黄法氍等人的支持（关于南朝末期的南方各蛮族，我们将在《三分归隋》中详述），沿赣水而下，与王僧辩在湓城会师。
这时候的陈霸先，军队发展到了三万多人，强弩五千张，船只两千艘，粮草五十万石，实力超群。王僧辩军中缺粮，陈霸先便分给他三十万石以作资助，王僧辩军心大振，大败于庆的叛军，攻占豫章、寻阳。
承圣元年（公元552年）二月，湘东王萧绎一切准备就绪，下令大举征伐侯景，各军自寻阳出发，战船绵延达数百里之远，声势浩大。主力的王僧辩与陈霸先在江上歃血为盟，齐头并肩东进，侯景大将侯子鉴望风而逃，王僧辩进至芜湖。
侯子鉴据守姑孰南面的小洲对抗王僧辩，侯景派人告诫侯子鉴：“荆州军擅长水战，你不要与他们在水上争斗。去年任约打了败仗，就是吃亏在这一点。如果以步骑兵与他们交锋，我军必胜。你可在岸上扎营，引诱他们陆战。”（劣势之下的侯景在军事战术上头脑还是相当清楚的）
侯子鉴依计，弃舟登岸，闭营不出。王僧辩也不上当，在芜湖逗留十多天，不进不退。侯景及其同党闻讯，认为荆州军畏惧，又命侯子鉴做好水战的准备。
王僧辩抵达姑孰，侯子鉴率领一万多步骑兵在岸上挑战，又派一千艘载满士兵的小船发起攻击。王僧辩不接招，命己方小船退避，留大船停泊在长江两岸。侯子鉴的水军以为王僧辩要逃跑，争先恐后追赶。
王僧辩站在船头，战旗一挥，岸边的大船向江心驶去，顷刻间截断了叛军的归途。叛军乱成一团，王僧辩指挥小船鼓噪而前。江中一场恶战，叛军溃败，士卒投水而死的数以千计，侯子鉴孤身逃脱。王僧辩的各路水军乘着潮势进入秦淮河，前军逼近建康城外的禅灵寺。陈霸先吸取以前柳仲礼失败的教训，渡过秦淮河，在石头城下扎起大营。
侯景身边除了王伟等几个铁杆，已没有什么可用之将，只好“御驾亲征”，留下王伟守台城，带着一万步兵、八百铁骑出城西，与王僧辩、陈霸先决战。
陈霸先献计：“我众敌寡，应分兵诱敌，以强制弱。”下令诸将分散布兵，侯景军奋勇冲击梁军营阵，陈霸先命两千弓弩手在阵后发弩，然后与王琳、杜龛等军以铁骑合击，攻入石头城。侯景率领手下的一百多骑兵拼死冲向陈霸先的战阵，怎奈陈霸先军容齐整，毫无破绽，侯景军自乱阵脚，退往台城。
侯景来到城门外，不敢进城固守，命人把王伟从城上召来，责备道：“都是你叫我称帝，把我给害了。”说着转身要走。
王伟拉住他的马缰哀劝：“自古哪有叛逃的天子，如今宫中卫士尚可一战，难道就这么跑了？”
侯景坐在马上，叹道：“想当年，我在北方，打败贺拔胜，消灭葛荣，远近闻名；来到南方，直渡长江，攻陷台城，易如反掌，退萧纶于城北蒋山，破柳仲礼于秦淮南岸，你也都是亲眼所见。今日之事，恐怕是天要亡我。你好好守城，兴许还有机会翻盘！”（侯景死到临头，还是执迷不悟，埋怨天意，与梁武帝“自我得之，自我失之”的差距太大了。）
侯景仰望宫墙，不禁逡巡叹息良久。他用皮袋装上在南朝生的两个儿子，挂在鞍后，率骑东逃吴郡。侯景一走，王伟等人也没心思翻盘，各寻活路，不几天都被梁军一一擒获。
侯景亡命而逃，路上又遭截击，骑兵死伤大半，最后与几十名残兵败将找了几条船，把两个儿子推下水，打算渡海求生。
侯景同船的亲信只剩下羊鹍、王元礼、谢葳蕤等几个。羊鹍是羊侃的儿子，侯景得势后，纳羊侃的女儿为妾，羊鹍是侯景的大舅子，被任命为库直都督，两人关系密切。侯景失势败落，羊鹍不想再替侯景卖命，与王、谢两人一商议，决定干掉侯景以自全。三人乘着侯景睡熟，令船夫改道向北走。侯景醒来，迷迷糊糊爬上甲板，发现方向不对，大吃一惊。羊鹍拔刀大喝：“我等为大王效力多年，时至今日，无所成就，想借你的脑袋一用，谋个富贵。”侯景想跳水，羊鹍一刀把他砍伤。侯景爬起来朝舱底窜去，羊鹍从身后再加一槊，刺杀了恶贯满盈的狼王侯景。
侯景的尸体到了建康，被王僧辩剁为几段，首级送往江陵萧绎处，双手送往北齐（萧绎已与北齐、西魏分别通好，侯景的尸体是个不错的“见面礼”），身体则挂在建康的街市上示众。建康城的百姓谁家不与侯景有点杀亲之仇？大家争相上前割肉吃，没多大会儿，连皮带骨头就给分光了。
溧阳公主年仅十七岁，分明还是个孩子，她也表示愿意和众人一起吃老公的肉，以泄心头之恨，却没能抢着。李商隐说：“溧阳公主年十四，清明暖后同墙看。”字里行间仿佛透着几分羡慕。事实上，乱世中的女人，即便贵为公主与皇后，也注定一生的悲剧。
对于侯景的重臣王伟，萧绎一度想收为己用。有人提醒，王伟替侯景写檄文的时候，曾经讽刺萧绎的瞎眼。萧绎大怒，把王伟的舌头钉在柱子上，剖开肚子，切成肉酱。（王伟当年著文骂高澄，高澄不仅不生气，反而叹惜没能发现人才；萧绎自称读书万卷，爱才之心还比不上“鲜卑小儿”。）
只有任约、谢答仁等少数武将免于一死，日后还得到重用。
侯景死后，王僧辩进驻台城。得意之余，王僧辩纵兵掠民，百姓们被抢得衣食无处，哀号满道。大军又趁夜烧了城里的宫殿，大火之后，珠宝玉器、仪仗车辇全都失踪。至于去了哪里，自是不言而喻。（萧绎的所谓王师平乱，只是上演了一出梁代版的“火烧圆明园”。）
侯景消灭了，南朝的混乱局面并没有结束。