侯景之乱对于很多人而言是灾难与毁灭，却也为极少数人提供了建功立业的契机。陈霸先就是这极少数中的一员。
陈霸先出生在吴兴郡长城县的下若里，大致位于今天浙江长兴的下箬寺乡。下箬寺中有一口水井，俗称“圣井”，相传，陈霸先初生时，用的就是这口井里的水来洗浴，至今一千五百多年，井水依旧充沛不竭。
据《陈书》记载，陈霸先的十世祖在西晋永嘉年间南迁到吴兴，东晋初年实行“土断”，陈氏的籍贯就变成了吴兴。这一说法颇受争议，有人认为这次土断子虚乌有，有人更进一步认为此乃陈霸先为抬高自家的身份而杜撰出来的，因为在南朝，北方南迁侨人的地位，要比南方土著吴人高。不管怎么样，陈霸先的祖先在江南居住已历十代以上，是有明文可查、板上钉钉的事实。他是中国历史上仅有的两位浙江籍开国皇帝之一，另一位是东吴的孙权，不过，孙权的出生地在下邳，若讲纯正性，陈霸先又更胜一筹。（有人可能会想到吴越的开国君主钱鏐，但钱鏐并没有称帝。）
早年的陈霸先，家境贫寒，打过鱼，管过油库，还在乡里做过里正。这些在陈霸先眼中只是临时养家糊口的散活儿，闲暇时间他喜欢读书习武，舞刀弄枪，尤其精通兵法，慢慢地在吴兴一带有了不小的名气。梁武帝的侄子新喻侯萧映到吴兴做太守，十分器重陈霸先，一再跟同僚说：“陈霸先这个人将来不得了，远非我们可比。”后来萧映升任广州刺史，就以陈霸先为中直兵参军，带他去了岭南，专门负责招兵买马。
前面我们提过，梁武帝大通年间，交州的李贲纠结地方豪强造反，连续击退朝廷征剿的军队，进袭广州。陈霸先率领精兵反击，大破李贲，还收降了响应李贲起兵的杜僧明和周文育，这两员大将叹服于陈霸先的军事才能，很快成为陈霸先的得力助手。消灭李贲的残部后，陈霸先被任命为西江督护、高要太守，逐渐在岭南崛起。
侯景乱梁，岭南地区也随之震动，各地军阀各怀心志。此时萧映已经去世，继任的广州刺史元仲景与侯景勾结，阴谋背叛朝廷，陈霸先先发制人，联合成州刺史王怀明，传檄州郡，迎立曲阳侯萧勃为广州刺史，进攻元仲景。元仲景众叛亲离，被逼自缢。
天下大乱，人人都想乘机捞一把。大将兰钦的弟弟、前高州刺史兰裕煽动始兴（今广东韶关）等郡军马攻打衡州，萧勃派陈霸先援救。陈霸先一战生擒兰裕，于是便监镇始兴，招抚当地豪强，临贺内史欧阳頠、始兴豪族侯安都等人都来归附。
陈霸先的势力不断壮大，引起了萧勃的嫉恨，两个人由上下级变成了仇敌。陈霸先要北上征伐侯景，萧勃却只想守住手中的小块地盘，对陈霸先百般阻挠，并与北面南康（今江西赣州西南）的土豪蔡路养共同遏制他的行动。
大宝元年（公元550年），陈霸先开始了他的北伐之路，率部从始兴出发，翻过大庾岭，与蔡路养的军队相遇。蔡路养阵中小将萧摩诃年仅十三岁，异常骁勇，单骑出战，无人能挡。杜僧明的战马在交战中受伤，败下阵来，陈霸先火速接应，把自己的马送给杜僧明。杜僧明信心大振，翻身上马，指挥本部兵卒重新上阵，所向披靡，大败蔡路养。萧摩诃被侯安都收编，陈霸先又得一员猛将。
陈霸先屯兵南康，派人到江陵与萧绎联络。受到岭南地区最强的一支军事力量的支持，萧绎大为欣喜，当即授予陈霸先外散骑常侍、持节、交州刺史，要求他尽快北上与讨逆大军会合。
萧绎“号召”各路藩王讨伐侯景，表面文章做得很漂亮。如果大家真的有心合力共讨侯景，那么台城被围的时候就已经成功了，哪里还用等到现在？
可偏偏这时候大家忽然“集体觉醒”了，郢州的邵陵王萧纶大修军备、建制百官，益州的武陵王萧纪也准备率军东下，分别表示要“响应号召”出兵与萧绎会合。萧绎倒懂得分而治之，他先派王僧辩、鲍泉率领一万水军东下郢州，打的旗号是讨伐侯景，实际任务是接六哥到江陵“叙旧”。萧纶害怕，写信质问王僧辩：“将军刚刚杀了湘东王的侄子，如今又来讨伐他哥哥，亲族相残，以此求荣，岂能让天下人信服！”王僧辩把信转交给萧绎，萧绎不以为然，命王僧辩继续进军。
萧纶一看萧绎欺负自家人的本事实在太强，也无心恋战，弃守郢州治所江夏，退往汝南一带，遣使向北齐请和，北齐文宣帝封萧纶为梁王，萧绎才不敢逼人太甚。（可惜不久后，萧纶图谋攻取西魏的安陆作为栖身之所，被杨忠击败，萧纶被杀，萧绎无形中又少了一位竞争皇位的对手。）
接着，萧绎又给萧纪写信说：“蜀中是军事要地，不可轻举妄动，弟弟你就好好把守，消灭侯景的艰巨任务就包在哥哥我身上了。事成之后，你我约为邻国，中分天下，友好相处。”（这是明摆的缓兵之计，萧纪也不想想萧誉兄弟是怎么被萧绎欺负的，居然乖乖放弃了出兵的念头。）
萧绎收拾兄弟软硬兼施，忙得不亦乐乎，还没工夫去惹侯景，侯景却大踏步地向萧绎发动进攻了。侯景在攻下三吴后，派部将任约、于庆向西扫荡诸位藩王，连得寻阳（今江西九江）、豫章（今江西南昌）、西阳（今湖北黄冈东南）、武昌（今湖北鄂城）等地，统治范围达到极盛。侯景觉得统一梁国指日可待，便假传圣旨，晋位相国，封汉王，加殊礼；然后又加封自己为宇宙大将军、都督六合诸军事，这就是千古一绝的“宇宙大将军”的由来。南北朝时代最高的都督职位是“都督中外诸军事”，侯景把天地四方也给添进来一起凑热闹，真不愧是创意无限的“宇宙大将军”，难怪简文帝惊呼：“将军也有宇宙的称号么！”
面对侯景的咄咄攻势，萧绎派秦州刺史徐文盛领兵数万迎战。徐文盛在贝矶（今湖北黄冈附近）大破任约的水军，进驻大举口（今湖北黄冈北）。侯景派宋子仙率军两万增援，萧绎也派护军将军尹悦、安东将军杜幼安、巴州刺史王珣率军两万从江夏赶往武昌，受徐文盛节度。
大宝二年（公元551年）三月，徐文盛攻克武昌，进军芦洲（今湖北鄂城西）。任约告急，侯景留王伟守卫建康，挟持皇太子萧大器为人质，统领数万大军溯江西上，与徐文盛对峙于西阳。两军初一交锋，侯景失利，退至江北。
侯景在江边旌旗招展，摆出一副要与徐文盛决一死战的架势，暗中却派任约、宋子仙率领四百精骑兵，从陆路偷袭上游守备空虚的江夏。
萧绎把哥哥萧纶从江夏赶走后，任命次子萧方诸为郢州刺史，又派鲍泉协助，驻守江夏。萧方诸是个半大孩子，与梁国大多数王爷一样，只知喝酒赌博、嬉耍取闹，没把守城当回事。鲍泉性情懦弱，童心未泯的萧方诸成天拿鲍泉当马骑，满屋子乱转。
城楼上有卫兵远远望见任约的军队，便来禀报：“敌军杀到了！”鲍泉摇头说：“不可能，徐文盛的大军还在下游呢，敌人怎么会到这里，大概是咱们的军队回来了吧。”说着，萧方诸又把鲍泉给拉走了，原来他想出了个新玩法，用五彩丝线把鲍泉的胡子扎成小辫子，刚荒唐了一半，任约、宋子仙就攻进了江夏城，将这对将帅一并活捉（不久先后死于非命）。徐文盛听说郢州失陷，军心溃散，领兵逃回江陵，王珣、杜幼安投降了侯景。
爱子被擒，郢州被占，萧绎这才慌了神儿。他忙以王僧辩为大都督，率领大军进驻巴陵（今湖南岳阳），阻止侯景西扩。
巴陵城不大，却是岳阳楼的前身，王僧辩以逸待劳，凭城固守。侯景分派任约直取江陵、自己率领大队兵马水陆并进，来到巴陵城下。
侯景命轻骑兵向城上喊话：“城里是谁把守？”
城内回答：“王领军。”
侯景骑兵又问：“王领军何不早早投降？”
王僧辩笑答：“你的大军既然是要攻打荆州，这座城又算什么阻碍呢？”
侯景下令攻城，不论如何的攻法，王僧辩只管用箭雨落石招待。侯景大军死伤惨重，稍有退却，王僧辩立即遣轻骑兵出战。与以往梁军乘胜追击不同，王僧辩的轻骑兵每打赢一阵就回城，因此连胜十余阵。
侯景白白损失了许多士兵，正在头疼，攻打江陵的任约在赤亭（今湖南华容西南）与萧绎手下武猛将军胡僧祐的援军不期而遇，兵败被俘。消息传来，侯景大惊，连夜烧了营寨，撤离巴陵，顺江逃往建康，路上又遭到豫州刺史荀朗从背后袭击，丢失大量船只，狼狈不堪。
侯景一走，王僧辩就指挥各军进围江夏。侯景留在江夏的守将宋子仙和丁和眼看守不下去了，就跟王僧辩谈判，愿意献城以换取一条活路。王僧辩表面提供一百艘船，放宋子仙等人出城，暗地布下伏兵，待宋子仙等人出城登船后，突然发动猛攻。宋子仙、丁和被擒斩首，萧绎再次夺回了郢州。