高欢的儿子建立了北齐，他昔日的手下大将侯景自然也想在南朝复制历史。把简文帝扶上皇位的同时，侯景派遣部将于子悦、侯子鉴、宋子仙等人，率领叛军扑向了江南最为富庶的“三吴”地区。
三吴，即建康东南的吴郡（今江苏苏州）、吴兴（今浙江湖州）和会稽（今浙江绍兴）三个郡，是南朝农业最为发达的地区。南朝宋、齐、梁的统治面积虽大，但由于交通、技术等方面的限制，南部山区大多为蛮荒之地，经济重心一直集中在今天湖北、苏南、浙北的长江中下游地区，尤以三吴为最。
三吴优越的经济条件吸引了大批豪门贵族在此定居，这些人自东晋以来，屡世为官，已历八九代，脱离生产劳动日久，都是五谷不分、四体不勤的寄生虫。《颜氏家训》的评语说得贴切：“肤脆骨柔，不堪行步，体羸气弱，不耐寒暑，坐死仓猝者，往往而然”，一句话，弱不经风的官老爷、书呆子。士大夫们崇尚锦衣玉带、大帽高靴，出门乘车坐轿，入室左搀右扶，更有甚者，连马都骑不了。建康县令王复见到高头大马在面前嘶鸣扬蹄，吓得浑身战栗，大叫道：“这明明是头虎啊，为啥说它是马？”
这样一批人身居高位，如何挡得住如狼似虎的侯景叛军？吴郡太守袁君正部下约有五千精兵，驻军新城（今浙江富阳西南）的戴僧逷提出闭门拒守，饿死供应不足的叛军。袁君正担心抵抗失败、自家的大笔资产被抢，不但不领兵防御，反而载着粮食、美酒、牲畜出城迎接。于子悦的军队杀到，也不管你态度有多好，一概逮捕，财物、女人抢光。“人间天堂”吴郡一夜之间成了强盗的天堂。
得到吴郡后，叛军又南下攻打吴兴。吴兴太守张嵊有了袁君正的教训，决定固守，可张嵊书生出身，打仗一窍不通，吴兴的守兵又比吴郡少，没几天就被叛军攻破，张嵊一门惨遭屠戮。
叛军连下钱塘、富阳，迅速渡过浙江，围攻会稽。会稽是梁国东扬州的治所，城中守兵数万，粮草武器充足，老百姓目睹了吴郡、吴兴的惨状，对叛军恨之入骨，同仇敌忾，有心与侯景大干一场。
东扬州刺史萧大连是简文帝的儿子，建康勤王的时候就是胡搞一气，如今叛军兵临城下，依然终日饮酒作乐，把军政要事撂给了司马留异。留异根本就没想过死守，侯景部将宋子仙来攻，他带着部众逃往东阳（今浙江金华）老家，回头又向宋子仙投降。萧大连则拉上一车酒坛，弃城逃往鄱阳。宋子仙的军队由留异做向导，在信安（今浙江衢州）地界捉住了烂醉如泥的萧大连，送往建康。
侯景至此尽得三吴，基本上占领了长江下游南岸地区，但要想控制住整个梁国，像高欢统治北朝那样统治南朝，这还远远不够。
本性的凶残暂且抛开不论，侯景所面对的局面与高欢的环境不同，北魏末年皇权丧失十几年，高欢倚仗六镇兵马以自重，实乃北方最强大的势力，除了贺拔岳和宇文泰的武川系兵马，没有第二支力量能跟他抗衡。元氏宗室遭受胡太后和尔朱氏的接连打压，手中早就没什么实权了，唯一的出路是老老实实承认高欢的地位（孝武帝不服高欢的管束，投奔宇文泰，也不过是“换汤不换药”）。
这些必要条件侯景一个都没有。侯景虽然占据了国都建康，拥立了傀儡皇帝，梁国宗室却仍然掌握着全国的大部分军队和地区，他们不会乖乖服从侯景的统治。侯景依赖的军事力量，是初入梁国时从东魏带来的八百兵士，加上被释放的为奴北人，以及世家大族的奴仆，勉强凑得出两万人左右，其中只有少数是职业军人，其余的实战经验并不高，战斗力也不强，而即便如此，他们也已经算是侯景的精锐了。围攻台城时的十几万大军，绝大多数来自抓壮丁，不仅战斗力更差，忠诚度也很成问题。侯景靠着这样低素质的军队之所以可以攻陷台城，一方面当然与他本身出色的军事谋略与军事才能有关，另一方面也是因为他的行为恰好顺应了萧氏诸王各自的小算盘。等到梁武帝这棵大树一倒，萧家的王爷们遂了心愿，下一步便是扩张军势，消灭异己，称雄全国。正当侯景在建康城中左手抱着溧阳公主、右手扯着简文帝闻乐起舞的时候，梁国宗室已经彼此打成了一锅粥。
梁武帝的子孙、弟侄不少，真正成势的只有五个，全部分布在长江中上游地区，大致呈十字形状。梁武帝的第七子、荆州刺史湘东王萧绎坐镇十字的中心，即荆州的江陵；萧绎的西面，是镇守益州的梁武帝八子武陵王萧纪；萧绎的东面，是在侯景攻占三吴后退守郢州（今湖北武昌）的梁武帝六子邵陵王萧纶；萧绎南面的湘州（今湖南长沙），是昭明太子萧统的次子河东王萧誉；萧绎北面的雍州（今湖北襄樊），则是萧誉的三弟、岳阳王萧詧。
湘东王萧绎自小天资聪慧，喜爱读书，很得梁武帝的喜爱。十来岁时他患了眼病，梁武帝亲自授意治疗，不慎治瞎了一只眼睛。梁武帝起初很沮丧，后来想起曾经做过的一个梦，一名瞎眼的僧人在梦中说要托生皇室，他便深信萧绎是高僧转世，对他宠爱有加，十八岁就派他到江陵，出任荆州刺史。江陵是三吴地区以外的另一个经济文化中心，是梁国最好的一块外藩之地。梁武帝对萧绎确实好，手握大量人才与军队的萧绎却在侯景围台城时故意拖延不进，直到长江下游支离破碎，他才露出险恶的野心。
就才学而言，萧绎很出色，而作为一名上层统治者，他的猜疑心很重，好恶心很强。他的正室徐昭佩是齐末名臣徐孝嗣的孙女，生下世子萧方等。徐昭佩长相丑陋，又生性忌妒，行为不端，不受萧绎宠爱，由之对萧方等也是怎么看怎么不顺眼。
为防后患，萧绎首先向西用兵，消灭了驻守在信州（今重庆奉节）的堂侄桂阳王萧慥，然后任命小儿子安南侯萧方矩为湘州刺史，去接管萧誉的湘州，并派萧方等率领两万精兵随行护送。
萧绎很毒，他不喜欢萧方等，也讨厌萧誉，名义上是职务交割，实际上逼着他们互相残杀，自己在江陵坐等好消息。果不其然，萧方等在半路上遇到萧誉迎击，几乎全军覆没，萧方等阵亡，萧方矩带着残兵逃回江陵。萧绎毫不伤心，不久后宠妃王氏去世，他疑心是徐昭佩下毒，便逼令徐昭佩投井自杀。
接着，萧绎正式向萧誉发难，命令竟陵太守王僧辩和信州刺史鲍泉火速进军，攻打湘州。王僧辩因部下尚未集结完毕，向萧绎请求宽限几天。萧绎怀疑王僧辩有意观望，勃然大怒，拔剑砍中王僧辩左腿。王僧辩几乎气绝，幸亏抢救及时，才免于一死。萧绎怒气未消，把王僧辩关进大牢，命鲍泉单兵独进，很快包围了长沙。
萧誉窘迫，派人到襄阳向萧詧求援。萧詧见哥哥被围，亲率骑兵两千、步兵两万直取江陵，声势浩大，想来个“围绎救誉”。萧绎大惊，到大牢里放出王僧辩，请教破敌良策，王僧辩献计：“以彼之道，还施彼身。”萧绎得到真传，派人诱降萧詧的部下杜岸、杜崱兄弟，杜岸率领五百精骑兵，昼夜兼行，突袭萧詧的老巢襄阳。萧詧得报，连忙撤军，一路丢弃粮草、辎重无数，让萧绎捡了个大便宜。
萧詧回到襄阳，惊魂未定，萧绎又派部将柳仲礼出镇竟陵，威胁襄阳。萧詧更加害怕，他觉得打不过萧绎的主要原因在于兵力不足，便向西魏求助，自愿做附庸，并以妻子王氏与世子萧嶚为人质。东魏抢占了淮南地区，宇文泰早就看得眼馋，现在蛋糕送上门来，正是天赐良机。他欣然接受萧詧请降，加封萧詧为梁王，派大将军杨忠领兵进入梁国，替萧詧抵挡萧绎。（萧詧引狼入室，最终导致梁国半壁江山落入外敌之手，从而使南朝处于完全的战略劣势，恐怕也是萧詧始料未及的。）
萧绎击退了萧詧，认识到王僧辩是个不可多得的人才，便派他替代久攻长沙不下的鲍泉。大宝元年（公元550年）四月，王僧辩攻克长沙，擒杀河东王萧誉，传首江陵。
萧誉死了，北线战场却情况不妙，柳仲礼兵败被俘，杨忠乘胜进攻石城（今湖北钟祥）。眼见西魏军难敌，萧绎遣使请和，以儿子萧方略为人质，汉水以东以北割让给西魏，杨忠满载而归。
解决了北面的危险，萧绎这才对外宣布为梁武帝发丧，不承认简文帝的年号，仍称太清四年；然后传檄境内，沿江东下，讨伐侯景。
萧绎的上升势头迅猛，举国瞩目，而在他的军中，还有一位上升势头即将超越他的人物——陈霸先。