渡过淮水后，侯景与他的残兵败将就进入了梁国的地界。无所适从之际，附近的马头戍主刘神茂前来献计，劝他夺下寿阳城，暂作落脚之地。
刘神茂与守卫寿阳城的韦黯素来不和，有意利用侯景报复韦黯。侯景穷途末路，想不了太多，先占块地再作计较。于是他领兵来到寿阳城下，向城内叫门。
守将韦黯是名将韦叡的小儿子，可却完全没有老爹的风采。他开头还说未曾接到圣旨，不予接纳。侯景派人以梁武帝所封的河南王身份相要挟，声称侯景若有差池，朝廷必会查办怠慢之人。韦黯害怕，便开门迎接侯景。侯景毫不客气，一进城就把韦黯踢到一边，夺了寿阳的军政大权。
侯景总算是又有了地盘，但毕竟刚脱险境，力量薄弱，不敢放肆。他向建康上表，请求梁武帝对自己战败失地进行处分。
梁武帝有足够的理由处分甚至逮捕侯景。侯景许诺的十三州之地，一点没兑现，部队也只剩下微不足道的八百人，还同时被东西两魏视为仇敌。宽容侯景，不仅没有任何好处，而且还会成为恢复与北朝友邦关系的障碍，带来外交上的麻烦。（梁武帝在兵败寒山后，已经派人与高澄秘密联络，打算恢复邦交。）
不过梁武帝并没有对侯景落井下石，他没处罚侯景，反倒直接任命侯景为南豫州牧（让人匪夷所思的是，州牧是汉代的官职，梁国的州长官应为刺史，不知道梁武帝为何头脑“发昏”，给侯景弄了这么个古怪的头衔），原本打算派到寿阳当南豫州刺史的鄱阳王萧范改任合州（即合肥）刺史。何敬容、萧介等大臣纷纷进谏认为不妥，梁武帝一概不听。鉴于侯景新败，物资有所不足，他又给侯景送去大批军用物资。
梁武帝的一系列优抚，就他而言并不奇怪，他思量的是：收留侯景这样的北朝叛将，可以向北朝人发出一个信号，南方的梁国宽宏大量，欢迎北方人才南下投奔；侯景军事经验丰富，擅长对抗北朝的军队，也可以帮助梁国训练一支强大的军队。更何况，梁武帝的为君之道一向如此，在他手底下做官，犯再大的错都会大事化小、小事化了。他对侯景的做法，只不过是这种惯性的体现，谈不上特别的恩宠，至多有一点怜悯而已。
可是侯景哪经过这个啊？侯景自出道以来，一直是刀口舔血，尔虞我诈，活人踩在死人的尸体上，枪林箭雨里求生存。他服侍过的领导中，尔朱荣是对他最好的；高欢跟他有同乡之谊，却不能以诚相待；高澄是个混蛋，屁股还没坐稳就张罗着要消灭他；宇文泰则更加阴险地白白夺去了他的地盘。侯景所处的是狼的环境，他所信奉的是狼的法则，他的思维也只能是狼的模式。现在梁武帝对他宽厚仁慈，他怎能不感到措手不及呢？
一个从未接受过爱的人，一辈子承受着欺骗和利用。有一天突然有人对他施以关爱，他的第一反应往往是怀疑和抗拒的。因为他不敢再轻易相信别人，过去的经验告诉他，相信别人的关爱，只会受到更大的伤害。
梁武帝一心恩泽侯景，指望侯景会更加忠心，为他所用，没想到适得其反，越是恩待越是让侯景起疑。这种微妙的心情双方不会说破，就像一个房间里堆满了火药，随时都有爆炸的危险！
有人朝房间里丢进一粒火苗，点爆了火药。这个人叫做高澄。
梁武帝的侄子萧渊明做了东魏的俘虏，被送到了邺城。东魏待他不错，照样让他吃吃喝喝，醉醉醺醺。高澄心想成天养这么个饭桶也不是个事儿，得让他发挥点余热。他把萧渊明找来，跟他说：“我国与你梁国和好十多年，莫名其妙成了仇敌，何苦来着？我看这也不是你们皇帝的本意，都是让侯景那家伙煽动的。如果两国重修旧好，那么我就送你们回家。”
萧渊明一听这敢情好，便给叔叔梁武帝写信，说：“高澄是个大好人，只要两家通好，就送我回国。”派亲信夏侯僧辩把信送往建康。
梁武帝读完侄子的亲笔信，哭了，哭得声泪俱下。尽管有大臣认为事出蹊跷，他仍然毫不犹豫地回信，答应跟东魏讲和，并烦劳夏侯僧辩再跑一趟，把信送到东魏。
夏侯僧辩走到寿阳，被侯景截住，盘问出了全部详情。
侯景明白此事非同小可。他给梁武帝上奏，替梁武帝分析说：高澄偶然取胜，便来求和，是担心西魏乘虚进攻；当年北魏强盛时，还被梁国在钟离打了个落花流水，现在魏国是兔子尾巴，不足为虑，一旦通和，将来后悔莫及。
奏折递上去，没有起什么作用。梁武帝救侄子要紧，对侯景的意见不理不睬，反而派使臣到东魏吊唁高欢。侯景急了，又上一奏，直接把话挑明：“臣与高氏，势同仇隙。如今陛下与高氏通和，将置臣于何地？”
梁武帝回报安慰侯景，说：“朕与你已结大义，岂会收纳了你，又把你卖了呢？国家有国家的打算，你无须劳神。”又说：“朕乃万乘之主，不会失信于人，你就不必再担心了！”
侯景心说：你当我三岁小孩儿，给块糖就相信你？侯景越想越觉得梁武帝虚伪，便伪造一封东魏的书信，派人送给梁武帝，信中说要萧渊明回国，得用侯景交换。
梁国君臣看过“东魏国书”以后，包括谢举、朱异在内的大部分人都没有意识到问题的严重性。反正侯景是败军之将，既然能换回萧渊明，换就换吧。唯有司农卿傅岐认为：“侯景战败来归，舍弃他恐怕不祥。何况他身经百战，岂肯束手就缚？”梁武帝不听，回信说：“只要萧渊明早上到，侯景晚上即可遣返。”
“东魏”的使臣带着梁武帝的信回到了寿阳。侯景拿到确凿的证据，对左右说：“我就知道萧老头是个薄心肠！”
王伟进言：“如今坐守寿阳是死，造反也是死，希望大王早作规划！”
侯景反意已决，为了扩充军备，他强征所属各城的居民为兵，又收商用物资为军用，还抢掠各家的女孩子，赏给军中将士享受。
造反的话，最好有个内应。侯景经过细心的观察，发现那位当“强盗”的皇侄萧正德很是合适。萧正德早就心怀非分之想，希望有朝一日找回原本属于他的一切。侯景写信说要拥他为帝，萧正德乐坏了，当即表示：“如今我在内应，公在外攻，何愁大事不济！时不我待，还望速速起兵！”
事情已经坏到这种地步了，梁武帝还蒙在鼓里。驻守合肥的鄱阳王萧范密奏侯景谋反，梁武帝说：“侯景寄人篱下，犹如婴儿待哺一般，怎么会反？鄱阳王何以不允许朝廷容下侯景这么个客人呢？”侯景拉大将羊鸦仁一同造反，羊鸦仁获取证据后向梁武帝通报，梁武帝仍执迷不悟。更有甚者，侯景向朝廷一个劲地催要财物，梁武帝一直大开绿灯，有求必应。
在梁武帝的不断“支援”下，太清二年（公元548年）八月，侯景在寿阳设坛歃血，以清君侧、诛杀朱异等贪官为名，举兵造反。
这个时候，高澄一定是笑得最开心的人。“鲜卑小儿”的运气够好，只用一名人质加一封书信，就把本来梦想着坐收渔利的梁国给废了。这招四两拨千斤之所以能成功，除了高澄敏锐的政治嗅觉，还有三个重要因素，少了一样，高澄都是白玩。
首先，侯景的多疑性格是促其叛梁的原动力。侯景被他在北朝的狼族同胞忽悠惯了，默认所有人都是自己的敌人，从不相信任何人会以诚待己，当然也不可能以诚待人。梁武帝待他好，他照单全收，梁武帝要害他，他就起兵自保。
其次，梁国的不利形势也很关键。寒山惨败后，梁国的实力难以抵御东魏大军的长驱南下，而如果能恢复与东魏的友邦关系，把战火重新引向西魏，梁国就可继续坐山观虎斗。梁武帝不顾侯景的一再反对，迫切要与东魏交好，客观上激怒了侯景。
最后，梁国在寒山之战前后充分暴露了自己在军事上的虚弱，是导致侯景叛变梁国的决定性因素。梁国在寒山之战中的“帅愚将躁”，战力低下，被侯景一一看在眼里，他曾夸口说：“河北我虽然打不下来，打江南却没有任何问题！”终于，他敢于冒着全盘尽输的风险，毅然造反。
梁武帝接到侯景造反的消息，还没有当回事，满不在乎地说：“侯景这几个兵能成什么事？我折根棍子就能揍他。”他下诏以萧范为南道都督，北徐州刺史萧正表为北道都督，司州刺史柳仲礼为西道都督，通散骑常侍裴之高为东道都督，六子邵陵王萧纶持节，都督各军，讨伐侯景。
侯景的声势比初到寿阳时壮大了不少，但面对梁国几路大军的合围，未免感到有点心虚。王伟献计说：“萧纶来攻，敌众我寡，我军必遭围困。不如放弃淮南，率轻骑兵快速东进，突袭建康。到时候有萧正德的内应，大王攻下建康，天下可定，大事可成。”
侯景用王伟之计，留下中军大都督王贵显带极少的士兵守在寿阳，假称出城游猎，神不知鬼不觉地避开梁军主力。侯景先取谯州（今安徽滁县），又攻历阳（今安徽和县），历阳太守庄铁在弟弟阵亡的情况下，投降了侯景。
庄铁向侯景建议：以迅雷不及掩耳之势渡过长江，直取建康上游的采石。侯景敢冒险，当下急行军赶往长江北岸。
江上的守备侦察到侯景的动向，报告建康。大将羊侃请求带两千人据守采石，以备不测，然后命萧纶攻下寿阳，可使侯景的军队陷于进退维谷的境地。朱异认为：“侯景肯定不会渡江。”
梁武帝不派羊侃增援采石，却派萧正德出屯丹阳（今安徽当涂东北）。萧正德准备了几十艘大船，以运送柴草为名，开往北岸接应侯景。碰巧采石的防务交接出了差错，换防的将领陈昕误期未至，之前的守将王质已领兵离去。
侯景大喜过望，发一声长啸，身先士卒跳上大船，率部渡过长江，迅速占据采石。侯景虽然只有战马数百、士兵八千（已经是刚刚兵败时的十倍以上了），但是部队士气旺盛，斗志昂扬，正如一把小却锋利的尖刀，直插向梁国这头大而无力的肥羊的致命处。
再往前，就是梁国的都城建康。那里有无法计数的金银、珠宝、美酒、佳丽，那里的道路宽阔，那里的楼台雄伟，那里的宫殿辉煌，那里的皇帝老迈，那里，是侯景梦寐以求的地方。