夺取了齐国政权的，是田陈氏。
齐国原本也是蛮夷。他们的始祖姓姜，属于羌戎，是诸羌而非诸夏。只因与姬周关系密切，世代通婚，休戚与共，这才成为华夏一员。齐国的受封之地，则在东夷，而且是殷商的老窝。姜太公到了这里，也没像周公的儿子伯禽到了鲁国那样，要“变其俗，革其礼”，反倒“因其俗，简其礼”，而且“通商工之业，便鱼盐之利”。也就是说，姜太公因势利导因地制宜，把西戎、东夷、殷商（工商）、姬周（农业）这些不同的文化都结合起来，走上了独特的发展道路。
这就是齐能够大国崛起的秘密。
所以，齐鲁虽然是近邻，但两国的作风和传统，却大相径庭。鲁国实行的是公族制，齐国实行的是卿族制。后来取代齐君的，就是卿族田陈氏。
田陈氏的始祖名叫完，本是陈国公子，由于国内动乱而投奔齐桓公，从此落户在齐，称为陈氏，也叫田氏。陈和田，在当时读音相同，一回事。只不过春秋称陈，战国称田；《左传》称陈，《史记》称田，因此不妨称为田陈氏。
那么，田陈怎样取代姜齐？
和平演变。
演变其实是政变，这跟鲁国是一样的。只不过，三桓化公为私，田陈则收买人心。这事至少在景公时代就开始了。齐景公是个贪婪的人。当时齐国民众的收入，三分之二要交给公家，留给自己的只有三分之一。结果，景公的国库里，粮食多得吃不完，生虫长蛆；衣料多得用不完，破烂腐朽。老百姓却食不果腹，衣不蔽体，冻馁倒毙于路途。齐国的刑律又苛严，民众动不动就会被砍腿砍脚，以至于“国之诸市，履贱踊贵”，鞋子卖不掉，假肢买不着。
田陈的氏室，则反其道而行之。老百姓向他们家借贷，他们用特制的大容器多给；收租、收税、收贷，则用法定的小容器少收。从山上采购木材，从海边采购鱼盐，进价是多少，卖价也是多少。如果民众家庭困难，他们还给救济。这就不仅是让利于民，而且是普施恩惠。难怪齐国的民众对田陈氏室，会“爱之如父母，而归之如流水”。田陈在齐国，简直就是“人民的大救星”。
所以，齐景公九年（公元前539年），出使晋国的齐国政治家晏婴，便对晋国政治家叔向说，国君抛弃自己的子民，他们只能到田陈氏那里去。我不保证将来陈家会不会得到邦国。但我们齐，肯定已经是末世了。
然而齐景公对此，似乎并没有多少警觉。反倒是田陈氏的第五代掌门人陈桓子，听从晏婴的建议，把自己从内乱中获得的资产全部交还给公家。他还召回流亡国外的公族，增加他们的俸禄，封给他们采邑。对没有爵位的公子公孙，他私下里分给田地；对孤苦伶仃的弱势群体，他私下里分给粮食。
田陈氏大得人心。
齐景公终于开始觉得有问题。有一次，景公和晏婴聊天。景公说，寡人的宫室美轮美奂，却不知道将来是谁的。晏婴说，田陈氏的吧？田陈氏虽然没有什么大的功德，但民众对他们家的春风雨露，已经载歌载舞了。
景公问：有办法吗？
晏婴说，有。办法，就是礼治。君令臣恭，父慈子孝，兄爱弟敬，夫和妻柔，婆母慈祥儿媳妇顺从，这就是礼。
景公说，我知道礼能治国了。
其实相同的意见孔子也发表过。就在景公与晏婴对话的前一年，鲁昭公讨伐季孙氏兵败逃亡，孔子随后也到了齐国。齐景公向孔子问政，孔子的回答便是“君君，臣臣，父父，子子”。意思很清楚，君要像君，臣要像臣，父要像父，子要像子。每个人都恪守礼仪，遵守规范，天下就太平。
可惜孔夫子是“不说白不说，说了也白说”，晏夫子则是“不问我不说，说了也不做”。事实上，阻挠孔子在齐国实行礼治的不是别人，正是晏婴。晏婴对景公说，王室衰微，不可救了；礼坏乐崩，好些年了。孔丘那一套，没用。
孔子只好打道回府。
晏婴为什么要反孔，读者自可见仁见智。但他说礼乐的崩坏已积重难返，则是事实。因此，以晏婴之多智，便既不能挽救姜齐的没落，也无法阻止田陈的壮大，只能听天由命。也因此，他在齐国的政治斗争中严守中立，对所有的政变都不支持，不反对，不掺和，最后得以善终。
慢慢强大起来的田陈氏，却越来越多地参与政治。齐景公去世后，他们先是干掉了齐国最大的两家卿族国子和高子，然后通过废立国君，掌握了齐国的大权。齐悼公和齐平公，就是他们家立的；齐简公，则是他们杀的。立悼公的，是田陈氏的第六代掌门人僖子；杀简公立平公的，是第七代掌门人成子。
成子跟他的祖先一样，具有政治天赋。他对齐平公说，人之常情，是喜欢受赏，憎恨受罚。所以，你我君臣，不妨这样分工：赏赐的好事，君上来做；惩罚的恶名，臣下来背。平公见美誉归自己，成子做恶人，欣然同意。但他哪里知道，人之常情，固然是喜欢赏赐，却更害怕惩罚。惩罚的权柄捏在成子手里，国人畏惧的就不是平公，而是成子了。
何况可以生杀，便可以予夺。于是成子趁机消灭了所有的异己，又把齐国的大片土地收入自己的囊中。采邑面积之大，远远超过平公能够控制的国土。等到田陈氏第十代掌门人田和相齐时，田陈代齐，便只需要一道手续了。
公元前386年，周王册封田和为诸侯。七年后，只剩下一座城邑的齐康公去世，姜齐彻底灭亡。之后的齐，战国的齐，不再姓姜，姓陈或田。