刘备的野心也在膨胀。
原本一无所有的刘备，是赤壁之战的最大受益者。他占有了现在湖南境内的江南四郡，以及现在湖北境内南郡的一半。于是，刘备一方面保留豫州牧的空头支票，另一方面则一本正经地做起了荆州牧。
然而江南四郡却是荆州最穷的地方，刘备的目光便盯住了天府之国益州。建安十九年（公元214年）夏，也就是曹操封为魏公的第二年，刘备军进成都，益州牧刘璋开门投降。结果，豫州牧和荆州牧刘备，又成了益州牧。
消息传来，曹操震惊，孙权愤怒。
孙权早就在打益州的主意了。周瑜攻下江陵后，孙权控制了西起夷陵（今湖北宜昌）东至寻阳（今湖北黄梅）的长江防线，并占有荆州的江夏郡，便开始觊觎益州。他的麻烦在于，走北路经安康进汉中，曹操不答应；走南路沿长江而西进，要过刘备的地盘。
于是孙权提出，与刘备联合取蜀。
这显然是如意算盘。孙权在东，刘备在西，两军联合作战，只能刘军先行，吴军殿后。拿得下益州，刘军已成炮灰；拿不下益州，也能把刘备挤出荆州。
刘备当然不会上当。他很清楚，益州的军队在前，东吴的军队在后，自己岂非变成夹在当中的肉馅？何况就算联合取蜀成功，刘备也不愿意，他要的是独吞。
孙权终于未能得逞。
那么，曹操呢？
战后的曹操占有了荆州的南阳郡和南郡的另一半（包括襄阳），当然也想要益州。可惜，他不但未能如愿，反倒给刘备送去了一个机会。
建安十六年（公元211年）春，曹操为了逼反马超和韩遂，扬言要西征张鲁。张鲁在汉中，马超和韩遂在关中。攻击张鲁，必经马超和韩遂的防地。这就逼得两人揭竿而起公开反曹，曹操也就师出有名地灭了他们。
曹操本是阴谋诡计，刘璋却信以为真。刘璋是益州牧刘焉的儿子，靠着父亲的余荫割据一方。他当然清楚汉中是益州的门户，也很清楚曹操一旦拥有了张鲁的军需和军队，将更加无敌于天下，自己完全不是对手。
刘璋一筹莫展。
这时，一个名叫张松的人便为他出谋划策，建议他请刘备去打张鲁。张松说，刘豫州跟将军是一家子，跟曹操是死对头。有刘豫州在汉中，曹操来了也不怕。
张松这主意吃里扒外，刘璋却另有小算盘。实际上他既怕外敌也怕内乱，正希望有个刘家人帮他看家护院。于是采纳张松的建议，派法正将兵四千，去迎刘备。
可惜刘璋机关算尽，却没想到张松和法正并不是什么忠臣，他们早就策划好了要把益州献给刘备。因此，刘璋的特使法正一到荆州，就向刘备献计夺取益州。
刘备却犹豫。
犹豫是有道理的。毕竟，人家请他去帮忙，他却趁机把人家灭了，确实讲不过去。刘备还说，我能成功，就因为事事都跟曹操相反。他急切，我就宽和；他残暴，我就仁慈；他奸诈，我就忠厚。这回又岂能失信于人？
这时，庞统又来进言。
号称“凤雏”的庞统在历史上似乎与诸葛亮齐名，其实与“卧龙”不可同日而语，他帮刘备打消顾虑的那番说辞更是强盗逻辑。据一条未必可靠的史料，庞统说，兼并弱小，攻击愚昧，天经地义。将来封刘璋一个大官，不也对得起他了吗？咱们现在不下手，迟早便宜了别人。
这可真是强词夺理，好在刘备要的只是一个说法。建安十六年（公元211年）十二月，刘备留诸葛亮、关羽和张飞守荆州，赵云为后备，自己与庞统率军溯流西上向益州进发，而且入境如归，一路绿灯。
刘璋也从成都赶到涪城（涪读如扶，今四川绵阳）亲迎，还给了刘备大量的资助。此时，刘备“并军三万余人，车甲器械资货甚盛”，足以对付张鲁。
那么，他去了吗？
没有。
刘备不是来打张鲁，而是来夺益州的。因此，他走到涪城（刘璋地盘）与阳平关（张鲁地盘）之间的葭萌（葭读如加，今四川广元）就停了下来，然后广树恩德，收买人心，等待机会。
机会说来就来。
建安十七年（公元212年）十月，曹操南征孙权。十二月，孙权向刘备求救。刘备便装模作样给刘璋写信，说孙权与自己唇齿相依，关羽在荆州也势单力薄，张鲁则不过自守之贼，不足为虑。因此请刘璋再给一万人马和军需物质，让自己回荆州救援。
刘璋对刘备在葭萌的动作本有怀疑，听说他“欲以东行”更有疑惑，便只肯给兵四千，其余减半。张松闻讯大吃一惊，写信给法正说：咱们的事眼看就要弄成了，怎么可以功亏一篑？结果，张松被自己的哥哥、广汉太守张肃告发，刘璋便将他收监斩首。
张松的猴急和刘璋的狐疑，给了刘备伐蜀的口实。当时庞统提出上中下三策，上策是挑选精兵，日夜兼程，奇袭成都；下策是退回白帝，巩固荆州，从长计议。刘备则采纳了庞统的中策，杀白水关（在今四川青川）守将杨怀和高沛，然后反戈一击，攻克涪城。
建安十八年（公元213年）五月，刘备从涪城向成都进军。第二年五月，刘备命关羽守荆州，诸葛亮、张飞和赵云率军入蜀，分兵多路，攻城略地。
这年夏天，刘备攻克雒城（雒读如洛，在今四川广汉北），与诸葛亮、张飞、赵云会师，进围成都。这时，马超也带兵前来投奔，刘璋已成瓮中之鳖。
于是刘璋仰天长叹说：我们父子在益州二十多年，对人民无恩无德，现在又害得百姓吃了三年战争之苦，于心何忍啊！便打开城门，向刘备投降。
这大约是曹操没有想到的。否则，他不会在两年半的时间内都毫无警觉和动作，反倒向孙权耀武扬威。
实际上刘备的机会都是曹操给的。他扬言征张鲁，刘璋才引狼入室；他当真征孙权，刘备才趁机闹事；他跟孙权鹬蚌相争，刘备才乘虚而入渔翁得利。
据说，刘备攻下涪城后，曾大设酒宴庆功。对此，庞统表示不以为然。也许，他良心发现。也许，他想提醒刘备不要得意忘形。反正，庞统在宴会上大煞风景地说：占了人家的地盘还兴高采烈，恐怕不是仁者之兵。
这时刘备已有醉意，便勃然大怒说：武王伐纣，前歌后舞，难道也不是仁者？你给我滚出去！
稍后，刘备觉得不妥，又把庞统召了回来。
庞统也不道歉，一屁股坐下来照吃照喝。
刘备问：刚才谁不对？
庞统说：君臣都不对。
刘备哈哈大笑，照旧饮酒作乐。
没错，刘备可以笑也应该笑。此前，他五易其主，四失妻子，半生颠沛，一路坎坷，现在总算熬出头了。
孙权却笑不起来。