安禄山自范阳起兵兴乱，仅用了短短35天的时间便攻陷了东都洛阳，几乎兵不血刃地控制了河北地区，虽然在河南地区遭到一些抵抗，但亦是所战皆捷，屡创唐军。此时对唐朝来说，形势十分严峻，各地勤王之师尚未赶到京师，长安守备空虚。因此，长安城中人心惶惶，躁动不安。然而，叛军进入洛阳后，热衷于掠夺财物和妇女，未能抓住有利时机乘胜攻打长安。而安禄山本人则忙于登基称帝，无暇顾及战事。安禄山的短视给了唐王朝难得的喘息机会。各路勤王之师相继赶到长安，相比与一个月前京畿附近无兵可调的状况，守备大为加强。
看到叛军如此锐不可挡，玄宗才开始忧心如焚。他年青时也曾经经历过出生入死的冒险生涯，取得过辉煌的胜利和骄人的成绩，是个奋斗型的人物。追昔往日的风华正茂，所向披靡的雄图伟业，那残留的一点热血在这个老人身上重新躁动了起来。玄宗决定亲征，于是下诏，急令朔方、河西、陇右三镇劲旅除少数留守部队外，其余悉数由本镇节度使率领，在20天内务必会师于长安。廉颇虽老，依然能食。他要大展雄风，让世人知道，他依旧是那个威风凛凛的大唐天子。
天宝十四年（755年）十二月十七日，玄宗不知怎么突然雄心勃发，决定率兵御驾亲征，下诏由太子李亨监国。玄宗对宰相杨国忠说：“朕在位垂五十载，倦于忧勤，去秋已欲传位太子；值水旱相仍，不欲以余灾遗子孙，淹留俟稍丰。不意逆胡横发，朕当亲征，且使之监国。事平之日，朕将高枕无为矣。”（《资治通鉴·卷二百一十七》）
只要看看在这之前玄宗对高力士说过的话：“朕今老矣，朝事付之宰相，边事付之诸将，夫复何忧！”便可知道玄宗此时说传位给太子的话是言不由衷的。皇权下皇帝与太子关系微妙，这其中的利害玄宗还是太子时已经亲身经历，所以他宁愿将朝政托付给宰相。而且，他也从未明确地表示过想要传位于太子李亨。既然玄宗是故作姿态，那么御驾亲征自然也就是虚张声势了。
杨国忠却因此而心惊肉跳，惊恐万状。杨国忠专权前，为了讨好巴结李林甫，充当了李林甫的“打手”，极尽陷害打击太子李亨之能事。二人之间的积怨极深，非死方能化解。杨贵妃姐妹恃宠飞扬跋扈，极大影响了朝政，太子李亨早对杨氏家族深恶痛绝。倘若太子李亨真的从此主持朝政，对于杨氏家族来说无异于大祸临头。所以杨国忠急召杨氏姐妹，神情紧张地说：“太子素嫉我家，若一旦监国，我等兄妹，都危在旦夕了！”经过紧急磋商，最后决定由杨贵妃出面，劝说玄宗收回成命。
杨贵妃当然晓得此中利害，为了维护其家族的整体利益及其自身的地位，于是脱去簪珥，口衔黄土，匍匐至玄宗前，叩首哀泣，即所谓的“衔土请命于上”。此时的玄宗已非开元年间那个英姿勃发、励精图治、锐意进取的一代贤君明主，而堕落成倦怠朝政、沉溺声色、偏听偏信、亲近邪僻奸佞的昏君。他本来就没有真正的决心躬临前线，更乏传位于太子李亨的诚意，见杨贵妃如此“恳请”，令人心疼，便顺势作罢。
大唐王朝正值生死存亡的危急之秋，倘若此时玄宗能以国家社稷的安危兴衰大局为重，毅然统领大军讨伐安禄山，无疑会使朝廷上下振奋精神，同心同德。亦会使前线将士士气倍增，无不视死如归，英勇杀敌，这对扭转整个战局，加速平叛进程，无疑会产生巨大的影响。然而，玄宗为了讨一个妇人的欢心，抑或他只是顺势下台，轻而易举地放弃足以改变大唐王朝命运与前途的重大举措。这件事后，朝廷上下更加痛恨杨氏家族的专横跋扈与祸国殃民。
在这一场好戏中，最失望的人大概就是太子李亨。他从这件事上应该能够看出，不除掉杨氏兄妹，他或许永远登不上皇位。太子的心情越来越紧张。多年的压抑生活造成了他隐忍的性格，但到了这个时候，几近生死存亡，他再也忍不住了，心中开始酝酿新的计策——不是对付叛军，而是如何对付杨氏兄妹。上天眷顾了他，6个月后，他如愿以偿，计划顺利实现了。
就在大唐最高统治者上演御驾亲征的闹剧时，安禄山看到洛阳宫阙尊雄，心情急欲僭号。于是，他在洛阳苑中的凝碧池旁大宴百官，迫不及待地称帝僭位了。安禄山自称雄武皇帝，国号燕，建元圣武。任达奚殉为左相，张通儒为右相，严庄为御史大夫，还设置了百官。安禄山身穿衮袍头戴珠冕，由侍从官簇拥，登上宝座。安庆绪、安庆恩两个儿子侍坐两旁，文武官员、各部酋长左右分席，依次列坐。一切看起来都有模有样。
因为安禄山长子已经为唐朝所杀，二子安庆绪在同一天被立为太子。但是，他的宠妾段氏和段氏所生第三子安庆恩却因为此事相当不高兴。各人的心思各有不同，祸根却也因此在这天埋下了。
安禄山称帝后，便一直滞留在洛阳，醉心于花天酒地的享乐。而唐朝廷的勤王军逐渐集结到潼关，据守天险，唐军与叛军双方形成了对峙之势。
就在这期间，名将郭子仪和李光弼率领唐军在河北接连取得大捷，截断了叛军的后路，唐军士气大振，叛军军心开始动摇。安禄山自起兵以来，战无不胜，攻无不克，此时见唐军开始了反攻，而三军统帅正是他的大仇人哥舒翰，不禁开始惊慌起来。他后悔不该起兵造反，招来谋士高尚、严庄，斥责说：“几年来，你们一直劝我起兵造反，说是万无一失。现在西进之军打潼关，几个月也打不进去，北归范阳之路也被截断。朝廷的军队从四方云集，我们所占者只有汴州、郑州等几个州郡，困守在这里，叫什么万全！你们的谋略何在？自今以后，不要再来见我！”大发了一通脾气。
高尚与严庄之后极为害怕，好多天都不敢去见安禄山。这时刚好田乾真从潼关回来。田乾真小名阿浩，文武双全，是叛军中有名的骁将，很受安禄山器重。田乾真知道事情经过后，便为高尚、严庄说话，劝安禄山说：“自古以来，凡是要成就大事业的帝王，却都有胜有败，怎么能够指望一举成功呢！现在朝廷军队虽多，都是新募的乌合之众，没有经过战阵，根本敌不过我们的劲锐之兵，用不着忧虑。高尚与严庄都是佐命元勋，你如果与他们断绝关系，诸将领知道后，就会上下离心，情况就会更危险。”安禄山听后高兴地说：“阿浩，你真懂得我的心事。”于是重新把高尚与严庄召来，摆投宴席招待。安禄山还为他们唱歌以劝酒，仍像以前那样对待他们。
安禄山很快忘记了这件事，但严庄并没有忘记。从这个时候开始，他对安禄山起了异心，将主要精力用在奉承太子安庆绪上。正是此人，在后来叛军的内讧中起了极为关键的作用。
此时安禄山的处境非常困难。潼关久攻不下，他既不能进入关中，又无法向南面突破。而唐军一占领河北，就会切断他与北方的联系。他经过认真的考虑，计划放弃东都洛阳，北逃回范阳老家去。但又舍不得洛阳的花花世界，所以还没有彻底下定决心。
唐朝廷这时明显处于有利的地位，如果安排得当，完全可以在几个月内平定叛乱。这是天赐良机。十分可惜的是，政治阴谋决定了事态朝相反的方向发展。唐朝因为内讧，自己为进退两难的安禄山打开了潼关的大门。
玄宗不问青红皂白地杀了封常清和高仙芝后，各地的援军不断赶至京师，但主帅一直没有和适的人选。这时，玄宗想起了正在京师养病的哥舒翰。
哥舒翰生平好纵酒，官场得意后又开始恣情声色，以至身体非常不好。一次，他到土门军中视察，竟然体力不支，在洗澡时晕倒，很长时间才苏醒过来。这件事让哥舒翰感慨很多。之后，他回到长安，抱病不出，在家中静心修养。这时候，他已经50多岁，以为戎马生涯从此结束，预备好好颐养天年。然而，天不遂人愿，安史之乱爆发了。
对于此时的哥舒翰来说，他只是个身患重病的老人，再无当年提枪跃马的英姿。他也看到了名将封常清和高仙芝的连连失败，非常清楚唐军的失败不可避免，因为安禄山的叛军是天下最精锐的军队。哥舒翰还能做什么呢？他最大的愿望，不过是能够安享晚年，但他的内心，却隐隐有不详的预感。
圣旨就在这个时候来了。玄宗拜哥舒翰为兵马副元帅（元帅由太子李亨挂名），要他统领20万大军出征御敌，去前线镇守潼关。哥舒翰不愿意接管这样一个乱摊子，以身体不适坚决推辞。但玄宗想凭靠哥舒翰的威名号令三军，又因哥舒翰一向与安禄山势同水火，怨恨极深，任用他对付安禄山，玄宗也觉得放心，因此迫令哥舒翰一定要出征。为表示恩宠，玄宗同时任哥舒翰为尚书左仆射，同中书、门下平章政事，可以执行宰相的职权。玄宗又以田良丘为御史中丞，充行军司马，起居郎萧昕为判官，以王思礼、钳耳大福、李承光、高元荡、苏法鼎、管崇嗣为属将，以蕃将火拔归仁、李武定、浑萼、契苾宁等为麾下，又将调集来的河陇、朔方兵马及蕃兵、高仙芝旧部统归哥舒翰指挥，号称20万，进驻潼关。同时还令各地四面进兵，会攻洛阳。圣旨大如山，哥舒翰万般无奈之下，只得接受副元帅的称号，扶病上马，率军前往潼关。
出师的那天，场面极为壮观，哥舒翰一生的荣耀达到了顶峰。玄宗亲自在勤政楼犒劳哥舒翰，为他饯行，并命满朝文武百官至郊外相送。
当哥舒翰跨上马的那一刹那，他的心情是极为复杂的，毕竟，前途不容乐观。再一次回望长安，他的心头不由自主地涌起了一丝悲壮。出于对强敌安禄山的了解，他相当清楚，这也许是他最后一次看到这座天下最繁华最宏伟的城市。于是，为了让自己没有任何遗憾，哥舒翰想到要趁皇帝恩遇正浓时做一件事：除掉不共戴天的仇人安思顺。只是，他万万想不到的是，这件事直接导致了潼关迅速失守，随之而来的就是大唐以及他个人的最大灾难。
潼关在商代时隶属定国，称桃林。周代时为畿内地，隶虢国，称渭。春秋隶晋，称桃林塞，战国时隶魏。秦惠文王六年（前332），设宁秦县，潼关为宁秦县辖地。汉高祖五年（前202）设船司空衙门，专管黄河、渭河的水运事项及船库工作。之后就以官名设县称船司空县。新莽建国元年（9年），改船司空县，为船利县。东汉时又复名船司空县，属华阴。北魏太和十一年（487年），属华州华山郡的定城县。西魏时撤定城县，改属敷西县，直到北周。
潼关在东汉以前还没设关城，建安元年（196年），曹操为预防关西兵乱，改山路于河滨，当路设关，并废弃函谷关。有记载说：“自渑池西入关有两路，南路由回阪，自汉以前皆由之。曹公恶路险，更开北路为大路。”始有潼关。
潼关因水得名。据《水经注》记载：“河在关内南流潼激关山，因谓之潼关。”潼浪汹汹，故取潼关关名，又称冲关。这里南有秦岭屏障，北有黄河天堑，东有年头原居高临下，中有禁沟、原望沟、满洛川等横断东西的天然防线，势成“关门扼九州，飞鸟不能逾”。
隋大业七年（611年），移关城于南北连城间的坑兽槛谷，即禁沟口。唐天授二年（691年），又迁隋潼关城于黄、渭河南岸。自东汉以来，潼关便是易守难攻的要塞，正如后世诗人张养浩写尽了潼关地势的险峻：“峰峦如聚波涛如怒，山河表里潼关路。”
“山河表里”还有个典故。《左传》僖公二十八年，晋楚之战前，子犯劝晋文公决战，说即使打了败仗，晋国“山河表里，必无害也”。这里用此成语，意为潼关形势异常险要。
潼关是唐帝国首都长安的大门。哥舒翰率军进驻潼关后，立即加固城防，利用潼关险要的有利地形，深沟高垒，闭关固守。天宝十五年（756年）正月十一日，安禄山派儿子安庆绪率兵攻打潼关，被哥舒翰击退。哥舒翰微微舒了一口气，开头总算还是不错。初战大捷后，哥舒翰立即将矛头指向了长安的安思顺。
前面提过，安思顺此人在安禄山谋反前便多次奏报族兄安禄山将要谋反。安禄山起兵反叛后，玄宗因为安思顺先已奏报，所以不加问罪。安思顺此时已经被解除了节度使的兵权，任户部尚书。安思顺也乐得在长安享清福，然而，哥舒翰却不想放过他。哥舒翰素来与安思顺有矛盾，此时又大权在握，于是就故意伪造了一封安禄山给安思顺的信，让人假装送信，然后在潼关城门口抓住此人，献给朝廷。同时还列举了安思顺的7条罪状，请求玄宗处死安思顺。
玄宗对哥舒翰与安思顺的旧怨相当清楚，甚至还充当过和事佬让二人和解过。此时，他不是不明白安思顺是被哥舒翰诬陷，但此时正值需要哥舒翰之时，就不得不牺牲安思顺了。安思顺自然也不甘心坐以待毙，派人贿赂巴结杨国忠，请杨国忠出面求情。然而，玄宗为了笼络哥舒翰，已经下定了决心。天宝十五年（756年）三月初三，安思顺和他的弟弟太仆卿安元贞都被处死，家人流放到岭南。
哥舒翰受命于危难之际，却利用国家的危难来对付政敌。如此胸襟之人任唐军主帅，唐军不免危矣！后世史学家评论说：“哥舒翰废疾于家，起专兵柄，20万众拒贼关门，军中之务不亲，委任又非其所。及遇羯贼，旋致败亡，天子以之播迁，自身以之拘执，此皆命帅而不得其人也。”（《旧唐书·卷一百零四·哥舒翰传》）
杨国忠出力营救安思顺不成，开始意识到哥舒翰已经对自己构成了极大的威胁，从此开始畏惧哥舒翰。
当时天下人都认为安禄山叛乱是因为杨国忠骄横放纵所致，无不对杨国忠切齿痛恨。甚至连安禄山起兵也是以讨杨国忠为名，可见杨国忠声名狼藉到了何等地步。部将王思礼力主杀杨国忠以谢天下，曾经暗中劝哥舒翰说：“安禄山起兵是以诛杨国忠为名。我们应该用汉挫七国之计（指汉景帝杀晁错一事），您只要留兵3万守关，率领其余精锐回京师诛杀杨国忠，大事可成！公以为如何？”哥舒翰摇头不应。王思礼又道：“若是给皇上上表请求诛杀杨国忠，皇上未必会同意。我愿意率领30骑人马，回长安劫取杨国忠到潼关，如此，公可斩之。”哥舒翰愕然道：“若如此，真是哥舒翰反，不是安禄山反了。此言何可出诸君口？”于是，王思礼不敢再说。事见《资治通鉴·卷二百一十八》。
不久，王思礼与哥舒翰密谋一事便传到杨国忠的耳朵里，有人对他说：“现在朝廷重兵都在哥舒翰之手，如果哥舒翰回军西指，你的性命就难保了。”杨国忠闻言后大为恐惧，急思对策，然后对玄宗说：“兵法‘安不忘危’，潼关虽有重兵把守，但后面再无兵，万一失利，京师就很危险，请选监牧小儿3000于苑中训练，以防万一。”玄宗觉得这话有理，立即让杨国忠去办此事。杨国忠迅速招募3000精兵，日夜训练，由他的亲信剑南军将李福德、刘光庭分别统领。杨国忠还是不放心，又奏请招募10000人屯兵于灞上（今陕西西安东南），由心腹将领杜乾运统领，名义上是抵御叛军，实际上却是为了防备哥舒翰。
哥舒翰得到消息后，知道杨国忠的部署都是针对自己，怕遭暗算，背后受敌，决定先下手为强。于是上表，奏请将驻扎在灞上的军队归潼关军队统一指挥。天宝十五年（756年）六月初一，哥舒翰以商讨军情为由，将杜乾运召到潼关，随后借故将其斩首，由此吞并了灞上军队。
经历这次事件，哥舒翰和杨国忠二人的矛盾已经公开化了，由暗斗发展到明争。杨国忠得到这一消息，愈发恐慌，对儿子说：“吾无死所矣！”近在咫尺的哥舒翰的存在，使他有如芒刺在背。而哥舒翰同样终日不安，但却始终无法下定决心诛杀杨国忠。后世有句著名的话：“自古未有权臣在内，大将能立功于外者。”（《续资治通鉴·卷一百二十三》）哥舒翰的迟疑不决不但害了他自己，也害了大唐的天下。
前线主帅与后方宰相的内讧，消耗了宝贵的精力和时间。哥舒翰忧心忡忡，“恐为国忠所图”（《资治通鉴·卷二百一十八》），病情也因此加重。他心有余而力不足，难以处理日常军务，只好把军政大事委托给行军司马田良丘，田良丘不敢专断。哥舒翰又让部将王思礼主管骑兵，李承光主管步兵。王思礼、李承光二人则忙着争权夺利，难以配合，全军号令不一。加上哥舒翰到了晚年，因位高权重，军纪虽然一如既往，但却不关心士卒疾苦。监军宦官李大宜在军中时，不但不管事，还整日以与将官赌博、饮酒、弹琴为乐，而普通士兵却连饭都吃不饱。玄宗派人慰劳军队时，士兵反映缺少衣服，玄宗特意做了10万战袍赐予军队，但哥舒翰却压住不发，以至兵败之后，衣服仍藏在库中。士兵冒着生命危险征战，却连最根本的温饱问题都得不到解决，自然心中充满怨恨，由此导致了上下离心。这就是史书上所说的哥舒翰统兵“用法严而不恤，士卒皆懈弛，无斗志”。有威无恩，正是哥舒翰后来失败的原因之一。
就在哥舒翰固守潼关、与杨国忠明争暗斗的这段时间，战场的形势已发生了极大的变化。由于叛军所到之处，烧杀抢掠，激起当地百姓的无比愤怒，大失人心。平原太守颜真卿、常山太守颜杲卿等率军民奋起抗击叛军，河北多郡相继响应。河东节度使李光弼与朔方节度使郭子仪先后率军出井陉，入河北，在九门、嘉山等地，接连大败史思明部，切断了叛军前线与范阳老巢之间的交通线。叛军东进、南下又被张巡、鲁炅阻于雍丘和南阳。安禄山前进不得，后方又受到威胁，军心动摇，打算放弃洛阳撤回范阳。战争形势出现了明显有利于唐军的转机。
这期间，朔方节度使郭子仪曾向玄宗建议：发兵北取范阳，迫使潼关、洛阳一带的叛军主力回师援救范阳，以减轻潼关叛军重兵临关的巨大压力。这是非常高明的战略，能够唐军使实现转守为攻。但玄宗不知道出于什么考虑，没有同意郭子仪的建议。
自从安禄山叛乱开始的一刹那，玄宗便开始一杆子打死地不相信手握重兵的将领，这就是他为什么不分青红皂白地杀了封常清和高仙芝的根本原因。之所以重用哥舒翰，最根本的原因不是因为哥舒翰有多么能干，有多大的威名，而是因为哥舒翰是安禄山的死对头，他绝对不会转身跟安禄山联合。对人事的任命竟然基于这样一个出发点，足以证明玄宗本人完全失去了盛唐时期的英锐。而郭子仪本人后来的几经沉浮，也充分说明皇帝们是“一朝被蛇咬，十年怕草绳”，生怕统兵的将领们兵权和功劳太大，以致出现第二个安禄山。这也直接导致了唐朝廷开始任用宦官来执掌兵权，成为后来唐朝灭亡的重要因素。
哥舒翰在潼关始终采取了固守的策略，据守天险，阻叛军于潼关之下。叛军主力徘徊潼关于之下，长达半年之久，却始终无法逾越天险，西进一步，成为令人难堪的胶着状态。哥舒翰担心玄宗怪他不肯出战，之前多次向玄宗上言，强调自己固守的策略：“禄山虽窃河朔，而不得人心，请持重以弊之，彼自离心，因而翦灭之，可不伤兵擒兹寇矣。”（《旧唐书·卷一百零四·哥舒翰传》）
安禄山见强攻不灵，便命部下崔乾祐事先将精锐部队隐蔽起来，率4000名老弱病残的部队屯于陕郡，想诱使哥舒翰弃险出战。但哥舒翰不为所动。他心中非常清楚，尽管他手握所谓的20万大军，但都是临时拼凑起来的队伍，人多而不精，且全无斗志，所以他坚持闭城。但哥舒翰忘记了，在他背后，还有一双虎视眈眈的眼睛在盯着他，正寻找机会除掉他。
天宝十五年（756年）五月，玄宗接到叛将崔乾祐在陕郡“兵不满四千，皆羸弱无备”的情报，此时满朝文武正为郭子仪、李光弼在河北取得的大捷而兴奋，玄宗乐观地估计了战局，求胜心切，下令哥舒翰转守为攻，立即出兵，收复陕郡、洛阳一带。为此，玄宗还特意卜了一卦，卦相显示说：“贼无备，可图也”。
哥舒翰闻讯大惊，立即上书玄宗，认为：“安禄山久习兵事，现在公开叛唐，欲攻长安，不可能不设防。一定是用羸弱之兵来引诱我们，如果出兵，正中其计。再说叛军远来，利在速战，我军据险扼之，利在坚守。何况叛军残虐，失去人心，兵势日蹙，将有内变，那时乘机攻击，可不战而胜。现在诸道兵还未集，形势对我们并不十分有利，应该缓以待之。”
从奏表上看，哥舒翰与当初高仙芝、封常清二人守潼关时的观点完全是一样的，都是主张坚守潼关，然后派朔方军北取范阳，占领叛军老巢，促使叛军内部溃散，这一据守险要、持久疲敌、伺机出击的策略在当时是切实可行的。
不仅是哥舒翰，就连身处河东前线的朔方军主将郭子仪、李光弼也持相同的观点。二人在奏书中说：“翰病且耄，贼素知之，诸军乌合不足战。今贼悉锐兵南破宛、洛，而以余众守幽州，吾直捣之，覆其巢窟，质叛族以招逆徒，禄山之首可致。若师出潼关，变生京师，天下怠矣。”（《新唐书·卷一百四十八·哥舒翰传》）主张派大军直捣安禄山老巢范阳，俘获叛军妻子以为人质，叛军内部必溃。颜真卿也上言道：“潼关险要之地，屏障长安，固守为尚。贼羸师以诱我，幸勿为闲言所惑。”其它反对哥舒翰出战的奏章也如雪片般飞向玄宗的案头。
就在玄宗迟疑不决的关键时刻，杨国忠却怀疑哥舒翰不肯出兵是意在谋己，为了调虎离山，立即对玄宗说：“贼方无备，而翰逗留，将失机会。”（《资治通鉴·卷二百一十八》）玄宗久处太平盛世，不懂军事，于是轻信了杨国忠的谗言，连续派遣中使催促哥舒翰出战，以至往来使者“项背相望”。不久，又下手敕严厉指责哥舒翰说：“卿拥重兵，不乘贼无备，急图恢复要地，而欲待贼自溃，按兵不战，坐失事机，卿之心计，朕所未解。倘旷日持久，使无备者转为有备，我军迁延，或无成功之绩，国法具在，朕自不敢徇也。”并派宦官边令诚前去督战。玄宗已经完全失去了年青时的精明头脑，急于求成，对敌我力量对比作了错误的判断，加之听信谗言，刚愎自用，驱使唐军自寻死路。
备受压力的哥舒翰见皇帝降旨严厉切责，知道势不可止，于天宝十五年（756年）六月初四领兵出潼关。出关前，哥舒翰似乎已经预料到此战必然失败，不禁抚膺恸哭。兵法云：“将能而君不驭者胜。”而现在哥舒翰处处受到朝廷的掣肘，明知不该轻易出关，却因被诏命所迫，不得不出战。可以说，他是怀着视死如归的悲痛心情踏上了征程。从根本上说，失败将不可避免。唐军主帅的阵前痛哭，昭示了一个王朝无可奈何的没落。
六月初七，哥舒翰军与叛军崔乾祐部遭遇在灵宝西原（在今河南省西部）。六月初八，两军交战。灵宝南面靠山，峰峦陡峭；北临黄河，波涛汹涌；而中间是一条70里长的狭窄山道，可谓是用兵的绝险之地。崔乾祐预先把精兵埋伏在南面山上，自领老弱病残兵与唐军交战，且战且走，以为诱敌之计。
哥舒翰与行军司马田良丘乘船在黄河中观察军情，看见崔乾祐兵少，就命令大军前进。王思礼等率精兵5万在前为前锋，庞忠等率10万大军殿后，哥舒翰自己率领3万人在黄河北边的山头上观战，并击鼓助威。两军一交战，叛军故意示弱，偃旗息鼓而逃。
王思礼见四周地势险要，不敢贸然前进，只是步步为营，节节推进。叛将崔乾祐竟带着羸兵前来挑战。他们队列不整，东一堆，西一簇，三三五五，散散漫漫，简直就像从未习过队列的百姓。唐军土兵见此境况，不由地发起笑来。不待王思礼发令，唐士兵就抢先突进。眼看追及叛军，叛军却马上偃旗退避。王思礼于是挥兵直追，庞忠等接应部队亦随后跟进。于是两军争先恐后地拥入山峡，只见两旁都是悬崖峭壁，中间只有一条越来越窄的隘路，令人毛骨悚然。王思礼感到不妙，停下观望。
此时，哥舒翰一见地形，便立即发现中了崔乾祐的奸计，想要摆脱困境，却已经来不及了。于是，他乘浮船在黄河中流指挥战斗。当时制高点为叛军所占领，情况十分危急，唯一的出路只有奋勇向前，冲破前面叛军的堵截，杀出一条血路。哥舒翰见崔乾祐兵马不多，便督促将士奋勇前进。由于山道狭窄，唐军如同滚竹筒中装满的豆子，只能一个挨一个前挤后拥地向前滚。
此时，叛军伏兵突起，居高临下，从山上投下滚木擂石，唐军将士全部拥挤在隘道，兵力难以展开，死伤甚众。哥舒翰急令用毡车在前面冲击，试图打开一条通路。为了活命，唐军将士开始夺路冲锋，队伍一下子全乱了套。哥舒翰指挥失灵，人心涣散，士无斗志。
到了下午，天气骤变，东风劲吹。崔乾祐眼见时机到了，急令部下将几十辆装满干草的大车纵火焚烧，堵塞通道，使唐军无法前进。顿时烈焰腾空而起，浓烟弥漫，唐军被烟焰迷目，看不清目标，还以为叛军在浓烟中，便乱发弩箭，直到天黑时矢已射尽，才知道烟雾中并没有敌人。
这时，崔乾祐命同罗精锐骑兵从南面山谷迂回到唐军背后杀出，唐军腹背受敌，首尾不能相顾，顿时乱作一团，互相排挤践踏。有的弃甲逃入山谷，有的被挤入黄河淹死，号叫之声惊天动地，一片凄惨之状。唐后军见前军大败，不战自溃。而守在黄河北岸的唐军见势不利，也纷纷溃散，几乎全军覆没。哥舒翰只带数百骑得以逃脱，从首阳山（今山西永济）西面渡过黄河，进入潼关。当时潼关关外挖有三条大堑壕，均宽二丈，深一丈，逃回的唐军人马坠落壕沟中，很快就将沟填满，后面的人踏着他们得以通过。
灵宝一战，唐军出关将近20万军队，逃回潼关的只有8000余人。到了此刻，即便有潼关天险，唐军也无足够的兵力可守。六月初九，崔乾祐率兵攻陷潼关。此时，离哥舒翰痛哭出关不到5天时间。
灵宝之战是中国战争史上伏击战的典型战例。叛将崔乾祐潜锋蓄锐，诱唐军弃险出战；会战时，又偃旗欲遁，诱唐军进入伏击区，凭借有利地形，取得大胜。而玄宗迫令哥舒翰过早出关反攻，使唐军完全丧失了有利的局面，成为由主动变为被动的一个转折点。
由于此战的失败及潼关的失守，人地两失，使平叛战争的形势急转直下，直接或间接地导致了其他战场唐军的失利。此前，由于潼关驻有唐朝近20万大军的牵制，尽管河北史思明连吃败仗，安禄山也不敢大量抽调部队增援，南阳、雍丘唐军也得以固守。哥舒翰大军失败后，叛军没有后顾之忧，可以大量抽调精锐支援其他战场。在河北战场，郭子仪、李光弼部被迫退出河北，河北诸郡得而复失，叛军后方得以巩固。唐军的士气也因为灵宝之战的失败而大受影响。之后，唐军在各战场之间难于互相呼应与支援。自灵宝之战后，唐军完全陷于被动的局面。
哥舒翰逃到关西驿站后，张贴告示，收集残兵败将，打算重新夺回潼关。然而，其部下蕃将火拔归仁等人见唐军大势已去，便暗中商议劫持哥舒翰以投降安禄山。之后，火拔归仁率百余心腹围住驿站，进去对哥舒翰谎报说：“叛军已到，请你上马。”哥舒翰上马出驿站后，火拔归仁率部下叩头说：“你所率领的20余万大军被叛军打败，有何面目去见皇上。难道看不见高仙芝、封常清的下场吗！我们还不如向东投降安禄山。”哥舒翰不同意，说道：“我宁可像高仙芝一样死。”说完便要下马。火拔归仁立即将哥舒翰的双脚捆绑在马腹上。凡是不愿意投降的将领，也都捆起来。此时，叛军将领田乾真赶到，火拔归仁顺势投降了他，与哥舒翰等人一起被送往洛阳。
安禄山见到哥舒翰后，骂道：“你平常看不起我，现在如何？”此时的哥舒翰，不过是一个风霜残雪中的老人，饱受了病痛的折磨、权臣肘制的愤怒、皇帝不信任的寒心，心中的愤懑无处可泄，已经气慨全无，面对多年的仇人，再无半分锐气与争雄之心。为了活命，当即伏地谢罪说：“臣有眼不识圣人。但现在天下还未平，李光弼在常山，李祗在东平（今山东郓城），鲁炅在南阳，请让我写信招之，他们就会投降。”安禄山听后大喜，立即拜哥舒翰为司空、同中下门下平章事。火拔归仁自夸其功，安禄山大怒说：“你叛主，不忠不义。”将其斩首。
哥舒翰果然写信招降其他将帅。但诸将接到书信后，都复书责骂哥舒翰不死节，有失国家大臣的体面。安禄山早知道哥舒翰招降其他唐将不会有什么效果，只不过要借此炫耀征服哥舒翰的胜利而已，便把哥舒翰囚禁于禁苑之中。
哥舒翰屈节求生，也仅仅多活了一年。至德二年十月十月（757年），安庆绪为唐军所败，逃跑时将哥舒翰等30余名被俘的唐将全部杀死。
哥舒翰晚节不保，令无数人无比惋惜。史书上因此评价他说：“丑哉舒翰，不能死王。”（《旧唐书·卷一百零四·哥舒翰传》）但他是胡人出身，对汉人所谓的气节之类并不是特别看重。无论如何，瑕不掩瑜，哥舒翰依旧是天宝中后期出色的军事将领，他早年战功赫赫，无人能及，所以同时代大诗人李白认为名将卫青与他相比都黯然失色。正因为如此，唐朝廷也没有因为哥舒翰被俘投降而将他一棍子打死，为哥舒翰追赠太尉，谥曰武愍。唐朝廷为哥舒翰追谥一事，也从另外一个方面说明了大唐开放、宽宏、博大的精神。然而，安史之乱后，大唐这种一览天下的气质便逐渐远去了。
潼关失陷了。纵观潼关内讧的经过，几乎就是大唐王朝衰落的一个缩影。
此刻，日已西落，险峻如铁的潼关模糊了刀剑的铿锵和马嘶，只剩下死者的浓血，生者的眼泪。关墙巍峨，在群山拱卫之下显得雄壮而悲凉。在它怜悯的目光中，似乎已经看到长安华丽的金宫银殿，即将化作一捧焦土。开元的千秋伟业，将要一朝烟消云散。自古多难的山河，又开始了万千哀愁。