安禄山仕途顺利，常蒙玄宗越格、超常赏赐，但并不知足，反而又要求兼任河东节度使。为满足安禄山的这一要求，玄宗特调原河东节度使韩休珉为左羽林将军，而让安禄山代他兼任河东节度使。至此，安禄山就一身兼任平卢、范阳、河东三个节度使，成为拥兵割据一方的封疆大吏。他手中领兵20余万，占全国镇兵总数的近一半。
安禄山的受宠使当时朝中一些想继续向上爬的官员也纷纷曲意逢迎。担任郎中的吉温用尽心机讨好安禄山，并想方设法与他结拜为兄弟。吉温本来是依靠巴结李林甫才步入仕途的，但此时他认为李林甫年老多病，无法长期依附，于是就与安禄山私自结交。安禄山也愿意结交吉温为心腹，经常借谒见玄宗之便，夸奖吉温如何如何有才干。因此，当安禄山兼领河东节度使，要求吉温担任副使、知留后，具体管理河东节度府事务，玄宗立即允诺。吉温又保荐大理寺司直张通儒担任留后判官，协助他理事。如此一来，安禄山就开始交结心腹，壮大自己实力。
当时连担任御史中丞的杨国忠也常在安禄山上殿、下殿时搀扶、导引，有意讨好。这使得安禄山有些忘乎所以，但朝中还有一个令安禄山寝食难安的人——这就是李林甫。安禄山派驻长安的心腹部将刘骆谷经常去探李林甫的口风。如果刘骆谷转告说李林甫说安禄山的好话了，安禄山必然会兴高采烈。反之，如果刘骆谷说李林甫说了，要安大夫好自收敛一些，安禄山一定会双手按床叹息说：“唉，我命休矣！我命休矣！”
安禄山身边一些有野心的谋臣干将看到如此情景，便想将赌注下在安禄山身上。他们假托图谶符命，劝安禄山说：“您现在一身兼任三镇节度使，兵多将广，刑赏由己，为何还要受李林甫的控制呢？我们测解图谶符命，都表明您当代唐为帝。请您不要有违天命！”
此时的安禄山，已经身兼三镇节度使，成为势倾北国的显赫人物。“赏刑己出，日益骄恣”，又见唐朝内外“武备堕弛，有轻中国之心”。不过，安禄山此刻的还是相当感激玄宗，毕竟他平步青云、位极人臣，全仗了大唐天子的恩宠。只是他担心玄宗年事已高，万一有变，将来太子即位，而他过去为了讨好玄宗，曾经见太子没有下拜，大有嫌疑，因此十分惧怕，便开始为自己准备后路，于范阳筑雄武城。表面上是表示抵御敌寇，暗地里却贮藏了大批兵器。
安禄山豢养了同罗以及投降的奚、契丹曳落河8000余人为亲信，称为“曳落河”，胡语中是“壮士”的意思。还有家僮教习弓箭100余人，对他们给予恩赏信任，丰厚供给，使他们感恩涕零，竭诚效忠，骁勇善战，一可当百。又畜养了战马数万匹，牛羊5万多头。
在安禄山的阵营中，确实有不少才华出众的汉族文人与武将。安禄山的主要谋士张通儒，是贞观年间著名监牧张万岁的后裔，因受唐朝廷排挤，被迫投靠了安禄山。武将田承嗣，原为卢龙小校，但治军有方。在一个大雪天，安禄山巡视诸军，到田承嗣营寨，静若无人，入阅士卒，无一人不在。安禄山大为惊讶，田承嗣遂得安禄山器重。武将孙孝哲、史思明、安守忠、李归仁、蔡希德、牛廷玠、向润容、李庭望、崔乾祐、尹子奇、何千年、武令珣、能元皓、田承嗣、田乾真、阿史那承庆等将领无一不是久经沙场、骁勇善战，都非等闲之辈。
安禄山还刻意笼络各路人才，为己所用。比如高尚，本名不危，范阳无清人，有才，曾“薄游河朔，贫困不得志”，常叹道：“高不危当举大事而死，岂能啮草根而活邪？”（《资治通鉴·卷二百一十六》）他作了安禄山的高级幕僚后，竭力效命，“出入卧内”，备受安禄山的重用。
据《安禄山事迹》载，安禄山叛唐主要是在高尚、严庄等人煽动下组织起来的。因为安禄山是一介武夫，大字也不认识几个，在政治上没有什么远见，政治能量也很有限。后来安禄山叛唐组织部署、出兵口号、策略、发动叛乱时机的选择等具体事项，无疑都是其文武谋士炮制的。
但此时的安禄山虽然大力为自己的小算盘作准备，却还没有真正谋反的打算，他的精力主要还是放在对付外番上。安禄山多阴谋诡计，经常引诱奚人和契丹人的首领参加宴会，动辄数十人。事先却在酒里下毒，在鸿门宴上毒死这些部落首领，然后把这些人的头颅砍下来，装进盒子里，献给朝廷报捷。安禄山此举虽然有些残忍，非大丈夫所为，但却是个省事省力的法子，能够取得事半功倍的效果。玄宗听说后大喜，愈发认为安禄山是大唐边关的长城。
为了保持战功，安禄山每年都要向朝廷进献俘虏、牛羊、驼马，还有珍禽奇兽，珠宝异物，络绎不绝。进贡几乎每个月都有，经过的郡县疲于转运，因此弄得民不聊生。
天宝十年（751年）秋天，安禄山出兵大举进讨契丹，调集三镇士兵6万余人，用奚族骑兵为前锋。然而事不凑巧，当大军行至平卢时，突遇大雨，弓箭和弩机都湿透了，松弛而拉不开。大将何思德向安禄山请示：“军队兼程远道而来，一定疲劳困顿，战斗力不足，不如暂时休兵，张开阵势来威胁敌人，不出三天，敌军必定投降。”安禄山听后大怒，要杀了何思德来号令三军，何思德于是请求为先锋报效死力。据说何思德的长相很像安禄山，契丹人看见何思德，以为他就是安禄山，于是疯狂拥上，何思德瞬间被肢解。
此时，担任前锋的2000奚族骑兵不愿攻打自己的亲人，乘机全部叛逃，反与契丹兵马合兵一处，反过来进攻安禄山。安禄山的马鞍被射中，马鞭、弓箭都丢了，发夹和鞋子也掉了，仅与部下20个骑兵逃走。上山的时候，因为匆忙慌张，安禄山掉进了泥坑中。他的儿子安庆绪和部将孙孝哲死命才把他拉了出来。又跑了数十里，天已经全黑，敌骑这才停止了追击。安禄山投奔平卢城而来。平卢骑将史定方领精兵3000来救援。契丹兵知道援兵已到，就解围而去，安禄山才得以逃脱。
天宝十一年（752年）三月，安禄山又发动蕃奚步骑20万进攻契丹，以报去年秋天的兵败之耻。玄宗诏派朔方节度副使李献忠发兵协助禄山共同讨伐奚、契丹人。
李献忠是突厥人，原名阿布思，是九姓胡人的首领。开元初年，阿布思被默啜打败，请求投降唐朝内附。天宝元年，阿布思到京师朝见，玄宗对他礼遇有加，赐名李献忠。阿布思美貌英俊，多才而有胆略，代理为蕃人首领。他厌恶安禄山的人品，不与安禄山往来，安禄山因此怀恨在心，出兵，特意奏请朝廷命阿布思为将，共同讨伐契丹。阿布思此次接到出兵诏命后，既不敢违抗朝廷诏命拒不发兵，又怕安禄山乘机暗害自己。因此，他决定在出兵途中乘机带领部众逃归漠北。不想，事不遂人愿。阿布思在率众逃归漠北途中，正好与回纥兵相遇。回纥人早知道阿布思投降了唐朝，以为他是奉唐朝之命前来征讨的，不由分说，便同阿布思的部众进行鏖战。阿布思无心抗敌，也没有解释的机会。结果混战中阿布思被杀，部众四散。
安禄山却因此拣了个大便宜，乘机坐收渔人之利，收容了逃散的阿布思部众，军力得以壮大。从此，安禄山的精兵无敌于天下。另外，安禄山还动员他统辖区的少数民族商人到全国各地从事贸易活动，趁机收罗大量的珍奇异宝，集中了成千上万的各种刀、枪、剑、戟等军需物品。
安禄山每次提出的要钱、要粮、要兵马的请求，玄宗从不拒绝。在玄宗皇帝的眼中，只有尽力满足安禄山的要求，才能牢牢地将他笼络在身边。后人总说安禄山是逆臣，到底是谁给了逆臣权力？在用人的眼光上，晚年的玄宗是相当昏庸花聩的。然而，安禄山却是一只狡猾而精明的狐狸，加上他身边有一批野心十足的政客，皇帝的恩养只能促使他更快地羽翼丰满。
凑巧的是，正当安禄山摩拳擦掌之时，曾使安禄山危惧不已的奸相李林甫于天宝十一年（752）十一月死去。志大才疏的杨国忠凭借杨贵妃之力，继任右丞相兼管财赋收支，权倾天下，专横跋扈。公卿以下的官员，都怕他如怕李林甫。至李林甫死后，安禄山的军政实力已十分强大，更加肆无忌惮，不把杨国忠放在眼内。杨国忠没有能力控制安禄山，便只能“屡言禄山有反状”，总对玄宗说：“安禄山威权太盛，必为国患。”可安禄山已然是“恩宠日深”，玄宗相当不以为然。他也知道杨国忠把朝政搞得乱七八糟，只是看在杨贵妃份上，懒得多管了，只想怡然度过晚年。但玄宗表面上依然安抚杨国忠说：“禄山有禄山的权，你也有你的权。你们二人，一个主内，一个管外，互不相犯。再说你们都是我的左膀、右臂，相互间理应精诚合作，共商大事！”
可杨国忠并不死心，一心要对付安禄山。他继任为相后，既无威服安禄山的手段，又无制衡安禄山的气度，唐朝兵权的内轻外重以及政治腐败，已使君臣上下对边境节度使的飞扬跋扈束手无策。杨国忠自己都不会想到，他这样一个赌徒，竟然会成为引导历史走向的重要历史人物。他之后针对安禄山的种种措施，竟然会在关键时刻起了巨大的作用，直接触发了历史上惊天动地的大动乱，导致了大唐国势江河日下。
杨国忠得知陇右节度使哥舒翰与安禄山不和，便想拉拢哥舒翰来对付安禄山。
哥舒翰与安禄山同为胡人，却一向不和，这起因还要从安思顺说起。安思顺为安禄山族弟，二人少年时关系密切。安思顺为河西节度使，与哥舒翰分别控制河西、陇右两地，经常有纷争。安禄山恨哥舒翰，也是因为安思顺的缘故，动静闹得连天子都知道了。玄宗把安禄山和哥舒翰视为国家栋梁，常常劝他们和解以兄弟相称。
天宝十一年（752年）冬天，安禄山和哥舒翰同时入朝参拜，玄宗想找机会使他们二人修好，因此就命高力士在驸马崔惠童府上的池亭里设宴款待二人。安禄山领悟玄宗的意思，便在席间跟哥舒翰套近乎说：“我的父亲是胡人，母亲是突厥人。您的父亲是突厥人，母亲是胡人。我们二人的血统、族类基本相同，为何不能深交厚爱、共图大业？”哥舒翰当时也看出皇帝的意图，不好不领情，便回答说：“古人曾经说过：山野中的狐狸向着自己的洞窟嚎叫礼拜，是因为它不忘本的原故。老兄如果能够与我亲善，我怎么敢与您不同心呢？”然而，知识浅薄的安禄山并没有理解哥舒翰引经据典的真实含义，反而认为对方是借此讥讽自己是胡族人，极为愤怒，当场发作，对着哥舒翰叫骂道：“你这个突厥杂种竟敢如此无礼！”哥舒翰闻言大怒，站起来就预备回敬安禄山。而此时在一旁作陪的高力士连使眼色，暗示哥舒翰不得肆意妄为。哥舒翰强压心头怒火，佯假酒醉，提前退席。如此一来，二人从此积怨愈深。杨国忠得知此事后，喜出望外，决定利用哥舒翰来压制安禄山。
天宝十二年（753年），趁哥舒翰新近收复九曲部落之机，杨国忠向玄宗保奏哥舒翰兼领河西节度使，并赐封西平郡王爵位。与哥舒翰结援后，杨国忠自以为有恃无恐，屡次在玄宗面前提到“安禄山必反”。此举无异于撩拨安禄山造反。玄宗却不相信，杨国忠就煞有介事地说：“陛下若不信臣言，试遣使征召禄山，看他敢不敢来。”于是玄宗就派使者征召安禄山。
安禄山因提前得到留在京师的耳目的通报，所以一接诏令，便立即进京。这件事使杨国忠在玄宗面前的信誉受到了极大的打击。从此玄宗更加相信安禄山，对杨国忠所说的“禄山必反”类的话，根本不听。
然而，安禄山在京城逗留期间，杨国忠的敌意已是昭然若揭。安禄山自长安返回范阳后，一进军门就笑对诸将说：“此次入京，如入虎穴。今幸脱险归来，可谓万幸。将士们，你们也升官了！”将士顿时欢声雷动。从这个时候开始，安禄山才开始忧虑不自安，反意渐露。大唐最有权势的将领和大唐宰相之间的对抗无法扭转，一个手握重兵，控制了北方和东北的边镇，一个控制着京师和朝廷，于是，便向个人和国家之间的对抗演变。
可笑的是，安禄山族弟安思顺此刻已经看到形势不妙，担心安禄山日后造反连累了自己。此人与安禄山一样，心计甚深。有一次，安西节度使高仙芝立下战功，玄宗任命高仙芝为河西节度使，以代替安思顺。安思顺暗中操作，让一群胡人用刀割掉耳朵划破脸皮的方式请愿，请求留下安思顺。玄宗又下制书，仍让安思顺为河西节度使。（事见《资治通鉴·卷二百一十六》）为了日后不被连坐，安思顺接连上奏朝廷，说安禄山将来必定会反叛的。虽然玄宗当时没有相信，但当安禄山叛乱真的爆发时，因为安思顺有奏在先，玄宗没有连坐他。然而，人算不如天算，安思顺日后还是死在了死对头哥舒翰手中，这将在后面一章中提到。
对于杨国忠进言说“安禄山谋反”，玄宗不为所动。实际上是因为玄宗也知道杨国忠是个草包宰相，所以，他宁可相信安禄山，也不愿意去相信不学无术的杨国忠。为了诓骗安禄山进京，好收集谋反的证据，杨国忠联合吏部侍郎韦见素上奏，提出让安禄山为相，派贾循去镇守范阳，派吕知海去镇守平卢，派杨光翙去镇守河东。
玄宗想到安禄山能入朝为相，朝夕相见，大为兴奋，就立即予以批准。但诏书草就后，玄宗又留中不发，先派宦官辅璆琳去窥探禄山是否愿入朝为相。辅璆琳带着玄宗赐赠禄山的珍奇异宝到范阳去见禄山。禄山事先接到长安密报，早知辅璆琳的来意，于是以厚礼贿赂辅璆琳。辅璆琳回京复旨，大说安禄山赤心为国、三镇防务任重难离之类。玄宗也明白过来，杨国忠此举无非是要对付安禄山，便拂然不悦，对杨、韦二人说：“朕推心置腹地对待禄山，禄山为人诚朴，绝不能反叛。你们这些人就是心胸狭隘，容不得禄山。今后，你们就不用管安禄山的事了，省得忧虑，由朕独自决断。”杨国忠和韦见素只好唯唯而退。
从此以后，杨国忠打定主意，要采取一切极端的手段，逼迫安禄山谋反，以造成既成事实，取信于玄宗。这个不学无术的大唐丞相，为了一己私恨，开始把大唐带向一个更加苦难的深渊。
玄宗想高枕无忧地终其天年，但也觉察出有些不对头的地方，担心会有大乱子，心里没有底，便对高力士说：“我现在老了，朝事付之宰相，边事付之诸将，又有什么忧虑的？”高力士明白玄宗话后面的意思，小心地说：“我听说在云南的军队屡遭挫析。而且边将拥兵大盛，一旦有变，陛下如何制之？”玄宗说：“你不要再说了，让我慢慢想一想。”他想的结果也只能是自欺欺人，尽量维持下去。但大势所趋，无论玄宗还是高力士都无法挽回了。盛唐的没落，均田制的破坏，政府财政开支的膨胀，禁军的腐化，外重内轻局面的形成，所有这些都由来已久。
关于安禄山谋反一事，玄宗实在是拿不定主意，他愿意相信安禄山，内心却始终有些忐忑，但这复杂的心意无法向外人表露，便问杨贵妃道：“杨国忠屡次进言禄山欲反，妃子你说，安禄山待我们如此忠诚，会谋反吗？”杨贵妃此时正为最喜爱的白鹦鹉“雪衣女”死了而伤心难过，摇头叹息说：“您看，我哪有心情管这个，别问我了！”玄宗长叹一声，自言自语道：“唉，真闷！”堂堂大唐天子，竟然在“安禄山反与不反”如此重大的事上只说了“真闷”。从此，凡是有再言“安禄山谋反”者，玄宗便命执送于安禄山处，任安禄山处理。
此时，身在范阳的安禄山收到身在长安的长子安庆宗密报，得知杨国忠派人包围了自己在京的住宅，暗中处死自己的门客李超，既恨且惧。唐朝廷再派使者来时，总是以生病为由，不出门迎接。即使相见也是盛陈武备，戒备森严，如临大敌。玄宗曾派给事中裴士淹宣慰河北。裴士淹到范阳后，一直等了20多天，才见到安禄山。裴士淹宣读诏书时，安禄山也不下跪修人臣之礼。
天宝十四年（755年）六月，玄宗以安禄山的长子安庆宗在长安与荣义郡主成婚为由，亲手发诏征召安禄山入京观礼，安禄山称病，拒不入京。
不久，辅璆琳收受安禄山厚贿之事被人揭发，还查出了许多辅璆琳与安禄山来往的信件。玄宗极为震怒，本要将辅璆琳斩首示众，以儆效尤。高力士担心因此激怒安禄山，劝阻了玄宗，于是改以“采办不力”的罪名，赐辅璆琳死于内庭。
此刻，玄宗已经开始坐不住了。种种迹象表明，他一向信任的忠厚憨直的安禄山并非是个忠心耿耿的臣子。思虑了很长时间，玄宗没有采取任何军事上的防范措施，只派中使冯神威带着手谕去安抚安禄山，顺便探听一下情况。
冯神威日夜兼程赶到范阳，不料安禄山事先已得到消息，知道辅璆琳受贿事泄被处死，心中极为恼怒，“及闻诏至，竟不出迎”。冯神威不见安禄山前来接诏，只好直抵他的府邸。安禄山大排兵仗，杀气腾腾。冯神威宣读诏书时，安禄山端坐在床上，毫无敬意，言辞也倨傲无礼。冯神威见势不妙，不敢多说一句。几天之后，冯神威回到京师，向玄宗复旨说：“好险啊，臣险些不能再见到大家了。”便把整个事情经过说了一遍。
事情已经非常清楚，安禄山谋反只是时间的问题了。玄宗却还是将信将疑，他也曾想过要收回安禄山的兵权，但安禄山羽翼已丰，难以制服，唐朝廷已经进入极度危险的不稳定状态。最重要的是，玄宗始终不能想象安禄山会谋反，此时的他，年老体衰，不想再节外生枝，只想安安静静地与杨贵妃度过晚年，把乱摊子留给儿子去收拾。杨国忠却无时无刻不想除掉安禄山，干脆据此大动干戈，先贬了安禄山亲信吉温的官，又派人逮捕了安禄山的儿子安庆宗。
大唐天子的无意进取，杨国忠的节节进逼，都被安禄山的亲信飞报范阳。安禄山本来一直感激玄宗的厚遇，想等玄宗死后作乱，但见到杨国忠一心想置自己于死地，觉得已经危在旦夕，他自恃强兵，终于下定了决心，要背弃那个给了他一切尊荣的大唐天子，决定立即起兵谋反，以死求生。
“有皇上密旨，令禄山率兵入朝讨伐杨国忠，各位将官要速作准备，马上随我出兵讨贼。”（《资治通鉴·卷二百一十七》）众将官都大惊失色，但谁也不敢有异议。于是安禄山就调集本部及同罗、奚、契丹、室韦等部兵马15万人，号称20万，擂鼓南进。大军出发前，安禄山阅兵誓师，声称奉令讨逆贼杨国忠，“如有人胆敢异议并煽动军兵闹事，要诛灭三族”。
“渔阳鼙鼓动地来，惊破霓裳羽衣曲。”自此，揭开了安史之乱的序幕，也奏响了李杨爱情悲剧的序曲。安禄山手掌大于常人，后人用“禄山之爪”来形容手掌大的人。就是这只大手，将盛唐拉到中衰的道路。
闷雷声滚滚而来，一场惊天大风暴已经出现在地平线上。而这场大风暴，既不是不同民族之间的斗争，更不是敌对阶级之间的较量，从一开始，就只是一场封建统治阶级内部争权夺利的战争。
至此，杨国忠逼迫安禄山造反的目的终于达到。只是，令他想不到的是，雄起的狼烟烽火，不但为大唐带来了巨大的灾难，也为他杨氏一家敲响了丧钟。