汉灵帝自从废了宋皇后，就忙于和后宫美女一起“裸游”，过了两年还没有册立新皇后的意思。他手下的朝臣可不干了，中宫皇后乃是国家象征，老没有怎么行呢，就上表请求他赶快再立一个，于是灵帝就册立了贵人何氏为皇后。这个何氏出身微贱，乃是一个杀猪屠夫的女儿，但她容貌美艳无比，肌肤如雪，婷婷玉立，好色之徒灵帝一见就喜欢上了她。再加上何氏还给她生下了皇子刘辩，灵帝对她就更为宠爱，几乎夜夜与她共度春宵。但好色之徒往往喜新厌旧，灵帝不久又爱上了出身名门、知书达理的王美人。几度春风之后，王美人怀孕了。但她深知何皇后妒忌，怕她因此加害自己，就在每次朝见皇后的时候都拿帛束住腹部，免得叫何皇后发现自己怀孕。只是这种事情如何能瞒得下去，王美人就找来堕胎药喝下，但多次服用之后却不见效，于是她也就听天由命，把孩子生了下来。汉灵帝给这个命大的皇子取名刘协，对他十分喜爱。
何皇后得知此事，愤怒非常，但皇子已经生下来了，已是无可奈何，就趁他的母亲王美人产后调理之际，下药把她毒死了。汉灵帝听到王美人忽然去世的消息，十分震惊，急忙前去探视，一看王美人四肢青黑，就知道她是中毒而死。他不禁流下了泪，下令追查是谁干的。等知道是何皇后，汉灵帝立刻大怒，并打算将她废去。但何皇后花钱贿赂了曹节、张让等宦官为她说情，灵帝看自己的“爹”都出面了，也就不好再把何皇后怎么样，于是何皇后平安地度过了这场风波。可汉灵帝自此以后，一直怀念王美人不已，还写了《追德赋》与《令仪颂》两篇辞赋纪念她，缠绵悱恻、如泣如诉。也许是爱屋及乌吧，汉灵帝对于失去母亲的皇子刘协也就怜爱有加，怕何皇后害他，就把他寄养在母亲董太后那里。又因为这个孩子像自己，就对他更为宠爱了，萌生了立他为太子的念头。但是，何皇后已经有了皇子刘辩，是汉灵帝的嫡长子，天经地义的皇位继承人。汉灵帝因为讨厌何皇后，就说刘辩“轻佻无威仪”，不想立他。只是当时不论是外廷的官僚，还是内廷的宦官，包括灵帝自己的外戚，都支持刘辩。汉灵帝没有办法，只好先拖下去。
皇帝在这边为立太子弄得焦头烂额，那边国家形势也已是岌岌可危了。汉灵帝宠幸宦竖、卖官鬻爵，大肆搜刮百姓、聚敛财富，广大平民自然不会有什么好日子过。他们食不果腹、衣不蔽体，过着如牛马一样悲惨、下贱的生活，一些地区甚至出现了人吃人的现象。据史载，在河内、河南这两个地区，发生了妇女吃自己的丈夫、丈夫吃自己的妻子的可怕事情。民众对这种悲惨的生活再也不能忍受，最终爆发了黄巾军大起义。
汉灵帝的横征暴敛曾经引起过小股的民变，但这些暴动多为自发而来，零散而不相统属，没有形成太大的气候，不久就被东汉政府镇压下去。黄巾起义却是一场有严密组织的自觉行动。它的指导思想，就是当时盛行的太平道。
太平道是早期道教的一支，大约产生在东汉中期，在流传过程中又受到了一些谶纬神学的影响。到了汉灵帝时期，巨鹿人张角把它发扬光大了起来。他自称“大贤良师”，通过符水给人们治病，还不要钱。他的符水可能还挺灵，很多人都被他治好了。于是一传十，十传百，张角的名声就越来越大。张角在给人看病的同时还不忘传教，于是很多被他看好了的人也就成了他的弟子。于是张角又派他的兄弟张宝、张梁和弟子周游各地，也是一面治病，一面传道。大约花了十年工夫，太平道传遍了全国，各地的教徒发展到几十万人，就连汉灵帝的“爹”张让，都和张角有所交往。张角把全国八个州几十万农民都组织起来，分为三十六方，大方一万多人，小方六七千人，每方都推举一个首领，由自己统一指挥。太平道已经成为了一支不可忽视的力量。
于是张角认为起义的时机逐渐成熟，就编造出谶语：“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉。”“苍天”指的是东汉政权，“黄天”指的是太平道，“甲子”指的是中平元年（184年）的三月初五。但这些意思都比较隐晦，东汉政府并没有疑心。他们还暗暗派人在洛阳的寺庙和各州郡的官府大门上，用白粉写上“甲子”两字，作为起义的暗号。可在起义前一个多月的时候，起义军内部出了叛徒，向东汉政权告了密，朝廷立刻在洛阳进行搜查。张角当机立断，决定提前一个月起义。他自称天公将军，称弟弟张宝为地公将军，张梁为人公将军。三十六方的起义农民，一接到张角的命令，同时起义。所有起义的农民头上都裹着黄巾，作为标志，所以叫做“黄巾军”。
黄巾军声势浩大，不到十天，全国都响应起来了。各地起义军从四面八方向洛阳涌来，各郡县的告急文书也像雪片一样飞向京都洛阳。汉灵帝这才慌了手脚，不过他头脑还算清醒，知道做自己的“爹妈”的宦官和那些花大钱买官做的人都不那么中用，只好又重新起用党锢之祸中的“党人”。他拜外戚何进为大将军，同时派出大批人马，由皇甫嵩、朱儁、卢植率领，分两路去镇压黄巾军。
黄巾军虽然在起事前组织严密，但起事之后却缺乏统一调度，基本上是各自为战。在加上当年九月，张角便病死了，失去了领袖的黄巾军更显得涣散，终于被官军各个击破。虽然之后一些分支部队还在地方上作战，坚持了十余年之久，但几支主力却已经被歼灭，黄巾起义最终失败。
黄巾起义虽然失败了，东汉的统治也已经分崩离析。士大夫阶层经过两次党锢之祸，早就对东汉朝廷失望透顶。等到朝廷遇到黄巾起义，才又想起来用他们去镇压，可虽然让他们出力，战功却全让那帮宦官得去了，屡立战功的卢植因为拒绝给宦官受贿，还被他们诬陷下狱。看到朝廷的这般行径，士大夫们对它更是绝望之至。而且，在镇压黄巾军的时候，汉灵帝下过一道诏书，吩咐各州郡自己招募人马，对付黄巾军。这么一来，各地的宗室贵族、州郡长官、地主豪强，都借此抢夺地盘，扩张势力，国家已经变得四分五裂了，皇室成了名存实亡的空架子。
中平六年（189年），汉灵帝死了。死前，他把儿子刘协托付给心腹宦官蹇硕，让他拥立刘协。但这时候何皇后的哥哥何进已是大将军，掌握着朝廷大权，他在中军都尉袁绍的帮助下，除掉了蹇硕，拥立何皇后之子刘辩继位，是为汉少帝。何进还想诛杀所有的宦官，可是事与愿违，他反而被宦官所杀。听到这个消息，袁绍立即率领军队攻进皇宫，将两千余名宦官，杀得一个不留。接着董卓引兵到洛阳，逐走袁绍，废少帝，杀何太后，又拥立刘协为帝，是为汉献帝。至此，虽然东汉的国号还存在了很长时间，但它的统治已经名存实亡了。接下来登场的，就该是三国的那些英雄们了。