左良玉军东下九江之日，也是多铎督率清兵南下之时。
左良玉陷九江，连下湖口、建德、彭泽；多铎也连陷颖州、太和、毫州、砀山，直入徐州，南明总兵、高杰部将李成栋降清。
面对如此严峻的局面，坐守金陵的马士英却认为，宁可君臣同死于清兵之手，也不能让左军得逞。当群臣都说唯淮泗最急时，马士英竟当殿扬言，有议守淮者斩，于是召三镇大兵入卫南京，三镇撤防淮泗，清兵更是顺利南下。史可法上疏严正地指出：上游不过清君侧，而若让清兵南下可是要亡宗社。
可他的话谁信？
内战不能打要打，淮泗的兵不能撤要撤。待刘良佐、刘泽清以“入卫南京”为辞，撤兵南逃，泗州守将李遇春投降后，史可法这个督师已是无师可督，只能退保扬州了。
四月二十日，风雨飘摇中的扬州城。
南明的逃兵走得太快了，清兵连接收也来不及，有的地方，连闻风而逃也说不上，因为清兵实在还离得太远，根本就无“风”，江北的百姓不愿作亡国奴的，纷纷携家带口往江南逃，一时道路上难民充塞，儿啼母哭之声，不忍听闻。
史可法策马在扬州城外视察，他穿着一品文官的袍服，戴进贤冠，由总兵官李栖凤陪同，骑在马上，用忧郁的眼神，望着纷纷南来的百姓，目光中，满是凄惶与无赖。
扬州古为九州之一，明改为府，辖江都、宝应、高邮等县，自唐时起就是海运贸易的中心，又是淮盐总汇，商业十分繁荣。这些年，中原地区兵连祸结，应天、凤阳等府都一度为高迎祥、张献忠等部攻陷，扬州却未遭兵燹，所以，较之以往，它似乎更繁华。可惜好景不长，眼下的扬州城，那名扬天下的瘦西湖和江都古景，终于要接受战争的考验了。
早在三天前，清兵已在距扬州城不远的上官桥、邵伯镇扎营了，为清兵向导的，便是南明的前总兵许定国、李成栋。得到这些消息，史可法只长长地叹了一口气。一阵急骤的马蹄声传来，他抬头望去，见是总兵刘肇基，一人骑马急驰，像是有什么急事。他忙和李栖凤策马迎了上去，并唤着刘肇基的字说：
“始初，什么事？”
刘肇基滚鞍下马，几步走到他跟前说：“大人，标下已有破敌之策，请大人回城，容标下一一细禀。”
史可法一听，颇壮其言，于是，一边回头招呼李栖凤同回督署，一边让手下去将监军副使高岐凤、副将史得威、知府任民育一齐请来共议。督署正厅，众文武齐集一堂，史可法开了一个头，便听刘肇基谈他的破敌之策。
原来刘肇基已派人将清兵的底细打探得十分清楚——多铎一军，连下宝应、高邮，日前兵分两路，直指扬州与仪真，前锋虽已达上官、邵伯一线，但后军主力尚远在天长、高邮一带。刘肇基认为，满鞑子南来，人地生疏，对我军虚实，很不了解；加之这以前，因抵抗不力，满鞑子是长驱直入，势如破竹，几乎未与我军正式交过手，所以眼下十分骄纵，扎营之处，既不决濠，也不筑垒，防范十分松懈。所以，刘肇基建议我军，乘其主力未到，立营未稳，连夜突袭，打他个措手不及。
一听此言，史得威、任民育都连连点头，可也有不少人在摇头。史可法心想：眼下许定国、李成栋、李遇春等都已投降，满鞑子对我方情形应是了如指掌，什么“满鞑子南来，人地生疏”已是靠不住了，不过，防范松懈一说，倒是合实情的，他正在考虑是否采纳，这边李栖凤却奈不住了。
李栖凤本是高杰部下，一同造反起家，高杰一死，他便失去了依靠，平日所关心的是势力，认为处此乱世，势力便是本钱，且管他这个国亡不亡呢？眼下他一军势力最强，且驻城北，若出战，便首当其冲，岂不吃亏？于是，赶紧说：
“刘将军其志可佳，不过，据标下看来，此计切不可行。”
刘肇基不满地瞪了李栖凤一眼，唤着他的表字说：“桐孙兄说得那么肯定，一定是另有好主意，不妨说出来，大家商讨。”
李栖凤说：“始初，你是没有和满鞑子交过手，对他们的势力不了解，才如此出言轻率。据小弟所知，这以前就有‘满兵上万，天下无敌’一说。而眼下满兵已不下十万，加上新降的许定国、李成栋、李遇春等部，人数已达二十万，我军才区区四万五千人，势力相差太悬殊了。兵法上说，十则围之，五则攻之，倍则分之。我军莫说倍之，连他们的四分之一也不到，能勉强守几天已不错了，还想出城去打他们，那能成吗？”
一听李栖凤史只打算守几天，下面显然还有未尽之言，主持会议的史可法及坐于下首的任民育不由吃了一惊，史可法还想正言劝诫李栖凤几句，刘肇基却冷笑道：
“兄弟我确实还未与满鞑子交过手，不过，你又几时与满鞑子交过手呢？勉强守几天，请问，你打算守几天呢？守过这几天之后又如何呢？”
李栖凤自知失言，但他也不是省油的灯，仍针锋相对地说：“我不跟你咬文嚼字，不管守几天，反正你们能守我也能守，只是你若想出战，带你的人马出战便了，我才不拿鸡蛋往石头上去碰呢。”
说完，他便拂袖而去。
同是守城，竟分彼此，这是什么话呢？而且，会议还才开始，怎么就拂袖而走？于是，史得威、任民育等纷纷发言，指责李栖凤无心守土，动摇军心，应上奏朝廷，将他免职，而疾恶如仇的刘肇基竟“忽”地站了起来，说：
“督师大人，看来，姓李的已变心了，不如杀之，可免后患。”
史可法见此情形，赶紧将刘肇基按住，说：“始初，快坐下，强敌压境，若起内讧，扬州马上就完了。”
看到这一切，副监军高岐凤却不动声色，偶然发出一两声冷笑。史可法明白，这个太监有话要说，不由说：
“高大人，不知你有何高见？”
高岐凤长长地叹了一口气说：“阁部大人，也不能全怪李镇台。眼下这形势，左军西来，清兵南下，都已是火烧眉毛了，我们的弘光皇上却还在大造宫殿，大选美人，这情形，明眼人都清楚，这个小朝廷是不可救药了，我们急有什么用呢？你史阁部就是诸葛再世，就有回天之术吗？”
太监虽然讨嫌，但高岐凤这个太监说的话，倒是一语中的，史可法只急得直搓手，连连说：
“话虽如此，可作臣子的总不能束手待毙呀！”
高岐凤说：“这样吧，下官与李栖凤有同乡之谊，下官去说一说他，让他振作精神，不管如何，总要与各位同进退。”
史可法一听，不由点头说：“那就拜托了。”
高岐凤走出督署，来到李栖凤的大营，李栖凤一见高岐凤，忙说：“高公，我一看见这班不知死活的家伙就头痛，不知你心里如何想的，你还要犹豫，可不要怪小弟一人走了。”
高岐凤说：“别，别，我这不是来了吗？”
李栖凤说：“那么，我们就走？”
高岐凤说：“急什么呢？许定国降，献了睢阳；李成栋降，献了徐州；我们就这么走，连见面礼也没有，到了新朝，人家怎么说呢？”
李栖凤心一动，说：“你是说，我们还须杀了史道邻？”
高岐凤摇摇头说：“莫说杀罢，这么一个好人，在军中又如此有威信，我可不忍言杀，还是劝他跟我们走看行不？”
李栖凤忙说：“好我个高大哥，你别指望这个史道邻能跟我们一条心了，告诉你，他来扬州之前，就连遗嘱也立好了的，你若去劝他，他必生疑，到时别说你我走不动，只怕还有性命之虞呢。”
高岐凤沉吟半晌，道：“既然如此，那只能是鸭子过河——各顾各了。”
望着高岐凤的背影远去，刘肇基不由说：“大人，这个监军平日就与李栖凤沆瀣一气，此时此刻，只怕靠不住。”
史可法点点头，无可奈何地说：“始初，此事鄙人未尝不清楚，可此时此刻，天要下雨，娘要嫁人，只能个人保个人了，谁也无法强迫谁，就是你要走，鄙人也决不拦阻。”
刘肇基一听，不由泪如雨下，说：“大人何出此言，我刘肇基虽读书不多，但君臣大义还是知道要放在心头，大人若决计与城共存亡，标下一定跟随大人到底，决不退缩。”
一边的知府任民育也动情了，说：“大人，处此存亡危急之秋，作臣子的还有什么说的？文丞相的正气歌上说得好，时穷节乃现，一一垂丹青。下官虽不能多多杀贼，但以一身殉国，决不皱眉。”
史可法见状，忙说：“既然各位与鄙人同心，那就好说了。”
当下，他让刘肇基派人去监视李栖凤负责守卫的北城，一有风吹草动，立刻报告；又派人持他的血书，去南京告急，请派援兵。
不想他们才布置完，忽听外面喊杀声大起，史可法正要派人打探消息，副将史得威匆匆跑来报告说：李栖凤和高岐凤带了本部人马约两万余人，拔营向北走了，他们的军中，因有人不愿北去降清，发生冲突，这喊声便是因此而起。史得威问要不要派兵追赶，史可法默然良久，说：
“刚才不是说了吗，天要下雨，娘要嫁人，还是各人顾各人吧。”
第二天，在多铎的指挥下，大队清兵开到扬州城下了，为了便于活动，他们在运河上架起了浮桥，又在城的东西两面的小山上修筑炮台。刘肇基又一次向史可法提出派兵出城偷袭，可史可法却怕一旦有失连本城也不能保，竟劝阻刘肇基不要出城。
炮台修成了，清兵的红衣大炮炮口指向了扬州。这时，有人在西门叫关，史可法其时正在西关，他探头朝下一看，认得来人是原泗州守将李遇春。此时的李遇春，虽仍是明朝武将衣冠，却手持一支和硕豫亲王的令箭，大声叫道：
“请史阁部答话。”
史可法一见，眼中不由冒火，他探身出来答道：“李遇春，你这不知羞耻的东西，居然还有脸来这里见我，你赶快走吧，不然，小心你的狗命。”
李遇春在城下看到史可法，不由大声喊道：“史大人，你要认清时务啊，眼下马士英当道，阉党专权，东林党人都被他们杀光了，弘光真是个扶不起的刘阿斗啊，你值得为他尽忠吗？”
史可法怒声道：“李遇春，你快住嘴。这种不知羞耻的话，本督不爱听！”
史可法开了头，左右一齐跟着骂，什么夷狗、杂种、满鞑子都骂出来了，李遇春却仍在下面苦劝。
史可法不耐烦了，退在一边，下令道：“放箭！”
李遇春仍在城下招降，不想城上忽然万箭齐发，他手臂立刻被射中一箭，幸亏身披重铠，才伤得不深，只好退了下来。
史可法在城上见李遇春退走，明白清兵马上就要进攻了，一场恶战，在所难免。李栖凤、高岐凤投降了，带走了不少战士，眼下城中守军不到三万人，虽然有百姓自愿上城助战，但他们未经训练，武艺不精，虽敌忾同仇，毕竟难以胜敌。想到这里，他不由作了最后的准备。
果然，李遇春才退下，多铎指挥的大炮便响了，这尚是试炮，不是正式进攻。只听一声惊天动地的吼声，就像是平地响起一个闷雷，西关的城楼立即被掀去一角，在城上助战的百姓，不由一齐发出惊恐的叫声，就是守军也有些惊慌失色。但史可法却端坐西城，虽然衣服上落下许多尘土，众人一再劝他下城，他却岿然不动。
幸运之神无微不至地照看着多铎——和硕豫亲王真是太顺利了，几乎没有打过一场恶仗，便直下河南、陕西、安徽三省。虽然这三省的兵加起来，总数要超过他的兵几倍，但所有州县，都没有抵抗，哪怕是小小的抵抗也没有，文武百官，大开城门，捧着图册，焚香恭迎，他和他的兵，就像是来游玩江南山水的。还在北京，他就听洪承畴说了，在睢州，又听许定国说了，都说史可法是人中的佼佼者，铁中的铮铮者，别人都有可能投降，独史可法决不会投降。多铎听在耳中，记在心里，到了扬州后，他还是让李遇春持他的令箭，去城下作了一番试探，史可法果然心态度坚决，毫不动摇，特别是还骂他们是夷狗、杂种、满鞑子，多铎不由生气了。
你史可法要做明朝的忠臣，犯不着要骂我们的祖先；小小的扬州城，不过弹丸之地，又怎能阻挡孤的马蹄？一气之下，血管中，那素不服输的爱新觉罗氏的血开始沸腾了，东北原始森林中养成的野性复活了，他拔出了钢刀，扬了扬，对一边的贝勒尼堪说：
“大侄子，你不是说，十五叔没有给你立功的机会吗，这下可看你的了。”
尼堪说：“十五叔，小侄子早就嫌这仗打得不过瘾，今天你开了口，可要放手让小侄干啊！”
这时，等在一边，早已不耐烦的贝勒博洛、贝子吞齐、尚善、和托、公图赖等战将，都一齐扎手捋脚地说：
“对，豫王爷，这回我们可要杀个痛快啊！”
“杀狗日的南蛮子！”
“活剐了这个史可法！”
多铎一时兴起，忙点头说：“好，好，好，他南蛮子不投降，就杀他个十天八天不封刀！”
有了他这一道命令，众将个个奋勇，多铎终于下了总攻之令。
清兵本来只善野战不善攻坚，自从有了红衣大炮，凡攻城便借助红衣大炮。这时，多尔衮已下旨，将十多门红衣大炮，装在船上沿运河运到了扬州，此刻就安放在扬州城北的小山上，这里总攻令一下，十多门大炮一顿猛轰，打得城楼大火冲天而起，城垛上碎石横飞，城上守军尚未接敌，便伤亡不少。
一连轰击了三天，扬州城已被大炮炸得残破不堪了，城上守军的伤亡也越来越多，史可法焦灼地立在城头，眼巴巴地望着南方，可却看不到援军的影子。
他何尝不明白，刘泽清掠淮安西奔，可能已投降了敌人；黄得功、刘良佐奉旨阻击左良玉，只怕是无暇顾及扬州了，看来，就是朝廷有心救援，也已是无兵可派，何况眼下主政的是马士英呢？
到四月二十五日这天，清兵的红衣大炮，终于将城墙轰塌了数处，大队清兵从缺口中爬上来，史可法、刘肇基、任民育、史得威分守四城，与清兵苦战，但仍然无法阻挡越来越多的清兵，到正午，清兵终于将东、西、北三座城门全控制了，城门大开，大队清兵蜂涌而入。
史可法仍率领众将士，与清兵进行艰苦卓绝的巷战，喊杀声直薄云天。
这是清兵南下后，打的第一场硬仗。这班东北大汉，一个个能征惯战，身手不凡，三天不在马上驰骋便屁股胀，三天不杀人就手痒。可这些日子，他们一路畅通无阻，城门大开，汉人见了他们，一个个皈佛皈法，点头哈腰，杀他们没有理由；何况王爷军令森严，不准杀害无辜百姓，所以他们早就盼着，能肆无忌惮地放纵一回，扬州城不是出美人、出文士的名城吗，倒要领略一下文士和美人的风韵。
史可法于城破的当日被执，多铎曾劝他投降，但早已抱着与城共存亡的史阁部，劝他投降岂不是徒劳？于是，多铎挥了挥手，手下即将史可法杀害，他的部属刘肇基、史得威、任民育等，一个个无不战斗到最后。
因为他们的顽强，清兵终于找到宣泄的机会了，他们就像一群红眼睛的公牛，张着两只犄角，见人就顶上去，不见肠肚开花不抬头。
有传说：凡一次杀人一万，便有一人是举着手的；凡一次杀人十万，就有一人是站立着的——据说，扬州之屠，有八人是站立着的。
当然，那只是传说。据史载：清兵自四月二十五日攻入扬州城，到五月初二日多铎南下，杀了八天才封刀，史称“扬州十日”。劫后据焚尸簿载，全城死亡人数达八十万，落井投河及闭门焚缢者尚不在内。
二十四桥明月夜，玉人何处教吹箫——此时的扬州人，竟然能从这首咏扬州的古诗中，体会出森森鬼气，霎时毛骨耸然。