建安二十四年（公元219年）正月，南阳叛乱终于被平定，曹操还在庆幸没闹出大乱子，不料汉中局势却全面恶化，征西将军夏侯渊阵亡了。
曹刘两家的汉中攻防战已断断续续打了两年。曹军虽多次小胜，却始终摆脱不了被动局面。刘备的进攻一轮接一轮，马超、吴兰等将攻略武都受挫后，刘备亲率大军至阳平督战。曹军也调动部署，夏侯渊、徐晃屯于阳平关与刘备对垒，张郃一部屯于广石（今四川广元市内），为犄角之势。初始之时刘备企图截断曹军两部联系，凭借兵力优势分而击破，遣陈式等十余部去切断马鸣阁道，不想被徐晃击败，死伤甚重。惨败后刘备痛定思痛，一面筹措战略，一面致书成都再催兵马。屡战不胜连留守成都的诸葛亮都有些犹豫，幸而蜀中从事杨洪进言：“汉中乃益州咽喉，存亡之机会，若无汉中则无蜀矣，此家门之祸也！方今之事，男子当战，女子当运，发兵何疑？”诸葛亮觉得有理，便表奏杨洪接替身在前线的法正担任蜀郡太守，几乎征调川蜀所有人马，又自民间招募新兵，齐向汉中集结。
这次刘备转换战略，步步为营，自阳平南渡沔水循山而进，大军驻扎在南郑以东的门户重镇定军山（今陕西省勉县以南），夏侯渊、张郃等也移兵于此。法正向刘备献计，趁夜鼓噪急攻曹营，同时派兵绕到南面烧毁曹营的防御工事，从两方面向曹军发起攻击。夏侯渊也马上部署，由张郃负责抵御东面，自己则率部到南面救援。怎料南面只烧了鹿角，已不见蜀军踪影；东面却遭刘备主力猛烈进攻。夏侯渊不敢怠慢，立刻分兵一半救援张郃，自己则指挥剩余士卒修复工事，岂料此举正中算计！
法正所献乃是声东击西之策，东面兵马虽多却是佯攻，营南山上早埋伏一支精锐，由大将黄忠统领。黄忠遥遥望见夏侯渊中计分兵，立刻居高临下发兵突袭；夏侯渊尚在修补鹿角，忽闻金鼓震天，杀声动谷，黄忠已杀气腾腾冲到眼前——可怜这员曹营名将，遭遇突袭，竟死于乱军阵中。
夏侯渊是镇守汉中的主将，他一死曹军局势迅速恶化，黄忠攻出一个缺口，趁虚而入杀进曹军连营。益州刺史赵昂拼命抵御难以遏制，死于蜀兵刀下；夏侯渊之子、年仅十三岁的夏侯荣也战死军中。张郃眼见兵败如山倒，只得率领残兵败将突围，撤回阳平关——此战曹军损失惨重，不但主将阵亡，折兵上万，汉中的防御优势也丧失了。
消息传至长安，曹操初时是震惊，继而恐惧，最终又化为悲伤。惊的是前不久还收到徐晃捷报，情势转变何以如此快？惧的是夏侯渊一死，前线军心不稳，汉中战局将更加不利。悲的是夏侯渊随他出生入死三十余年，又是亲族故友，年少时曹操惹出人命也是夏侯渊顶罪，如今却殒命沙场，连小儿子也一并丧命，尸首都没抢回来……
曹操忆起昔年曾告诫夏侯渊：“为将当有怯弱时，不可但恃勇也。将当以勇为本，行之以智计；但知任勇，一匹夫敌耳！”显然夏侯渊没把这话放在心上，致有此败。局势逢此大变，无论如何曹操总要先稳住军心，于是强抑悲痛发布《军策令》：
夏侯渊今月贼烧却鹿角。鹿角去本营十五里，渊将四百兵行鹿角，因使士补之。贼山上望见，从谷中卒出，渊使兵与斗，贼遂绕出其后，兵退而渊未至，甚可伤。渊本非能用兵也，军中呼为“白地将军”；为督帅尚不当亲战，况补鹿角乎？
平心而论夏侯渊之死不仅是亲自作战造成的，更因战略失算。但曹操为安定军心，故意将此归为意外，避免大家对蜀军产生畏惧；获悉突袭是出于法正之谋后，他更是朗言：“孤故知玄德无此谋略，必为人所教也！”在将士面前把刘备贬得很低。不过话由心生，曹操不自觉间把对刘备的称呼由“大耳贼”改成了“玄德”，恐怕他内心深处已开始忌惮这个昔日叛徒了。更值得反思的是，曹操七月出兵，耗到正月还停在长安，固然这半年间南阳有场叛乱，但他犹豫不决，以及侥幸心态更影响了行军进程——可以说，正是他援军迟缓才导致战局恶化、夏侯渊阵亡，曹操本人该对战败负最大责任。
曹操深知己过，又被刘备激出了怒火，决意不再耽搁了，将夫人女眷留于长安，亲领大军立刻西进，出褒斜谷道向西南进军，至建安二十四年三月，大军终于达到阳平关。不过此时想亡羊补牢已迟，虽然在军司马郭淮倡议下众将公推张郃为临时统帅，但残兵败将已无力遏制刘备推进，阳平、南郑以南尽被蜀军控制。
蜀中地势天下罕有，群山叠嶂无边无际，羊肠小道曲折蜿蜒，奇石古木、悬崖陡壁如异兽鬼怪般纵横交错。阳平关更是一夫当关万夫莫开，但如今的敌人在南，蜀道虽险却为两军共有。曹操由众将搀扶着登上南山一望——清晨碧蓝的天幕下，定军山、米仓山、天荡山、鸡公山……崇山峻岭连绵不绝，似无边无沿的屏障，可每座山头都插着鲜明的蜀军旗号，迎风飘摆密密麻麻；半山腰鹿角拒马、滚木礌石防卫森严；山谷间咽喉要道不是被巨木截断，就是有蜀兵把守。南郑、沔阳等城虽还在曹军掌握，但敌人随时可能逼至城边。
曹操本就头风复发，一见此景更头晕目眩，叫苦不迭，深悔当初“得陇不望蜀”，终于养虎成患了。
“大王，快看！”护卫在旁的许褚抬手一指。
曹操顺着他手向西南望去，蜿蜒山路间隐约有一小队骑兵。不过望山跑死马，过了好一阵子这支队伍才从曲折山坳间转出，约莫三四百骑，都持大枪长矛；统兵之将身材魁伟，看模样三十出头，面如淡金微有短髯，头戴虎头盔，身披连环甲，外罩黑战袍，坐骑乌骓马，身边亲兵扛一杆大旗，上书“副军中郎将刘”。
“这小将是谁？”曹操问身边众人。
杜袭两次受任担任督军，识得刘备部将不少：“此乃刘备螟蛉之子刘封。”
“原来是他。”曹操面露不屑——这刘封本姓窦，乃孝和帝一朝外戚、罗侯窦瓌之后；遭逢乱世年少无依，投奔其舅长沙刘氏。其时刘备正在刘表帐下，常年辗转屡丧妻儿，还不曾养下刘禅，年过四旬只恐无后，见刘封相貌英俊还有几分武略，认为义子收在身边；后来随军听用，征战蜀地颇有功勋，充任副军中郎将。
杨修进言：“刘备死守营寨多日，今此子轻兵前来，必有奸谋。我军不宜妄动。”
“这还用你提醒？”曹操冷冷一笑，“大耳贼行此拙计足见本领不高。”
曹操抱定静观其变的心思，哪知刘封率领骑兵迎面而来，竟奔至山前一箭之地才勒马，放开喉咙朝上叫嚷：“老贼曹操可在？你家少将军至此，还不下来归降？”
虽说两军交战，但总该有点儿礼节，何况有身份辈分之别。刘封带着四百人就敢叫曹操投降，大言不惭目无尊长。许褚、典满等将都咬牙切齿，曹操却揉着额头强笑道：“寡人堂堂一国之君，不与狂儿计较。”听之任之，也不叫亲兵答话。
刘封早得斥候禀报，认定曹操就在山上，不闻答复越发卖狂，又朝上嚷道：“曹操老贼听真，想尔乃赘阉遗丑满门奸佞。尔祖曹腾，串通梁冀祸乱朝廷，荼毒质帝罪恶滔天；尔父曹嵩，谄媚张让构陷忠良，花钱买官厚颜无耻。尔自出仕以来，攀附王甫，谄侍何进，依附张邈，托庇袁绍，朝秦暮楚两面三刀。欺辱天子残害士人，加重赋于黎庶，行暴政于州郡，自称什么狗屁魏王，狼子野心昭然若揭！你来看……”刘封掌中大戟一摆，指向身后重山，“我刘氏父子今置甲兵百万，连山遍野，誓要取尔狗头！”
蜀军至多不过四五万，刘封竟自称甲兵百万，口气大得没边了；而且刘备早年反复无常跟过的主子甚多，他却倒打一耙，把朝秦暮楚的考语先给曹操扣上了。曹营众将都气得摩拳擦掌，纷纷请战；曹操也快压不住火，却喝止众将，兀自忍耐。
刘封不闻山上动静，转而大笑：“哈哈哈……想必曹贼吓破胆了吧？必是如此，想当年丧师汴水，兵败濮阳，讨宛城败于张绣之手，战官渡险被袁绍殄灭，五攻昌霸而不下，四越巢湖而不能，在赤壁被我父亲打得丢盔弃甲屁滚尿流。什么魏王？不过徒负虚名！枉你苟活六十余载，连小将军我都斗不过。来来来！你下山来给我施上一礼，小将军有好生之德，念你一把年纪饶你不死，让你抱着脑袋滚回邺城也就罢了！”此言一出四百骑士无不大笑，那狂妄的嘲笑声萦绕山谷回音不绝。
这番话可戳了曹操肺管子，拳头攥得“咯咯”直响，愈觉脑仁生疼；杜袭、杨修欲搀他下山回寨，却被他推开：“寡人无碍，倒要看看这厮还有什么花招。”
“老贼本就不善征战，你们知道他最擅长什么吗？”刘封花样翻新，又扯着嗓子问他带来的骑士。
这群兵自然起哄架秧子：“我等不知，请将军指教。”
“我告诉你们，曹操这厮最善抢人老婆！”刘封嗓音本就清亮，说到此处更提高了声调，“我听父亲说过，他原本有个结发之妻，却嫌人家容貌不美，在外拈花惹草。何进的儿媳被他抢去做妾，还带着何家的一个孩子。你们以为他到下邳讨吕布为了什么？为的是秦宜禄的老婆杜氏娇娘。征宛城时他霸占张济遗孀，被张绣捉奸在床，一枪戳了他屁股！上梁不正下梁歪，他那狗太子曹丕也是抢袁绍的儿媳。曹丕之母卞氏乃妓户出身，天生的淫贱妇。一个宦竖遗丑，一个妓户娼妇，这才叫珠联璧合相得益彰！”
“哈哈哈……般配啊般配……”众骑士一阵哄笑。
“是可忍孰不可忍！”曹操实在听不下去了，不顾身份朝下大骂，“混账小子！定要把你千刀万剐！”许褚等也跟着叫骂起来。杜袭、杨修唯恐他们冲动，可事已至此哪弹压得住？
刘封越发张狂，挥舞着大戟，在山前耀武扬威纵马驰骋，从左跑到右，又从右驰到左，竟视曹军如无物。四百骑士齐声呐喊：“老贼千里驰援，战又不战，退又不退，是何道理？”这不故意逗火么？
“混账！”曹操这会儿也顾不上刘封有无阴谋了，回头嚷道，“谁替寡人诛杀这厮？”
半山腰有一将高声应道：“末将愿往！”乃是平难将军殷署。
“末将也愿去！”中军小将朱盖也叫嚣讨战。
“速去速回。”杨修、杜袭欲谏，却被曹操抬手止住，“三军可夺帅，匹夫不可夺志。若容这厮如此辱骂，我军岂有士气可言？定要取狂徒首级！”
殷署、朱盖各点千名小校，一阵呐喊冲下山岗，直奔刘封而去。哪知刘封骂得挺凶，一见曹军拨马便跑，四百骑士更不怠慢，瞅都不瞅曹军一眼，跟着他们将军就往回逃。殷朱二将气愤而来，岂能叫他跑了，口中狂骂不已，在后紧紧追随，绕过一道山梁直追下去。曹操一时恼怒失了理智，这会儿见刘封诱二将入山，情知不妙，赶紧传令鸣金。可距离渐远，二将又立功心切，竟没听见军令。
朱盖一马当先，已绕过三道山梁，眼见就要赶上刘封。却见刘封绰弓搭箭，犀牛望月，照定他面门就要放箭；朱盖见机甚快，立刻伏于马背，停了片刻却不觉箭支飞过，抬头再看——刘封根本没放箭，早把弓收起，催着众骑士又跑远了。
“可恨！狗贼休走！”朱盖紧追不舍，见刘封纵马上了一座小山包，也带兵追上去。哪知蹿上土山再瞧，刘封却已不见踪影，连四百敌兵也无影无踪，对面只有一片密林，苍松翠柏荆棘丛生，左右崇山高耸入云，呈环抱之势。
“不好！”朱盖才知不妙，回头再看，不知何时自左右山梁冲下数千蜀兵，将归路截断，殷署已跟他们干上了。
朱盖顿觉惶恐，欲与殷署并势突出，怎料还未及下山，又闻金鼓大作；朱盖抬头仰望——左边山上竖起一面旗帜，乃刘备宿将魏延；右面山上也竖一面将旗，乃蜀郡旧将费观。东南、西南、东北、西北各处山头都有旌旗摇摆，虽然兵都不多，但四面包围甚是可怖，也搞不清哪儿的敌人擂鼓，只觉鼓声被山谷扩大了无数倍，如天降霹雷！
曹兵方寸大乱，正不知如何是好，箭雨也下来了。蜀军占据地势之利，四面八方乱箭齐下，朱盖这群人成了活靶子！三射两射，曹兵大溃，纷纷逃下山包；又闻喊杀声响，隐于密林内的刘封所部冲杀而出。眨眼间朱盖麾下一千士卒折损大半。殷署已知里面遭了暗算，想突出谷口，却觉敌人越聚越多，早把路封得严严实实，只得率兵冲上东面山麓，欲从半山腰绕出山谷。哪知突上去没多远，就闻轰隆巨响——满山坡的礌石并排滚了下来！
殷署大惊失色，忙寻了棵挺拔古树隐身于后；有经验的兵也各觅掩护之物，或是大树或是山石；但大多数人还是茫然无措转身乱跑。人哪有滚石跑得快？石阵滚过血肉横飞，一片惨号之声！殷署这一千兵也折了大半，剩下的眼巴巴望着同伴碾成肉酱，腿都吓软了。谷口的蜀兵又簇拥而来。上有埋伏，下有堵截，殷署唯恐滚石再来，只得带领残兵冲入敌阵硬拼；这时朱盖也跌跌撞撞赶来——他已身中十余箭，所幸铠甲厚实性命无碍，身边却只剩三百人了。
二将勇则勇矣，无奈寡不敌众，堪堪命悬一线。危急时刻蜀兵阵势渐乱，又见隐约出现两面曹营旗帜——原来曹真、曹休见二将被敌诱去，唯恐有失，各提一千兵赶来接应。蜀兵虽众，却是从各寨赶来的，凑在一处互不统领，前后受敌阵势稍乱。殷朱二将趁此良机奋力厮杀，终于冲出条血路与援军会合。
曹真、曹休深知险地不可久留，救了人赶忙折返。饶是如此仍有些迟，喊杀一阵接一阵，刘备麾下荆州部傅肜、张南、冯习、邓方，益州部陈式、阎芝、詹晏、陈凤等将各率人马自周匝小路纷至沓来，多则上千少则数百。左右山梁也布满弓箭手，曹军所过之处箭雨纷飞。四将也不管射来多少流矢，有多少蜀兵断路，低着头纵马直突，亲兵拨打雕翎紧紧护卫，这支曹军闯过一关又一关，总算狼狼狈狈逃出了重山——总共四千士卒，有命回来的连一半都不到。
曹操在高山上看得分明，他初次亲自领教到刘备发威，这个常败将军如今竟会有这么多兵马、这么多战将！他揉着隐隐作痛的脑袋，又仔细观察蜀军兵势，这次瞧出点儿门道——刘备这招叫反客为主，步步为营，把所有路径山川占据住，虽然各处守兵都不多，但合起来是防御整体。倘若曹军深入，各山头的兵化零为整，自四面八方围堵夹击。若曹军单攻一山，各寨可齐来救援，曹军拿下山头得不偿失，何况山势陡峭岂是容易攻下的？围山打援更别想，谷道狭窄几无布兵之地，蜀军又控制路径神出鬼没，仗打到这一步实是死局！
正思忖间，又闻山下呐喊声——刘封又来了，还是那四百骑兵，还是不远不近的距离，还是恶言激将。
曹操气得咬牙跺脚、头晕眼花，却拿这小子没办法，不住咒骂：“刘备这织席贩履之徒，竟令此假子一再辱我。我黄须儿若在，必将小贼擒于马下！”他气恼间想起了曹彰，扭头吩咐秘书郎孙资，“速速传书邺城，调子文前来助战。”
孙资一愣——这是打仗，不是比儿子；太子留守邺城，却把个有兵权的王子调到都外，稳妥吗？
“听见没有？现在就去写军令！”曹操急了。
“是是是。”孙资不敢违拗，只好领命而去。
刘封在山下兀自哄笑不止，所骂之言也越发尖酸刻薄不堪入耳，曹军上过一当，唯恐再中埋伏，不敢轻举妄动。曹操实是无可奈何，在此观看只能徒增病痛，只得长叹一声下山归营，勒令各部人马不得出战，任凭刘封骂遍曹家十八代祖宗也不理了。