刘邦之所以撇下废丘城中的章邯不顾，提师东进，是因为斗争的形势变化太快，快得有点令人目不暇接。
先是，项羽封了赵国丞相张耳为常山王，却不封张耳的老伙计陈馀。后来经人劝说，才封了陈馀为侯，食邑三个县。陈馀悲愤至极，就把三个县的老百姓统统发动起来，扛着锄把拎着菜刀，去打常山王张耳。打跑了张耳，陈馀就到代地，把被项羽改封为代王的赵歇再接回来，重新当赵王。赵歇感动地说：“老陈呀，今天才知道，你才是真正的大忠臣，你看我信任张耳，信到最后，他竟然把我赶到代地去，真是太不像话了。”
赵王歇投桃报李，把自己的代王转封给了陈馀。就这样，陈馀封赵歇为赵王，赵歇再封陈馀为代王，两人你封我，我封你，玩得不亦乐乎。
被陈馀赶走的张耳极为郁闷，就去找自己当年的小弟——刘邦。
刘邦未发达时，曾经仰慕游侠生涯，投奔张耳的门下做门客，长达几个月。刘邦这辈子，佩服的人不多，佩服的读书人更少。而张耳，就是他佩服的为数不多的读书人之一。听说张耳到来，刘邦兴奋不已，以厚礼待之。后来刘邦还把自己的女儿鲁元公主，嫁给了张耳的儿子张敖，可见他对张耳的佩服，是发自内心的，甚至以与张耳联姻为荣。然后张敖和鲁元公主生了个女儿张嫣，嫁给了刘邦的儿子孝惠帝，也就是嫁给了自己的舅舅。从此孝惠帝就管自己的姐姐叫岳母，管自己的外甥女叫爱妻。张敖觉得这种家庭关系还不够乱，就又把自己的一个妃子送给了刘邦，和刘邦又生了一个儿子叫刘长。从此这个刘长，他是孝惠帝的哥哥，同时也是孝惠帝的舅舅。他管鲁元公主叫姐姐，鲁元公主的女儿却是他的大嫂，如此说来鲁元公主也要管自己的女儿叫大嫂。就这么叫来叫去，终于有一天刘长疯掉了，杀了人并主动自首，但因为没人能够理得清这错综复杂的家庭关系，他杀人的事竟然没被追究……总之这一家没一个正常人，称得上人类历史上的奇葩，典型的乱伦家族。
张耳为刘邦带来了乱伦，而张良却为刘邦带来了战机。他是继张耳之后，从小路逃入关中来找刘邦的。项羽灭了韩国，让张良悲愤又绝望，他希望刘邦能替他主持公道。
刘邦大喜，就找来韩襄王的一个孙子——他的名字也叫韩信，让这个韩信带队，去攻打项羽新推出的韩王昌——这个韩王昌，是项羽杀了韩王成之后，自己立的，不在十八王之内。以后这个韩信，就成为韩王了。
这边又来了一个韩信，刘邦又想起大将韩信，扭头一看，那个韩信正咬牙死啃废丘，却怎么也啃不下来。刘邦烦了，就让大将韩信死缠着废丘不放，他自己提师东进，去单挑项羽。
汉军兵动，反应最快的是河南王申阳。申阳原本是张耳的宠臣，如今张耳跟了刘邦，于是申阳也过来了。
现在，刘邦这边已经拥有了塞王司马欣、翟王董翳、常山王张耳、韩王信，一共五个王。五王以灌婴、曹参为先锋，气势汹汹渡过黄河，来打魏王豹，魏王豹却是好脾气，赶紧举手投降，也站到刘邦这边。然后六王齐打殷王司马卬，司马卬却是参加过钜鹿之战的老将，一瞧来这么多王，哪敢还手，赶紧也站到刘邦这边。
于是，刘邦这边就有七个王了。
实际上，第七个跳槽过来的殷王司马卬，却是第一个起兵闹事的人。不太清楚他闹腾什么，反正是他被项羽封到殷地之后，就闹了起来，于是项羽派了个叫陈平的，来收拾司马卬。司马卬见势不妙，就赶紧又投降了，继续做殷王。现在刘邦来了，司马卬乘机再反，总之当时大家都比较浮躁，有事大闹，没事也要找点事大闹，让项羽很头疼。
而平定司马卬之闹的陈平，却是当时排名第一的美男子，他是阳武人，家里贫寒，却帅得一塌糊涂。阳武当地有个富户，女儿先后嫁了五任丈夫，五个丈夫统统早死了，吓得没有人再敢娶她。有一天，富户遇到了陈平，心说这小伙子好帅，我女儿一定喜欢，就把女儿嫁给他了。富户的儿子劝阻说：“你说的那个陈平，肩不能挑，手不能提，光是长得帅有什么用？帅能当钱花吗？”富户说：“陈平没钱，咱家有钱呀，可以给女儿很多钱做聘礼。”
于是陈平因为长得帅，成功地娶到个白富美，从此生活质量直线飙升，也有资格承担当地的政务工作了。当地祭神，由他主刀分肉，他把祭肉分得特别公平，父老们都赞扬他。陈平却叹息说：“唉，假如让我治理天下，也会像分肉一样，保你们人人满意。”
此后陈胜起事，部将周市经略魏地，立了魏咎为魏王。于是陈平投奔过去，因为长得帅，魏咎封他为太仆。同样是因为长得帅，好多人看他上火，就想谗害他，陈平只好逃走了。
项羽攻到黄河边，准备入关挑战刘邦，陈平就投奔了过来。因为他长得帅，项羽封他卿级的爵位。项羽大封天下后，就带着陈平等人回到彭城称楚王。这时候殷王司马卬不知为何闹了起来，项羽大怒，封陈平为武信君，让陈平率兵入殷，消灭司马卬。但司马卬飞快地投降了，陈平就得胜回来，项羽提升陈平为都尉，赐黄金二十镒。
当刘邦挺入殷地，司马卬再次投降的时候，陈平正追随项羽在齐国，大杀齐国百姓，坑杀投降的齐兵，打得激烈非常。突然间司马卬投降刘邦的消息传来，项羽登时就发作了。项羽认为，这是上次统师征殷的将士们的错，他们当时应该杀掉殷王司马卬，却没有杀。所以项羽决定，杀掉上次平殷的将领和士兵们。
项羽这个蛮不讲理的命令，可把陈平吓坏了，他不敢停留，逃出军营，渡河而走。
过黄河的时候，船夫看他长得如此之帅，只身独行，就不停地拿眼睛看他。陈平意识到，船夫是怀疑自己身上藏有宝物，想在江心杀掉自己。于是陈平就敞开衣裳，赤裸着身体帮船夫撑船，让船夫看清楚自己一无所有，船夫这才放弃了杀他的念头。
逃回来之后，陈平就通过刘邦帐下的幕僚魏无知，来投靠刘邦。前来投靠的人很多，和陈平一块来求见的，就有七个人。当时陈平等在外边，刘邦四仰八叉地坐在帐里，看着他新来的勤务兵：“小鬼，多大年纪了？”
勤务兵：“报告首长，我十五岁了。”
刘邦：“为什么要参加汉军？”
勤务兵：“我要保护首长，解放普天下受苦受难的兄弟姐妹。”
刘邦嘿嘿乐了：“首长最喜欢你这种缺心眼的傻子。你叫什么名字？是什么地方人？家里还有谁？”
勤务兵：“报告首长，我叫石奋，原来是赵国人。我家里有一个瞎眼的母亲，我出来保卫首长，母亲就由姐姐照顾了。”
刘邦：“不对，你姐姐不应该照顾自己母亲，应该先照顾首长。去，把你姐姐叫来，首长要亲切关心爱护体贴她。”
石奋真的回家，把自己姐姐抓来了，送给首长刘邦当玩具。刘邦封了石奋的姐姐为美人，而石奋从此获得刘邦的绝对信任，成为涓人。涓人的意思，是扫地的近臣。陈平求见刘邦，就是石奋带他进去的。
陈平进来后，刘邦请大家喝酒，喝完后说：“吃完了，请大家去休息吧。”
不料陈平说道：“我是为要紧的事而来，要说的话，不可以超过今天。”刘邦很诧异，就和陈平聊了起来，不想越聊越投机。于是刘邦当即封了陈王为都尉，让他做自己出门坐车时的陪乘，职责是监管部队——类似于宪兵这么个职务。
看到这情形，军中诸将顿时就哗乱起来，大吵道：“这人谁呀？我们出生入死，为大王血战，大王连个笑脸都不肯给。这个人从楚军逃回，是不是间谍都不清楚，大王就如此信任他，未免太过分了吧？”
刘邦听到军中反应，就故意更加宠信陈平，非要气气大伙。这情形把周勃和灌婴气坏了，于是两人就造谣说：“大王，你不知道吧，这个陈平，恃仗自己模样长得帅，在家里奸淫他嫂子，因为人品太差，到哪儿都干不长。现在大王器重他，他却收受贿赂，将领只要给他钱，就能够得到好职守，不给钱他就不给好职位。”
周勃和灌婴这两人的话，是有影响力的。刘邦如何会想到这俩活宝竟然敢造谣，就找来陈平的引荐人魏无知指责道：“老魏，你给我引荐了什么人？陈平强奸他嫂子，还收受贿赂，这事你知不知道？”魏无知笑道：“大王，你脑子进水了？你要的是能够帮你摆平天下的人才，陈平他有这个本事，强奸个把嫂子，收点小钱，又有什么大不了的？”
嘿！魏无知的话，把刘邦气坏了，干脆直接把陈平找来：“陈平，你给我解释清楚，你为何三番五次跳槽，是不是缺少职业操守？还有你收受贿赂的事，又怎么解释？”
陈平回答说：“我跳槽，是因为以前的老板看不出我的才能，不重视我。至于收受贿赂，这事真的有——我来了这么久，你也没说发工资给我，我不收点贿赂，你让我喝西北风呀？现在那些钱都在，你想要就自己拿走吧，只要留我一具全尸，我就知足了。”
“你……”刘邦想明白了，就说，“好，陈平，从现在起咱们俩做个约定，以后你再收贿，只收我一个人的，不许收别人的。”于是刘邦给了陈平好大一笔钱，继续重用陈平。闹到这一步，大家终于歇心了，接受了陈平。