吕太后之死是七月间的事情。朝廷遵照她的遗诏，发布大赦，吕产成为相国，并且立吕禄之女为皇后。皇帝弘和这位皇后此时都未满十岁，是一对办家家酒式的夫妇。
吕太后死后，皇都长安曾经持续一段时期的对峙态势。虽然陈平、周勃等刘派重臣认为这是打倒吕氏的绝佳机会，奈何因为军队实权掌握在吕氏手中，因此，想要采取行动谈何容易。
吕氏这一方，也想利用这个机会毫不容情地排斥刘氏，以建立吕氏新帝国的机运。但他们碍于陈平、周勃、灌婴等刘邦直系实力人物的分量，因而一时不敢有所蠢动。
地方上的情势同样相当复杂。
刘邦长子齐王刘肥因献奉领地予鲁元公主而得以保命之事，已如前述。这位刘肥于惠帝六年死去，其子襄继位。刘襄之弟刘章上京时，吕太后曾经将吕禄之女许配予他。刘章是个硬骨头。
吕太后死前一年，一天，宫中举行一场宴会，刘章被命为“酒吏”。酒吏是宴会的主持人，掌理有关酒宴一切事宜。
“酒吏行仪方式各有不同，微王由于出身将军家庭，所以希望能依军法行仪。”刘章说。
“可以。你高兴怎样就怎样吧！”吕太后表示准许。
大家喝得酒酣耳热之际，身为主持人的刘章四处劝酒，并且要人上台做即兴歌舞表演。由于宴会以“军法”进行，因此，被指名的人不得推诿。不服从命令的人，理当处以斩刑。
这时，刘章上前几步道：“微王现在为太后唱一首耕田歌。”
“你的父亲由于出身微贱，所以知道农民之事，但你生下就是个王子，怎么会知道耕田之事呢？”
刘章之父刘肥是高祖刘邦的长子。刘邦在五十岁之前是一名地方小官，对农耕之事应不陌生。因此，他的长子知道如何耕作是有可能的事。但隔了一代为齐之王子的刘章，对农业应该一无所知才对。
“不，微王知道。耕田啦、播种啦、种苗啦以及除草啦，都有不同的歌。”刘章回答。
“好，你就唱唱看吧！”太后把刘章当小孩，笑道。
刘章于是站起来开始唱：
深耕穊种，
立苗欲疏；
非其种者，
除而去之。
吕太后听后说不出话来。这首歌确实唱出农耕工作的要领。但歌词听来有些刺耳。这歌词可以解释为：“这是刘氏的天下，因此，非刘氏之人蔓延时，非用武力铲除不可。”换一个角度做的解释是：“因为这是吕氏的天下，所以，非吕氏的人自然应被铲除。”
后来，吕氏族人中的某人，由于略有醉意，企图离席溜走。刘章从后面追了上去，拔剑就将他斩杀。回来后，他向吕太后报告：“有人私自退席，故依军法斩杀。”
吕太后先前允许刘章可以依军法主持酒宴，因而无法将他问罪。虽然娶的是吕禄之女，他这等作为诚可谓大胆之极，其凛然气骨也由此可见一斑。
吕太后死后，刘章认为这是刘氏推倒吕氏的最佳机会，于是促请在封地的胞兄齐王刘襄起义。
刘章由于岳父吕禄是吕氏柱石，因而知道吕氏准备控制国都，以取代刘氏的预谋。事不宜迟，不然，天下将归吕氏所有。刘氏现在多已欲振乏力，到了那个时候，高祖刘邦大业被夺，乃属一定之事。
皇都长安已在吕氏军队的控制之下，因此，从地方举兵，大举攻向京都才是上策。一旦听到地方举兵，曾受恩于刘氏的在京诸臣，应该也会为打倒吕氏而有所奋起才是。
在弟弟的促请下，齐王决心举兵。
齐都临淄（山东省淄博市附近），这个地方是往昔周朝建国元勋太公望被封的营丘之地。
齐王刘襄企图举兵，一举击倒吕氏，但齐国宰相召平是吕氏派来的人，担任监视齐王的任务。
齐国世代家臣驷钧、祝午、魏勃等人都赞成举兵。其中驷钧更是齐王母舅，关系非常密切。
担任监视任务的召平发现齐王图谋不轨后，以先发制人方式包围了宫殿。此时，中尉魏勃率兵赶来，对召平道：“辛苦你啦！我来协助守备宫殿吧！”
“谢谢你的协助。”召平连忙称谢，但他没想到魏勃包围的不是宫殿，而是召平的府邸。
——哎！“当断不断，反受其乱”，道家说的话一点没错。
后悔莫及的召平因此自杀。
他这句话的意思是：对包围宫殿有所犹疑完全是自己欠缺决断力的缘故。没有及早杀掉齐王刘襄是自己不对，现在反而被迫自杀，这还能怨谁呢？
齐王刘襄逼迫召平自杀后，准备率军西进，此时他最担心的是南邻琅邪国的动向。
在山东半岛南边根部的琅邪原是齐的领地，但从吕太后时代起就脱离齐而独立成国，并且以刘泽为琅邪国王。
刘泽为高祖刘邦的堂弟，在刘氏一族中是最大长老。他原本是大将军，但由于吕太后有意让吕氏族人掌握兵符，刘泽遂被下放至琅邪为王。吕太后叫他交出兵权，然后给予王位作为怀柔，此外，更把自己的妹妹许配给他。也就是说，他由吕氏得到王位和年轻妻子。
“琅邪王刘泽到底站在刘氏这一边还是吕氏那一边，实在弄不清楚。我们只好用计一试了。”驷钧说。
齐遂派使者至琅邪。
据报，吕氏于长安行叛，为此，齐王拟发兵赴西。唯齐王弱冠，对战争所知不多，因而有意央请自高祖在世时即担任将军职的琅邪王为总指挥，为了协商讨论，恳请贵王枉驾至敝地一趟。此事本应由齐王亲自移樽就教，奈何弱冠齐王此时不便离开封国，深恐出国期间境内生乱，不情之请尚祈伏察。
琅邪王刘泽看了齐王的亲笔函后，果然来到临淄。
虽然接受吕太后的怀柔，刘泽毕竟是不折不扣的刘氏族人，而且又是最大的长老。他认为吕太后死后，吕氏的荣华势必不会长久，他甚至有意利用这个机会掌握讨伐吕氏的主导权。
未料，来到临淄后，他竟然被扣留。
就齐的立场而言，由于未知琅邪王究竟站在刘氏这边或吕氏那边，因而深恐出兵西讨后，背后被他乘虚而入。何况吕太后时代，齐不但将城阳郡献给鲁元公主，更有琅邪郡、济南郡等地前后被削之事，领地较前减少许多，军队数目自然也随着减少。虽然齐自己兵力不足，盼望能与琅邪合力西征。但倘若正式提出联合之议，老练的将军琅邪王刘泽执意担任联军统帅，则是笃定的事情。
齐因而以联军之议为饵，请来琅邪王并将他扣留，再佯称“琅邪王命令”，将琅邪军队纳编为自己的军队。
“我这不是上了年轻人的当吗？”琅邪王刘泽苦笑起来。
老奸巨猾的刘泽当然不是甘愿受骗的人。他遂对齐王家臣说：“讨灭吕氏后，天下无疑又将回归刘氏之手，但就推何人为帝一事，族人及重臣定将有所争议。我个人认为适合就帝位的，除高祖长子家的齐王外，绝不做第二人想。我准备对在长安的刘氏一族及众臣力说此事，你们为我准备到长安的车马如何？”
齐王家臣当然十分欢迎这个建议。
接到齐举兵西向的消息，在长安的相国吕产，立刻授兵灌婴，命令前往迎战。
灌婴率领大军往东方出发，心中却了无战意。
“纵使灭齐，只是让吕氏一族额手称庆而已。”这是他的想法。
于是他派遣密使至齐军传言——
吾等交锋，只是让吕氏获渔翁之利。失去太后后，吕氏目前急欲夺取刘氏天下，并因此而浮躁。不出多时，相信他们会有所行动。届时，吾等可以竖起“讨伐逆贼”之旗帜，联合攻进长安。在这之前，愿贵军退兵不动。敝军自然答允绝不前进。
双方谈妥，齐军后退至国境线，灌婴军则扎营于荥阳不动。
如密使所言，吕氏一族确实有些浮躁。失去吕太后这么一大支柱后，他们已无最后王牌。在这之前，他们只要顺从吕太后的意思就可以，族人之中从未有过擅自决断的事。他们不习惯自己做决定，充其量只是整日开会、彼此辩驳，结果是会而不议、议而不决。
外则害怕齐军进攻和灌婴阵前倒戈，内则担心陈平、周勃等曾受恩于刘氏重臣的反扑。他们处于风声鹤唳、草木皆兵的状态之下。
“这般寝食不安的日子，实在令人难受。每天在这种紧张兮兮的气氛中过日子，不是叫人崩溃吗？这个局面非设法打开不可。”变得有些神经衰弱的北军上将军吕禄如此想着。
一天，他的挚友郦寄前来拜访，说：“我知道你内心不安，事实上，众臣和诸侯也都惴惴不安啊！大家都在不安状态之下，这个时候，除非解除众臣和诸侯的不安，否则，你自己的不安也无法消除！”
“他们不安的原因是什么？”
“你被立为赵王而不赴任领国，依旧以上将军身份率领大军，他们担心的是随时会被你讨伐呀！”
“我可没有意思讨伐任何人。”
“可是，他们有此疑惧啊！只要你仍拥有大军，他们绝对无法高枕无忧。不安程度增高的结果，会采取什么行动，实在难于预料。狗急跳墙，这样的事例世上多得很呢！”
“那如何才能消解他们的不安呢？”
“你最好奉还上将军印绶，将军队交给太尉，然后尽早前往领国。不然，受不安心理驱使的大臣和诸侯，不知会搞出什么事情来。再拖延下去，你可能到不了赵地喔！”
“说得也是……”
吕禄听从挚友的劝告，遂将军队交给太尉周勃。
“复兴刘氏的机会终于来到！”周勃喜滋滋地走进军门。北军数万军兵就在此地。汉军军装和日本和服相同，将左右衣襟重叠于胸前，并且系以腰带。
周勃大声命令道：“愿意为吕氏出力的人右袒（露出右边臂膀）！愿意为刘氏出力的人左袒！”
结果，北军军兵无一例外，毫不犹豫地露出左边臂膀，表示愿意对刘氏尽忠。
愿意拥护某一方，称为“左袒”，乃由这个典故而来。
吕氏之所以令人惧怕，是由于拥有军权的缘故。南北两军中，北军已重归刘氏之手。如此一来，胜负可谓定矣。
勇将刘章率领北军对尚在吕氏掌握之下的南军发动攻击。这一战，好像刮大风，南军主将吕产和部属尚未交战就已四散。刘章穷追吕产，追至厕所内将之斩杀。他更冲进宫内，将长乐宫禁卫队队长吕更始一刀砍死。
这是吕太后死后第二个月的事情。
吕氏一族不分男女老幼，一律被抓处斩。奉还北军的吕禄也在劫难逃。他连到达领国赵赴任的机会都没有。
当时唯一身在领国的吕氏之王——燕王吕通，则派人将他诛杀。
权倾一时的吕太后胞妹——樊哙（于惠帝六年病殁）未亡人——吕须则被鞭打而死。吕须所生的樊伉也一并被杀。
吕氏一门彻底遭到肃清。