义帝死于汉元年十月。而烧掉栈道看似把自己关在汉中的刘邦，却在两个月前就有所行动。
他从被人遗忘的旧道返回东方。这条路好像是为了奇袭而设的。
在咸阳之西的雍地忽然出现的刘邦军队，一下子就在一个叫陈仓的地方攻破雍王章邯，追击后包围了废丘。他更派遣诸将攻略陇西、北地、上郡等地，塞王长史欣、翟王董翳、河南王申阳等人全都不战而降。
这件事情说来讽刺。项羽将关中这个名称重新下定义，把它一分为四，而将刘邦塞到边地。结果，刘邦一下子就占据了大部分的关中。不仅如此，他更越过函谷关，使其东边的河南郡成为桥头堡。
项王当然为此震怒，但此刻的他正在焦头烂额的情形下，自封为齐王的田荣非讨伐不可，而齐正有与赵联合抗楚的迹象。
讨伐北方之齐？或攻打西方之汉？项羽一时拿不定主意。就在这个时候，项羽的谍报人员在常山逮到一个可能是密使的人物，这是个从监牢逃出来的人，腹部扎有用绢布书写的密函。
这是写有“齐、赵两国兹同意合力攻灭暴虐之楚霸王（项羽）”文字的誓约书。
同时，刘邦家臣张良写的一封信也送到项羽手里，上面写着：
汉王刘邦因被承诺之事未见实现，因而志取关中之地。所幸现已如约定成为关中王，至此已无他求，今后将于此久居，更无东进之意。
“其实，他这样做不是没有道理的……”
过去确实有过承诺，而刘邦确实是被耍了一次。设下计策的项羽，当然了解刘邦的愤慨心情。
换成我，一样也会大发雷霆，为取回被承诺的土地而大干特干吧？激情汉子项羽事实上也对刘邦起了共鸣。
“好，现在决定先攻北方！”
项羽遂决定优先讨伐齐国田荣。
动员令于焉下达。项羽令新封之九江王黥布出兵，而黥布派来的兵员仅区区数千。而且黥布本身以生病为由，只派遣属下将军前来。
“可恶的黥布！以后非给他颜色看不可！”项羽切齿扼腕地说。他就是这样，随时都在制造日后要讨伐的敌人。一旦交锋，他的作风是非把敌人歼灭不可，因此，敌人都会拼命抵抗。项羽打仗，每次都得苦战，可说是自食其果。
虽然如此，项羽确实是强人。他亲自率军北上，于城阳与田荣交锋，并将之击破，田荣败走平原，结果在该地为人民所杀。项羽继续北上，烧光齐国城市，并且将降服的齐兵悉数坑杀，俘获的老弱妇女则一律充为奴隶。
在这样的情形之下，虽然占领土地，却无法得到人心，齐人只要一有机会就会对项羽叛变。田荣之弟田横召集旧齐兵，于城阳对项羽竖起叛旗。项羽因此未能南归，只得留在齐国继续作战。齐兵因恐一旦战败就会被杀，所以无不抵死奋战，项羽无法轻易予以镇压。
“可恶的齐兵！这次攻陷，我一定要用更严厉的手段对付他们！不是把他们慢慢烧死，就是碎尸万段！”项羽怒目瞪着迟迟无法攻陷的城阳城壁。
汉王刘邦则反其道而行，对降服者表示欢迎，并且予以优遇。
诸将以万人，若以一郡降者，封万户。
如《史记》记载，他显示的是一种宽宏大量的态度。
秦之直辖领地内随处都有供皇帝及贵族狩猎、且不许庶民进入的广大猎场及庭园。刘邦开放这些土地供人们耕作，广受百姓爱戴。刘邦因而不需如项羽那样担心背后会有人民造反。
刘邦只要有机会就发布大赦令，并且亲自巡历各地，勤于慰劳百姓。
汉二年（公元前205年）二月，刘邦除秦之社稷，新建立汉之社稷。
“社”是奉祀土地神之祠，一般的设置是筑造土坛，周遭种树，一些地方则在树木甚多之处设坛，这些树木都以特别颜料上色。“稷”是奉祀谷神之祠。
有土地，有人种植五谷，始有国家。因此，社稷就是代表国家。建立自己的社稷，等于宣言汉已“建国”。
刘邦渡过黄河后，魏王豹投入汉之阵营，并且率兵攻略河内，掳获殷王。殷王司马卬原是赵之部将，因替项羽平定河内有功而受封此地。
之后，刘邦渡过黄河南下，巡游洛阳。此际，新城乡三老董某人求谒刘邦：“启禀大王……”
秦之制度十里设一亭，十亭设一乡，而各亭有“长”，各乡有“三老”。刘邦年轻时，曾在故乡担任过亭长。乡三老等于村长。
“你有什么事情，说吧！”刘邦回答。
“义帝崩殂了……”
“此话当真？”
“回禀大王，是千真万确的。据说楚霸王命令临江王，在江南之地将之杀害。这件事情，江南、江东无人不知……小民前来禀报此事，为的是请示大王今后该采取何种措置。”
“喔……”刘邦回头望着张良。
“义帝是主君，大王必须袒而大哭，这是规矩。”张良低声道。
天子崩殂时，臣属必须裸露而大哭。野人刘邦不懂这样的规矩，但对出生于韩国宰相家族且博闻强记的张良而言，如何服天子之丧乃是常识。
刘邦当场裸露上身，伏地痛哭。张良以及诸臣都向他看齐。
“小民现在知道该如何做了。小民这就赶回，叫乡民服丧……”
三老董公为了告诉乡民，急遽辞去。
和张良独处时，刘邦道：“等待已久的时机终于到了。”
这是指与楚霸王正面对决的时候。这个时机迟早会来，而得知义帝已死的现在，应该是绝佳机会。
“为时尚早。”张良静静地回答。
“为什么呢？诸侯先后向我归顺，项羽则忙于攻打北方之齐，其国都彭城已成空城。现在发动攻击，能轻易将之攻下的。”
“这等于是闯空门嘛！”
“不要说这么难听的话，好吗？”
“彭城确实能轻易攻下。可是，项羽会立即从齐国率兵折返回来啊！”
“那些士兵由于迟迟不能攻下齐国城阳，早已疲惫不堪。我现在登高一呼，你想能召集到多少诸侯士兵呢？”
“大概有五六十万吧？”
“就算只有五十万，也已足够，还有什么好怕的呢？”
“攻打城阳的楚兵，只是一时陷在那里，并没有疲于野战之事。实际上，他们一直处于休养状态，认为他们疲惫不堪是不对的。”
“是吗？依据我的经验，包围战也会令人疲惫不堪啊！”
“为将者才会如此，那是由于劳心的缘故。士兵根本没有劳心之事，怎么会疲惫呢？而且听到故乡陷于危险时，士兵会格外奋起的。这个力量绝对不能小视。”
张良极力抑止跃跃欲试的刘邦，而刘邦却认为这是天赐良机，不愿意错过。
“我不是小觑项羽兵力，可是，我们有五十万大军呀！”
“这五十万军队大部分是诸侯之兵。他们确实感恩于主上的宽宏大量，所以前来归顺，但这并不代表真正的心服。”
“这还不能算是心服吗？”
刘邦有些意外。他在攻陷城市时，抑制自己不行掠夺，为的是要收揽人心。对咸阳美女更不敢轻举妄动，付出这么大心血，还不能赢得“心服”吗？
“让人们完全心服，需要经过一段时期。虽然迹象已经有了，但依我看来，还没到完全成熟的阶段。”
“我倒认为已到成熟阶段了啊！”
“或许主上说得没错。万一不是，一旦有所缓急，我们的五十万军队，随时都有可能支离破碎。”
“会吗？不管怎样，我的意思是干了再说。”
“这等于是赌博。”
“赌就赌嘛！”刘邦以断然口气说。
“既然如此，那我们就干吧！只是，让我提醒一件事情：不能过分依赖五十万大军。作战时，只能当做率领二十万军队。”张良边说边颔首。
他也有了下一次赌注的决心。用下注来决定命运，有时候是必要的。
刘邦发布了义帝之丧，同时，派遣使者对诸侯宣告：
天下共主义帝，吾等皆北面奉之。今项羽弑义帝于江南，此乃大逆不道之举。余兹发表此丧，望诸侯皆缟素（穿着丧服之意），悉发关内之兵，以收复三河（河南、河内、河东）之土，并由南方江汉浮水而下，诸侯从各王，以除弑杀义帝之楚人。
这项告示，虽然措辞委婉，实际上等于是下达动员令。
刘邦遂召集了五诸侯的五十六万大军。
由洛阳到彭城是今日陇海铁路往东行进的路线，该地是黄河与淮河支流如棋盘纵横交错的区域，以刘邦为盟主的大军，大半沿水路东进。
项羽此时正率军攻齐，人在北方山东半岛末梢的城阳。由于齐军顽抗，所以他把彭城全部兵力带到此地。
彭城几乎成为空城。
刘邦大军轻而易举地攻陷彭城。
但这时候的军纪相当令人摇头，最大的症结在于“大军”意识。张良说过作战必须当做只率领二十万军队，用意就是不让士兵有“大军”意识。而众多指挥将官却为了消除士兵对项羽的恐惧感，号称自己的军队是百万大军，遂使得全体士兵都有了“大军”意识。此种意识的最大缺点是：容易产生依赖心。
——这是百万大军，我不用卖命，总有人会好好打仗的。
而且，庞大的混合军团，在统领上相当困难。《史记》就进入彭城的汉军状态，记载：
既已入彭城，收其货宝美人，日置酒高会。
也就是说，抢夺财物，拥抱美女，连日设宴狂欢。其军纪之紊乱及士气之不振，可想而知。
当时，项羽在一般人眼中犹如凶神恶煞，没有人打得过项羽——人们对此深信不疑。事实上，项羽完成灭秦大业，就是基于人们对他的畏惧心理。
因此，汉军众多指挥将官只敢号称拥有“百万大军”，而不敢使用“讨灭项羽”的言词。他们在激励部下时，则使用“攻陷彭城”的口号。
只要攻陷彭城，战争就结束——汉军士兵都有这个错觉。因此，胜利进城后，他们就喝酒喧闹，到了忘我的程度。
正在包围城阳的项羽，接到彭城已为刘邦大军占领的消息时，满面通红、切齿扼腕地吼叫起来：“可恶刘邦鼠贼！闯空门的行径何其卑鄙！”
他从包围军队之中，挑出三万精锐，余事交给诸将，亲自率领部队，一路赶回彭城。
“把汉兵杀个精光！一个都不能放过！杀呀！杀！”
骑在马背上的项羽连连吼叫。