以丞相身份掌握天下大权的赵高，时时刻刻处于不安的状态下。他认为自己完全控制了庸愚的二世皇帝。但天下形势变得十分险恶，任何人都看得出这是失政造成的结果。
——天下为何如此大乱？什么人应该为此负责？
如此诘问之声随时可能升起。
听不到这样的声音才是一件怪事。赵高认为这是因为没有人敢向他报告的缘故。如果有人胆敢说这样的话，那么非逐一消灭不可。
无数密探被派到各处。后来，由于对这批密探产生疑心，所以又派另一批密探去监视他们。
再怎样致力于压制批评反对的声浪，失政之事实还是无法被抹除。最初，赵高企图将所有的责任转嫁到李斯头上，因此将他处刑。但李斯被杀已一年，事态不仅没有获得改善，更有恶化的趋势。后来连征东将军章邯都向敌军投降了。
就顺序来说，现在必须负起责任的应该是赵高。要躲避责任，唯一的方法是使局面完全改观。
赵高因而绞尽脑汁，想了各种方法。
——与正逼近武关的刘邦联手，对秦竖起叛旗。这的确是使局面完全改观的方法。但为了如此，非将一切归罪于庸愚的二世皇帝，把他杀害不可。
朝廷气氛似乎也起了微妙变化。群臣合力将赵高谋杀——这样的事情不是不可能发生。察觉到这一点时，赵高遂称病在家，不再登殿。
就在这个时候，二世皇帝做了一个奇妙的梦。梦境中，白虎咬死了他御车之马。
占梦博士占卜后奏道：
这是泾水在作祟。皇上必须在泾水边祭祀泾水之神。
实际上，这占卜博士已被赵高收买。
泾水边的宫殿只有“望夷宫”这座离宫。这座宫殿在构造上防备力甚弱。赵高让二世皇帝来到这座宫殿，为的是要发动兵变。
二世皇帝在望夷宫斋戒，并且沉四头白马于泾水，以祀泾水之神。
发动兵变时，为赵高出力的是他的女婿阎乐和弟弟赵成。此际，赵高由于担心女婿中途背叛，便将其母亲留在自己府中作为人质。
阎乐是国都咸阳的市长，因而拥有警力。
“有贼！快逮捕！”
阎乐率领警卫队，大声喊叫，并且冲到望夷宫门前来。
他对望夷宫卫令（守门将校）大声叱责道：“有贼逃入宫里，为何没有阻止！”
卫令面露讶异之色，回答：“本宫外面有卫兵守着，却没有人报告有贼侵入之事。而我自己一直站在这门口，也没有看到任何可疑的人物。”
“那你就是和贼串通的啰！”阎乐一声怒喝，拔剑把卫令斩了。
“追！快追！”
阎乐挥动染血的剑，率领部下冲入宫殿。
“宫内倘若有人影，那就是贼！格杀勿论！”
他如此下令。
这样的命令实在无法无天，但咸阳警卫队等于是他的私兵，对他唯命是从。
在宫里悠闲踱步的一些宦官，在突然飞来的乱箭之下，全被射死。
“乱贼闯入！大家快出来应战！”
遇到倔强的廷臣如此高喊时，警察队也喊叫着说：“贼就在那里！快放箭！”
阎乐所率领的警卫队在来到二世皇帝宝座之前，已杀害了数十名廷臣。
“来人啊！来人啊！”
察觉到事态有变的二世皇帝高声尖叫，却没有一个人来到他面前。近臣为求自保莫不赶紧躲避。
“全都是不中用的懦夫！”
二世皇帝气得直跺脚时，无意中看到一名宦官就站在那里。
“原来你在这里！……为什么你不早向朕报告朝廷有这样的叛徒！要是早报告，今天之事不就不会发生了吗！”二世皇帝厉声叱责这名宦官。
这名宦官诚惶诚恐地回禀：“是的，奴才没有向陛下报告。正因为如此，奴才才能苟活到今天。要是报告事实，陛下岂不是会在盛怒之下，当场把奴才杀掉吗！”
这真是一针见血的回答。
看到阎乐持剑进来时，二世皇帝才知道叛徒是什么人。
“朕要找丞相谈话。”二世说。
阎乐摇头说：“足下……”
他没有使用“陛下”称呼。陛下一下子变成“足下”了。
“足下骄慢恣意，残虐杀人无数，因此，天下人民都起而背叛。足下现在就自尽吧！”
“我不想死。我可以不要帝位，把我降为一郡之王吧！”
“不行！”
“那把我降为万户之侯也可以。”
阎乐依然摇头，不吭一声。
“只要能和妻儿一起生活，我愿意成为平民……”祈求幸免于死的二世拼命向阎乐恳求。
阎乐厉声说：“我是奉丞相之命，前来诛杀足下的。足下再怎么哀求，我还是非执行任务不可。”
阎乐的部下走上前来。
“你的意思是，我已难逃劫数？”
二世皇帝终于认命，拔出短剑自刎而死。
《史记·秦始皇本纪》中有一段似乎可以解释为攻陷武关的刘邦为了缔结密约而派人找赵高之记述。但依据《史记·高祖本纪》，提议彼此瓜分关中的人是赵高。
这样的事情应该是在秘密中进行，就当时状况而言，这类提案由形势不利的一方提出的可能性较大，也就是说，提出建议的应该是赵高。
但为了使发生动摇的对方更加动摇，诱以“有意内应与否”之提议，这样的可能性也不是没有。
事实上，刘邦就是以这个方法诱惑驻守武关的秦将，得以不经流血而入城。
由哪一方提议之事无从查证，总之，这时候的赵高已认定刘邦对自己有所承诺。
认为刘邦军队进入咸阳后，应该会立即和自己谈判瓜分关中事宜的赵高，当务之急是以时间换取空间。因为过去确实太过横行，树立的敌人委实不少，搞不好自己会被群臣杀害。宫廷内，风评最坏的是他，其次，才是二世皇帝。满朝文武的憎恶都集中在此二人头上。
赵高企图杀害二世皇帝获取群臣的喝彩。但杀死其次被憎恨的人的是最被憎恨的人——在这个情形下，可能达到目的吗？他于是想到要抬出当时最受人们拥戴的一号人物。这个人就是在赵高阴谋下被迫自杀的太子扶苏之长子子婴。
太子扶苏的悲剧十分让人们同情。其子子婴比起二世皇帝胡亥不知要贤明多少倍，因此，人们对他的风评非常好。
赵高遂召集皇族和大臣，和他们商量道：“我们必须面对现实。过去被秦灭亡的六国，在东方纷纷自立。遗憾的是，秦已不是天下之主了。因此，秦王再也不能以帝自称，而应恢复王之称号为宜。公子子婴颇有贤明之誉，我们奉他为秦王如何？”
有国君才有皇族、大臣。他们最关心的事在于拥立国君。赵高若于此际自立为王，将遭受激烈反对自不待言。在刘邦攻入咸阳之前，他绝不能冒这么大的险。
让子婴即位只是缓兵之计。这样的决定一定能被群臣接纳，并且可避免自己成为众矢之的——这是赵高的判断。
斋戒沐浴后，在宗庙列祖灵位之前接受玉玺——这是继承王位的正常程序。
子婴斋戒达五日之久。这当中，他的家臣为了搜集情报而四处奔波。赵高的意图何在？子婴弄不清楚这一点，而这正是自己的命运所系。因此，子婴当然需要有所调查。
子婴的家臣和当年直属始皇帝而尚存于世的几名秘密警察有了接触。他们都是情报专家。其中，田筒透露了一项重大情报：
赵高与楚勾结。企图将秦国王室人员悉数杀害后，在楚的同意之下，自立为关中王。
而且田筒有能证明这项情报的证据，那是由楚军总部文书人员处得到的赵高亲笔木简。看到这些木简时，子婴不禁愕然。
“这的确是赵高的字迹。好险！差一点就丧命在他的手中……还好及时知道，立刻想出对策还来得及。”
他于是和两个儿子研究对策。摆在他们面前的是赵高的阴谋文件。
倘若是始皇帝，由于他知道直属于自己的特殊技术人员精于伪造笔迹和印章，所以不会轻易就相信这件事。而公子哥儿出身的子婴并不通晓此类谋略工作。
——为了自己不被谋杀，最好的方法是先把对方杀掉。
这是他们的结论。
这时，赵高的使者前来催促道：“斋戒已满，现在恭请驾临宗庙。”
子婴让家臣对使者回答：“公子身体欠安，因此未克前往。”
我知道了，赵高意图在宗庙对我下手——子婴做了这个判断。在奉祀列祖的宗庙，包括国君在内的任何人都不准携带武器。到时候，子婴大概会在赵高引导之下，两人进入宗庙吧？进入宗庙后，身上藏有武器的人将较手无寸铁的人占上风……
——所以，那个地方绝不能去！
赵高开始有些着急。在斋宫内的子婴不肯出来，这会引起群臣的疑心。所以，无论如何非把子婴请出来不可。再三催促，子婴还是不肯到宗庙。
使者回来报告道：“大概只有丞相大人亲自前往迎接，公子才会抱病外出吧？这是公子家臣说的。”
“这个小子，还没即位就跩起来了……”赵高斜扭着脸自语。即位后不能被丞相瞧不起，因此，现在就摆出三催四请的架子——赵高对子婴称病不肯出来的理由作了这样的解释。没有办法。我只有亲自去哄哄他了。
赵高决定到斋宫去迎驾。
进入斋戒沐浴的斋宫，必须斋服。这个地方和宗庙相同，严禁携带武器进入。
赵高在斋宫内，面对子婴端坐，恭敬地说：“听说主上玉体违和，但在宗庙接受玉玺，是国家重大仪式，尚请主上暂且忍耐，抱病出席。”
“说得也是。”
子婴站起来时，手里握有短刀。赵高睹状大吃一惊，尖叫一声：“啊！”
刹那间，子婴扑向赵高，不但将短刀刺入对方心脏，更使劲剜了一下。
斋宫地板已是一片鲜红。
“我只是将你企图在宗庙对我做的事情，在这斋宫加诸你而已。”子婴对奄奄一息的赵高说。
接着，子婴将赵高一族全数诛杀，并且枭首咸阳之市。
这时候，由武关向西北进军的刘邦，在蓝田之南与秦军遭遇，将之击破后，踏入北上之途。
刘邦军队在军师张良的命令之下，沿途绝对禁止掠夺，军纪极为严整。秦国人民因而以“仁义之师”视之，欢迎刘邦部队。
在蓝田附近，田筒来到张良面前报告道：“策略成功，赵高已被杀了。”
铲除赵高后，刘邦以仁义之师的姿态，堂然向秦都咸阳进军。