项羽接受章邯投降并缔结盟约后，立他为“雍王”。只是，项羽把章邯留在楚军内，任命长史欣为上将军，率领归降的二十万秦军。
项羽之所以接受章邯投降，不是因为缺乏军粮，他只是没有时间和章邯所率领的二十万秦军周旋，他非第一个攻进咸阳不可。也就是说，他在赶时间。
纳编在巨鹿观战的诸侯军后，项羽手下已有四五十万大军，现在加上二十万秦军，数目一下子增至六七十万之多。这批大军由河北省南部出发，走与黄河平行之线向西南前进，来到现在洛阳之北的孟津附近后，渡过黄河，并且在一个叫新安的地方整顿部队。就现在的地图来看，项羽应该会进入洛阳，实际上，当时的洛阳城在现今位置更远的东方。因此，急着往西的项羽，根本不可能会有折返的念头。
项羽在漳水与章邯将军对峙的期间长达四个月。
——刘邦还在昌邑一带转来转去。他们好像对那个城束手无策。
项羽接到的是这样的情报。
——区区两万左右的军队还能干什么！那种地痞流氓出身的人，哪里知道战争是怎么打的？他们充其量只会打群架。
项羽压根儿瞧不起刘邦。他认为刘邦根本没有资格和他竞争。只是，既然为竞争，所以时间上还是要赶，不过，他的确看扁了刘邦。何况在与章邯对阵期间，他由河南方面得到的情报都是这样的：
——刘邦为攻不下昌邑而焦头烂额。
——刘邦军正在闹粮荒。
原来这都是张良收买项羽之情报人员所做的假报告。之所以如此，目的在于使项羽心生大意。
实际上，刘邦采纳张良的进言，弃昌邑秦军于不顾，正一路赶往西方。
收编刚武侯的四千兵员和彭越的盗匪部队后，刘邦的部队人数也已超过三万。这样的数目当然不能和项羽大军相提并论，不过，小型部队却有一个好处：行动敏捷。
项羽习惯事必躬亲，这是他认为自己什么事都能做的自信心所使然。相较之下，无赖汉出身的刘邦则有自知之明。以作战为例，他常说：“张良比我行，一切听他的吧！”实际上他什么事情也都让张良做主，毋宁是有低估自己才能的倾向。
他另外常说的一句话是：“哪里能找到有才干的人呢？”这件事传出去后，常有各种不同的人物来到刘邦阵地毛遂自荐。刘邦当然没有随便采用这些人。光说不练、没有实行力的人，他能一眼识破。论及刘邦的长处，那便是鉴别人物的眼光吧！
刘邦最讨厌儒者。据说，他看到儒者就会兴起尿意。儒者都戴有儒冠，而刘邦每次看到儒者就会说：“把你的帽子脱下来给我！”然后撒尿于其中。这样的领袖人物，其行径实在叫人不敢恭维。他之所以对儒者如此，理由在于他们喜欢高谈阔论，说的尽是些不切实际的事情。
只有一个人例外。
这个人名叫郦食其，是陈留县高阳人。
郦食其的建树非常多。和陈留县令素有交情的他，替刘邦对之晓以利害，使其无条件开城接受刘邦的部队。陈留不但储藏颇多粮食，壮丁人数也不少。郦食其之弟郦商率领数千士兵跟随刘邦，本身更以外交官身份游说诸侯。他这样做，当然是为了刘邦。
刘邦部队在西进路上因而次第增加兵员。与之相反，一开始就拥有数十万大军的项羽，行动难免迟钝，进军速度也相当缓慢。
陈留在开封之偏东南方处。刘邦军由此攻打开封，由于该城秦军守备坚固，所以迟迟无法攻陷。这时如果换成项羽，一定会尽全力猛攻到底。刘邦却和在昌邑时一样，放弃开封，转而攻打北方白马（河南省滑县附近）秦军，而后南下攻打颍阳（河南省登封县西南部）。
攻打颍阳后，再北上攻略有“天下之险”之称的辕。这个地方过去是韩的势力范围，因此，韩国宰相家族出身的张良，为刘邦带来极大利益与方便。
这时候，他得到赵之司马卬为了攻打函谷关，准备由北方渡黄河之情报。刘邦军队因而更行北进，破坏了孟津东方之平阴渡口。
之后南下，在洛阳之东与秦兵交锋，结果出师不利，退兵到阳城，整顿部队——以上是刘邦军大致的行军经过，可见其前进路线甚为曲折，也就是说，刘邦的作战方式是很有弹性的。项羽走的则为笔直路线。
刘邦军继续南下后，攻略南阳郡。南阳郡守退到宛城后坚守该城。
“还是循例，丢下宛城一路往西前进吧！”刘邦说。
在昌邑和开封时的情形都是如此，遇到对方据城坚守时他们就放弃攻略，绕过该处。
“这会儿可不行。”向来采取视情形不战而过方式的张良，这次却表示反对。
“为什么呢？”刘邦讶异地问。
“这个地方的情形和昌邑、开封不同，据守此地的是强兵。这个郡有数十个城，人才和物产都极为丰富。我们不战而过，径行西进，他们一定会追击过来的。”
“那我们该如何是好呢？”
“暂且西进。”
“这不是不战而过吗？”
“我们绕过之后再回过头来攻打。不过，回头时要把旗帜换掉。”张良回答。
“把旗帜换掉……”刘邦思考片刻，突然若有所悟地大笑起来，“哦，原来如此。我知道了！哈！哈！哈！”
三万大军通过的第二天，又有一批部队前来围城——在这个情形之下，守城军队一定会认为这是两批不同的军队。可见敌军的实力不弱，而且是有计划的作战方式。倘若坚守激战，包围军一定会召回先前通过的三万友军，然后合力一举屠城。眼前的敌军尚能应付，但对方请来强大援军时，这个城还守得住吗？
据守宛城的南阳郡守，绝望之余意图自尽，却为食客陈恢所劝阻。
“大人千万不可寻短见，这个局面且让我来应付吧！”
陈恢于是走出城外，来到刘邦阵营进行游说：“现在展开殊死战，对双方都没有好处。南阳郡是个大郡，郡内有数十个城，士兵也都非常精锐。即使宛城被攻陷，贵军一定也是死伤累累，况且其他各城亦不会放过贵军。据说，楚王承诺第一个攻入关中者为关中王，倘若贵军在此地硬战到底，不是不可能抢先攻入关中吗？”
“那你要我们如何呢？”
“我建议双方缔结和议，同时封南阳郡守为侯，留在宛城，贵军则继续向西进军。”
“你们不会从后面追击过来吗？”
“既已缔结和议就是同盟军，贵军可以率领宛城大半守军往西方武关前进。这样就不必担心被追击。而且和平解决后，郡下诸将都会向此看齐才是。”
“这……”刘邦望一眼张良，动一动下巴示意要他表示意见。张良立刻点了一下头。
“好，我知道了，就这样决定吧！详细内容请你和张良谈谈。”刘邦说。
南阳郡守遂被封为殷侯，对和议交涉有功劳的陈恢则受千户俸禄。
有功者必获赏——这是刘邦的原则。
项羽由于将所有功劳都归给自己，所以，论功行赏之事绝无仅有。看项羽声势显赫而投入其麾下的人，实际上并不是对他由衷信服。
刘邦之下则人才济济。由南阳往西前进时，他派郦食其和陆贾先到秦，以进行对秦朝要人之收买工作。许多有才干的人，在刘邦之下都有充分发挥自己专长的机会。
刘邦降伏南阳是在二世皇帝三年的七月间。项羽于殷之旧都（殷墟）与章邯结盟、并且封他为雍王之事，也发生于同一月。
项羽渡黄河到新安，是这一年十至十一月间的事。这时，刘邦已过武关进入关中，只是，项羽尚不知此事。
项羽大军有一个极大的问题，就是——将兵不和。
其军团大部分为“山东”兵。这个山东并非现今的山东半岛，意思是华山（在陕西省）之东，别称为“关东”，含义是函谷关之东。
在山之西——函谷关之西——的秦取得天下后，关西人已是天之骄子，关东人则沦落到被支配的地步。建造咸阳宫殿、筑造长城以及构建始皇帝陵墓等大规模工事，都是关东人被拖到关西去从事劳动。这时候，担任监工的关西兵卒皆以鞭打支使关东人。
过去站在支配者立场的二十万关西兵，被曾经遭受虐待的四五十万关东兵吸收，而且并不是在对等立场之下的合并。
“我绝没有忘记被带去从事建造阿房宫工事时所受的虐待。当时背部被鞭打的伤，到现在还没好呢！我们难道不应该讨回一点公道吗？”
“对！我在骊山陵被打的肩膀，到现在还在痛。不报仇我是绝不甘心的！”
“到昨天为止还在以秦兵身份耀武扬威，现在却摇身一变成为诸侯之兵，这不是让他们占尽便宜吗！”
“把他们干掉！”
关东兵莫不如此愤慨，并且露出杀伐之气。投降过来的关西兵当然很快察觉到这一点。他们感受到关东兵的敌意，知道其来有自。
“大家小心！他们随时可能对我们发动突袭！”
“我们必须共同提高警觉，不然，会遭受暗算啊！”
他们纷纷彼此传话，要大家格外小心。
统帅项羽已经知道军团弥漫起的险恶气氛，他密切关心归降部队的内情。为了测知这批人的忠诚程度。他不但试过各种方法，更派出探子混入其内，以探查实情。
项羽由探子得到的报告是二十万归降秦兵并未心悦诚服。实际上，这批秦兵之所以不满是有原因的。
及秦军降诸侯，诸侯吏卒乘胜多奴虏使之，轻折辱秦吏卒。
由《史记》中的这一段记载可知，在由殷墟到渡黄河之间，投降士兵受到虐待的情形相当严重，因昔日之事而受到报复。在这种情形之下，他们当然无法心悦诚服。
“我们必须团结起来！”
“对！我们有二十万大军，不能白白吃亏！”
“取得天下的秦人，岂可受屈辱！”
“我们被章邯将军骗了！章邯和司马欣出卖我们求荣，这两人绝不能原谅！”
“我们和他们大干一场吧！”
秦兵的不满随时会爆发，只是时间早晚的问题。
“到了函谷关就是我们的地盘，到时候给他们颜色看吧！”
他们有此企图之事，项羽也都知道。进入关中后，军团内很有可能发生暴乱。二十万并不是小数目。况且，进入关中后，当地居民极有可能呼应他们。
项羽于是做了令人战栗的决定。
“把二十万秦兵全部杀掉吧！不然，进入关中后会发生大问题。祸因只有及早扑灭一途。”
曾经在襄阳屠过城的他，现在又要来一次大屠杀了。看到幕僚中有人皱起眉头时，项羽以冷漠的口气说：“战争本来就是如此，不是杀人就是被杀！面临生死关头时，当然顾不了这许多！”
在项羽的命令之下，全体关东士兵遂向归降秦兵发动夜袭。
楚军夜击、坑秦卒二十余万人新安城南。
《史记》中仅此一行的记载，字间透露的却是鬼气逼人的场面。
事后，项羽大军继续向西方函谷关前进。——项羽这时候才知道秦已易主，以及刘邦入关中之事。