俗话说一个好汉三个帮，要成就霸业，没有人才可不行，不过有句俗话叫“惟楚有材”。楚地物华天宝，人杰地灵，庄王想要找几个杰出的人才，一点儿也不困难。
第一位人才，勇于自我批评的贤者——虞丘子。
斗越椒死了，贾也死了，庄王眼下最重要的事情，就是找一个新的令尹辅佐自己，这时有人推荐了贤人沈尹虞丘子（沈，楚邑。又称寝丘，在今河南省信阳市固始县。虞丘子，沈县之大夫也），庄王便让他担任令尹，暂且主理军国大事。
庄王这会儿可再不敢让豪族担任相位了，太危险。
一日，庄王与虞丘子讨论国家大事，很晚才退朝回宫。夫人樊姬问道：“大王，你今天怎么这么晚下班呀，妾身我等得花儿都谢了！”
庄王答道：“夫人放心，寡人今天没有在外面鬼混，而是跟虞丘子讨论国事，不知不觉就聊晚了。”
樊姬又问：“哦？那这个虞丘子是个什么样的人呢？大王居然能和他畅谈到如此之晚。”
庄王答道：“他是个了不起的贤人，我的得力助手。”
听到这，樊姬突然掩嘴咯咯笑了起来，笑靥如花，庄王不由看呆了。
“以妾身看，这个虞丘子非但一点也不贤，而且还很不忠。”樊姬笑着说。
庄王这才稍稍回过神来，问：“不要乱说，虞丘子是寡人的臣子，他贤不贤忠不忠夫人你怎么会知道？”
樊姬道：“据妾身所知，此虞丘子相楚十年，而所荐者非其子孙，则族昆弟，未闻进一贤者也。知而不进，是不忠也；不知，是不智也。不忠不智，安得为贤？再说一人之智有限，而楚国之士无穷，虞丘欲以一人之智，以掩无穷之士，又安得为忠为贤乎？”
人才啊，人才，原来最大的人才就在庄王的身边，真是羞煞了世上多少男儿，可惜古代妇人不能为官，否则，以樊姬之贤，该谱写出多少伟大事迹！
庄王对樊姬的话大为赞许，第二天早朝就把樊姬的话转告给虞丘子。虞丘子听了十分惭愧，对自己展开了深刻的自我批评：“如夫人之言，臣为令尹十年矣，国不加治，狱讼不息，处士不升，淫祸不讨，久践高位，妨群贤路，尸禄素餐，贪欲无度，臣之罪大矣。臣当遍访贤才于王以赎罪。”虞丘于是辞去了令尹之位，即刻遍访楚国，推荐了很多人才给庄王。
紧接着，庄王展开了轰轰烈烈的“学虞丘，访贤才”活动，一时间，楚国的人才蜂拥而至，庄王大悦。从前那个被庄王宽恕的若敖族斗生也受到了虞丘精神的感召，为庄王推荐了一个大人才——贾的儿子敖，他说：“敖为避斗越椒之难，隐居在云梦泽期思（今河南省固始北境）。此人有将相之才也，大王若用此人，则国可使治而士民可使附。”
庄王道：“贾这么有能耐，他儿子肯定也不是吃素的，还好你及时告诉了我，不然寡人就亏大了！”说完即刻命虞丘子驾车到云梦泽，召敖入朝。
第二位人才，可媲美齐桓公与管仲的君臣遇合——孙叔敖。
敖这个人大家也许没听过，不过孙叔敖这个人大家一定知道吧，其实这个敖就是那个楚国第一贤相孙叔敖了。（敖字孙叔，故世人又称其为孙叔敖，大家千万不要犯低级错误，说孙叔敖姓孙啊！）
孙叔敖这个人，据说小时候就是个善良的小朋友。有一次，孙叔敖小朋友出去玩，在路边看见了一只双头怪蛇，心里十分害怕。小孩子都是怕蛇的，不过孙叔敖小朋友从小胆子就特别大，他倒不是因为怕蛇而恐惧，而是楚国这个地方好巫鬼之说，各种古里古怪的俚俗也多得很，其中有一条就是说谁要是碰到了双头蛇就会死于非命。孙叔敖心想：“我怎么这么衰啊，好不容易出来旅游一次就看到了不该看的东西，完了，我要死了，可怜我还没来得及娶老婆啊，呜呜呜！”他害怕完了又想：“我已经这么倒霉了，不能让其他人也跟着我倒霉，要死就死我一个好了！”
想到这，他一个箭步冲了上去，把那怪蛇给杀了。（果然厉害，小朋友有前途！）然后在旁边的山丘上挖了一个洞把怪蛇的尸体深深地埋了进去。（此山丘因而得名“蛇入山”，今天湖北荆州市沙市区蛇入山公园里还塑有孙叔敖的像，是一个小孩子举着石头往地上砸蛇的样子。）
话说孙叔敖小朋友干完这件大事后，也没心思再旅游了，他伤心地回到家里，满脸愁容，不说话也不吃饭，妈妈见这小孩今天情绪有点不对头，便关切地问他道：“宝贝，你今天怎么啦，跟妈妈说说，妈妈帮你出主意。”
孙叔敖的眼泪突然夺眶而出，抱住老妈大哭道：“老妈，我今天看到双头蛇了，我死定了，从今往后我不能再孝敬母亲您了，呜呜呜……”
妈妈道：“那蛇呢？”
孙叔敖回答：“我害怕其他人又见到这条怪蛇，已经把它杀了并埋了起来。”
妈妈道：“不要忧虑，你做得对，好人一生平安，我听说对别人有恩德而又不为人所知的人，老天会报答他好处，所以，你不会死的。”
后来，庄王果然派人来找孙叔敖，让他做楚国的令尹，孙叔敖推辞说：“臣起自田野，大王却突然间让我执掌军政大权，恐怕难以服众，还是让我先从基层干起吧！”
庄王深深明白不拘一格用人才这个道理，他说：“寡人已经听说了很多你为人民服务的优秀事迹了，先生你这样的人才正是楚国梦寐以求的贤才啊，你就不要再推辞了！”
庄王破格提拔了孙叔敖，而孙叔敖也果然没有辜负庄王的期望，在他担任令尹期间，楚国经济、政治、军事均有重大发展，史称“孙叔敖治楚”。
确实，孙叔敖任令尹前及任内，为民办事，政绩斐然，不愧为春秋时代数一数二的名相。
他做的第一件大事，就是兴建了大量的水利工程，极大地发展了楚国的航运和农业。按《淮南子·人间训》说法，孙叔敖在出任令尹前，就“决期思之水，而灌云雩之野”，是为中国历史最早的水利灌溉工程，一直到现在，“期思云雩灌区”的引水部分工程仍在当地发展着灌溉作用。（今天的河南固始县境内东南还有孙相公河，城内文庙、玉皇阁等处也有歌颂他的碑文，在淮滨桂花岗开发区内还建有孙叔敖塑像。）
孙叔敖任令尹后，继续兴建水利工程，据说安徽省六安市寿县境内的芍陂，也是孙叔敖所创建。当时，淮水流域常常会闹水灾，影响了农业的发展，孙叔敖于是发动民工十万人，修筑堤堰连接东西的山岭，开凿水渠引来河水，竟然造出了一个巨大的人工湖泊。该湖有水闸可以调节水量，既防水患又可以灌溉浇田。芍陂在唐代改名为安丰塘，至今仍发挥着灌溉作用。
这是我国第一个大型陂塘建设工程，也是我国古代著名的四大水利工程（安丰塘、漳河渠、都江堰、郑国渠）之一，被誉为“神州第一塘”，属“世界塘中之冠”。
孙叔敖不但兴修了大量的堤坝和灌区，还在江汉流域开凿了一条大运河，古称“云梦通渠”，又称“荆汉运河”，这条运河不仅沟通江汉之间航运，还可灌溉两岸农田，给以郢都为中心的农业水利灌溉带来极大方便。据考证，这项水利工程比引漳十二渠早200多年，比都江堰工程早350多年，是中国历史上最早的人工运河。
由此可见，孙叔敖可以算是中国第一位水利专家，他为李冰，郑国后继者树立了光辉的榜样，兴修水利，确实是造福后世的大好事啊。
孙叔敖做的第二件大事，就是整顿楚国的军制和军法，以增强楚军的战斗力。他花了很大的工夫研究楚国从前的军事制度，对楚军进行了军制改革：在行军时，右军跟着主将的车辕所向而进退；左军打草作为歇息的准备；前军探道，以旌旗为标志告后军，以防不测；中军居中斟酌谋划；后军以精兵为殿。他还为各级军官规定了所用旗帜，以表明其地位与职司，并依此而行动。这样，孙叔敖将军队分为五个部分，五军分工明确，各司其职，组织严密，灵活作战，做到军政不必等待命令而完备，从而具有了更大的战斗力。
此外，孙叔敖还改革了庄王亲兵的建制，他将王卒分为左右二广（注意，这个字念去声），每广有战车30辆，每广又分为左右两偏，右广负责早晨到中午的警卫，左广负责下午到晚上的警卫，无论何时都处于战备状态。经过孙叔敖的改革，庄王的这支王卒部队被训练成了一支时刻戒备，精锐无比的特种部队，这支部队日后在多次战争中扭转战局，成为楚军手中的一张王牌。正因为孙叔敖进行了这些有效的军事改革，楚国的军事力量比之前的任何一个时期都要更加强大，从而有了完全打败晋国的坚强实力。
公元前598年，为了加强楚国北境的军事设施建设，孙叔敖又筑沂城（今河南正阳境）。他遣封人（主城筑之官，相当于建设局局长）筹度工程，上报司徒（掌役徒之官）。封人计量工程、时间、人员、材料、干粮，结果三十天完成，顺利地实现了预定计划。这项工程不仅建立了楚北进之基地，加强了与晋争战的实力，而且也说明孙叔敖重视科学技术，具有突出的组织才干。
孙叔敖就像楚国的总设计师，事无巨细，无所不通，有这样的全才为庄王筹谋规划，楚国的霸业怎么能不日渐鼎盛呢？
孙叔敖不仅才能出众，而且谦逊仁厚，自律廉洁，是个大清官。据刘向《说苑·敬慎》载，孙叔敖出任令尹时，百姓官吏皆来送礼说好话，祝贺他升官发财，却有一位父老身穿粗衣，头戴白帽来吊唁，孙叔敖立即正衣冠出迎，问：“敖自知才能低微，不堪任令尹重任，只是我看大家都来祝贺，老先生为何却单单来吊我呢？”父老道：“我听说地位变高了却态度骄横，老百姓就会对你离心；官变大了却听不进其他意见，君王就会讨厌你；工资变高了而不知道满足，你就会犯错误。小敖，我可是看着你长大的，你可不能骄傲啊！”孙叔敖连忙对那父老恭恭敬敬地鞠躬道：“小敖知道了，今后我一定谨遵教诲，老先生还有什么话，请一并吩咐了吧！”那父老见孙叔敖态度诚恳，便语重心长地告诫他说：“地位越高而越关心百姓，官越大而权欲越小，工资越高而越廉洁，你只要谨守这三句话，就可以当一个好令尹了。”
这个故事说明孙叔敖出任令尹，受到吏民的关怀，纷纷告诫，而孙叔敖亦能虚怀若谷，认真听取，任令尹后勤于职守，处处自律，留下了许多历史佳话。
据说孙叔敖的妻子从来不穿绸缎等名牌服装，他的马也从不吃小米等上选饲料；另外，他出行乘坐的都是竹木做的破车子，而驾车的马也是瘦弱不堪的母马（春秋时用母马拉车很没档次，真正的达官贵族都用公马拉车）；还有，他平常穿的不过是廉价的羊毛衫，吃的也不过就是粗粮烙的饼和菜叶煮的汤，好不容易打次牙祭，吃的还是咸鱼干。要知道楚国之地本是鱼米之乡，一个相国想吃点鲜鱼，本是极容易也是情理中的事，孙叔敖却宁肯吃咸鱼干，可见其廉洁。
孙叔敖如此廉洁，连他的警卫员们都看不过去了，都说：“开名牌车出行才安全，用健壮的马拉车车才跑得快，穿狐皮大衣才暖和，大人你何苦要这么自己折磨自己呢？”孙叔敖回答说：“我听说君子穿的越好，就越恭敬；小人穿的越好，就越骄傲。我这个人没什么德行做君子，所以不敢穿好衣服啊，还是继续保持我艰苦朴素的作风吧！”
另外，据《孙叔敖碑》记载，孙叔敖“专国宠权而不崇华，一旦可得百金，于殁齿而无分铢之蓄。破玉块不以宝财遗子孙。……病其临卒，将无棺椁”。孙叔敖为官多年，家中却没有积蓄，临终时，连棺椁也没有。真是令人感动啊！
另据《史记·滑稽列传》载，孙叔敖卒后不久，“其子无立锥之地，贫困负薪以自饮食”（成语“负薪而食”、“立锥之地”典出于此），足见孙叔敖生前两袖清风，死后一贫如洗，堪称念国忧民、廉洁自守的“廉吏”。一个奴隶社会封建社会的士大夫都能达到如此境界，比之今世，那些个贪赃枉法的腐败分子，应羞惭无地也。
孙叔敖不但是个“廉吏”，还是一个“循吏”（循：循理也，即依照原则行事），司马迁在《史记·循吏列传》中将其列为“循吏”第一人，足见孙叔敖在执政中多么注重法治和公平。在孙叔敖为相期间，他亲自动手完善了楚国刑书《仆区》，健全法制，并执法如山，不徇私情。据《说苑·至公》载，荐孙叔敖为令尹的虞丘子家里有个人违反了法律，孙叔敖却并没有顾念恩人的面子，而是把那人抓起来将其处死以明证典刑。得知这件事后虞丘子非但没有怀恨在心，而且十分高兴，他对庄王称赞孙叔敖说：“令尹奉国法而不党，施刑禄不骫，可谓公平。”
由于孙叔敖奉公律己，带头执法，楚国吏治清明，人民生活比较安定。据《史记·循吏列传》载，孙叔敖执政后，施政教民，使得官民之间和睦同心，世俗盛美，执政宽缓不苛却有禁必止，吏无奸邪，民间也无盗贼发生。秋冬农闲季节则劝百姓进山采伐林木，待到春夏便借上涨的河水把木材运出山外卖钱，于是百姓们各得其所，都生活得很安乐。刘向《列女传》更称其时楚国在他的治理下“道不拾遗，门不闭关，而盗贼自食”。
孙叔敖不但自律廉洁，而且为官爱民如子，一切以百姓的福祉为要。孙叔敖这个人和当时其他的官员不同，他非常重视百姓对政令的接受程度，求真务实，从不搞形式主义。据《史记·循吏列传》载，当时的楚国通行贝壳形状的铜币，叫做“蚁鼻钱”，庄王认为这种钱币太轻，就下令把小钱改铸为大钱，百姓用起来很不方便，纷纷放弃了商业经营。管理市场的官员向孙叔敖报告说：“市场乱了，老百姓无人安心在那里做买卖，秩序很不稳定。”孙叔敖听后，立即命令罢去新币，恢复旧币，结果“下令三日而市复如故”。又载：楚民俗爱坐矮车，庄王以为矮车不便驾马，欲下令把矮车改高。孙叔敖说：“令数下，民不知所从，不可。臣请求让百姓加高家里的门槛。乘车人都是有身份的君子，他们不能为过门槛频繁下车，自然就会把车的底座造高了。”庄王许之。果然过了半年，上行下效，百姓们都自动把坐的车子造高了。太史公评论孙叔敖说：“这就是孙叔敖不用下令管束百姓就让人们自然顺从了教化，近者视而效之，远者四面望而法之。所以孙叔敖三次荣居相位并不沾沾自喜，他明白这是自己凭借才干获得的；三次离开相位也并无悔恨，因为他知道自己没有过错。”
正因为孙叔敖为官求真务实，一切以百姓的福祉为要，所以他深受百姓爱戴，如今在我国南方的很多城市，都建有“孙叔敖祠”，为世人千秋万世景仰。
从以上记载来看，孙叔敖真是我国古代首屈一指的贤相，荀子、司马迁、韩婴、郦道元、李贽等历代有名的文人都曾著书写过孙叔敖的事迹，并高度赞扬了他的政治、军事才能和科学技术知识。但是，这么一个几百年才出一个的大人才也需要一位几百年才出的一位明主慧眼识珠来善用他。《吕氏春秋·情欲》上说：“世人之事君者，皆以孙叔敖之遇荆庄王为幸”，楚庄王在位期间对孙叔敖言听计从，信任得无以复加，韩婴《韩诗外传》卷十上就记载了这么一个故事：在还没有准备妥当的情况下，楚庄王想要兴师伐晋，并对士大夫们宣布：“有敢谏者死无赦”，孙叔敖说：“臣听说害怕挨打而不敢劝说父亲过错的儿子，不是一个孝子；害怕杀头不敢劝谏君王的官员，不是一个忠臣。”于是他冒死对庄王进言道：“臣听说院子里有棵榆树，上面有一只蝉，正想要伸开翅膀飞去喝叶子上的露水，却没有发现有一只螳螂在后面，低着头，想抓了它当大餐吃；螳螂刚想吃蝉，却不知道后面有一只黄雀，仰着头，想啄了它当成午后甜点；黄雀刚想吃螳螂，却不料树下有一个小朋友正拿着弹弓要打它；这个小朋友刚要打黄雀，却不知他的脚前有一个大坑，身后也有刺人的荆棘。这就是贪前而不顾后的危险啊！”庄王听了孙叔敖的劝谏，果然不再铤而走险，而是准备充分了才出兵，后来果然打败了强敌晋国。（成语“螳螂捕蝉，黄雀在后”典出于此。）
这个故事固然说明了孙叔敖敢于犯颜直谏，是个诤臣，但也不正说明了庄王对他自始至终的信任和听从吗？据史料记载，孙叔敖做起事来如此稳重，其实年岁一点儿也不大，他比年少即位的楚庄王还要小上两岁，俗话说“嘴上无毛，办事不牢”，庄王只要看准了一个人，居然敢于把军国大政交给一个没有任何经验的年轻小伙子，并始终信任，授权，让孙叔敖能放手去发挥，这是怎样的一种绝对的信任和喜爱啊，因为他知道，孙叔敖和他是一类人，他们都是划过天际的流星，光芒璀璨而短暂，哪怕在夜空只有刹那芳华，都能给世人无穷的绚烂、凄美和震撼的感觉。公元前595年三月，年仅37岁的孙叔敖病逝，留给后人无限的敬仰和叹息，为什么真正的天才生命都是如此的短暂，难道连老天爷都在妒忌他们吗？
四年后，公元前591年，年仅43岁的楚庄王也带着满腔的遗憾离开了人世，这对生前政治上最好的拍档和生活中最好的兄弟，终于在黄泉之下相会了。楚庄王和孙叔敖，秦穆公和百里奚，他们都是中国历史上主明臣贤，君臣和睦的典范；秦穆公能在牛口之下将一个七十多岁的老奴隶带回秦国加以重用，楚庄王能于云梦之泽将一个二十多岁的年轻处士提拔为令尹授予军政大权，这是怎样一种非凡的见识和气魄啊。非常之人做非常之事，我们这些普通人也只有抬头仰视的份儿了。
第三位人才，妇女能顶半边天——樊姬。
我们千万不能忽略另外一个对庄王的霸业起过十分重要作用的人才，那就是楚妃樊姬。樊姬虽然没有参与国家大事，但她所表现出来的智慧和贤德，一点儿也不比孙叔敖等人差，再说没有樊姬对虞丘子的评价，庄王也不可能找到真正的人才，所以刘向《新序·杂事》上说“庄王卒以霸，樊姬与有力焉”。
樊姬除了“三载断鲜肥”和“罢庸臣启贤良”这两件光辉事迹外，还有一个脍炙人口的故事，颇有一点儿意思。
我们前面提过，中国古代有四大名琴——齐桓公的“号钟”、司马相如的“绿绮”、蔡邕的“焦尾”，还有一个，就是楚庄王的“绕梁”了。“绕梁”这把琴乃是宋右师华元（就是从前那个打仗的时候被车夫耍了一道的家伙）为了结好楚国献给楚庄王的礼物，其制作年代和制作者已经无考。据说楚庄王自从得到了“绕梁”以后，“小资”个不行，整天弹琴作乐，沉迷在音乐的世界中，竟连续七天不上朝，把国家大事全抛在了脑后。王妃樊姬异常焦虑，规劝庄王说：“君王，您过于沉沦在音乐中了！过去，夏桀酷爱‘妹喜’之瑟，而招致了杀身之祸；纣王误听靡靡之音，而失去了江山社稷。现在，君王如此喜爱‘绕梁’之琴，七日不临朝，难道也愿意像他们一样丧失国家和性命吗？”楚庄王闻言陷入了沉思。他也知道樊姬说的有道理，但他就是无法抗拒“绕梁”的诱惑，没办法，他只好忍痛割爱，命人用铁如意捶琴，将琴身碎为数段。从此，绝世名琴“绕梁”如齐桓公的“号钟”一般绝响了。
所以说每个成功的男人后面都有一个成功的女人，军功章上有你的一半也有我的一半。楚庄王宠爱樊姬，数十年如一日，并不是因为她的美貌，而是因为她的贤德。后世很多文人墨客也对我们的樊姬夫人给予了充分的褒扬，唐著名诗人张九龄在《樊姬墓》一诗中写道：“楚子初呈志，樊姬尝献箴。能令更择土，非直罢纵禽。”晋代的石崇也有一篇十分著名的《楚妃叹》：
荡荡大楚，跨土万里。北据方城，南接交趾。西抚巴汉，东被海。
五侯九伯，是疆是理。矫矫庄王，渊岳峙。冕旒垂精，充塞耳。
韬光戢曜，潜默恭己。内委樊姬，外任孙子。猗猗樊姬，体道履信。
既绌虞丘，九女是进。杜绝邪佞，广启令胤。割欢抑宠，居之不吝。
不吝实难，可谓知几。化自近始，著於闺闱。光佐霸业，迈德扬威。
群后列辟，式瞻洪规。譬彼江海，百川咸归。万邦作歌，身没名飞。
所以说好老婆，一个就够了，也没必要像晋文公那样有一大堆。
第四位人才，中国历史上第一个戏剧表演艺术家——优孟。
其实中国在很早的时候就有所谓的艺人了，不过这些艺人一般都在宫廷里给君王们表演，寻常老百姓是享受不到的，总的来说，这些宫廷艺人分为三类，最高等的叫“师”，他们精通乐器，能演奏各种礼乐，十分受人尊敬；次一等的叫“伶”，他们精通演唱，能表演各种歌舞，歌舞比之礼乐当然就下了一个档次，所以他们地位较低；另外还有一种艺人叫做“优”，他们一般也精通歌舞，但他们更侧重于表演和逗趣。通俗地来讲，“师”可以称为音乐家；“伶”可以称为歌星；而“优”则可以算是喜剧演员。他们都是君王们宫廷生活不可或缺的重要组成部分，所以这些人往往可以比大臣们更加接近君王，对君王的行动产生更加显著的影响，其中有的佼佼者甚至可以用诙谐的方式传达下情，进谏君主，讽刺丑恶。他们出身虽然微贱，但却机智聪敏，能言多辩，讽谏含而不露，从容不迫，妙趣横生。所以在《史记》中太史公甚至专门开辟了一章《滑稽列传》来记录他们的这些滑稽言行，注意，这里的“滑稽”一词其实指的是言辞流利，正言若反，思维敏捷的意思，并没有任何贬义。
楚庄王就有这么一位出色的“优”，名为优孟。史书记载他身高八尺，是个仪表堂堂的美男子，属于宫廷艺人中的偶像派，不仅如此，优孟还富有辩才，时常用说笑方式劝诫庄王，可谓偶像派中的实力派，所以庄王不但对他十分喜爱，还将这位地位低微的弄臣倚为国士，非常之看重。
庄王这个人在政治上雄才大略，在生活上却是个不折不扣的“小资”，据《墨子》一书记载，楚庄王喜欢戴着鲜冠，系着系冠的丝带，穿着大红长袍，非常之时尚帅气。而且他爱好广泛，不仅喜好音乐，能对着一把“绕梁”沉迷得无法自拔，也十分爱好饲养宠物，百忙之余，他竟然在宫廷里养了一匹十分俊美的宝马。这匹宝马可幸福了，它穿的是绫罗绸缎，住的是洋房别墅，睡的是高床软枕，吃的是蜜饯枣干。唉，看来当牛作马也要选富贵人家，瞧瞧，人家一匹马都比咱们生活指数高。
庄王这么做就有点不对了，马就是马，生来就是给人骑的，吃好睡好不运动，这不得惯出毛病来呀！果然，这匹比人还生活幸福的马幸福过头，营养过剩给喂撑死了（生活这么好，看来得的应该是富贵病，估计是糖尿病高血压什么的）。庄王十分伤心，派群臣给马办丧事，下令要用棺椁盛殓，依照大夫那样的礼仪来埋葬死马。
马大夫，这像话吗？这把那些出生入死为楚国立下汗马功劳的真大夫处于何地？
真正的大夫们很郁闷，但谁也不敢出言反对，毕竟这是庄王的私事，无关国家大局，唧唧歪歪的倒显得自己小家子气。这时候就该轮到优孟这样的近臣出面了，他走进殿门，仰天大哭道：“就凭楚国这样强大的国家，有什么事情办不到，此马为大王所珍爱，却用大夫之礼来埋葬，实在太委屈它了，我建议用君王之礼来埋葬它。”
“什么？”
“没错，咱们什么人，要办就要办最好的，档次太低可不行。首先，这棺椁就绝对不能用太次的，最起码也要用雕刻花纹的美玉做棺材，用细致的梓木做套材，用楩、枫、豫、樟等名贵木材做护棺的木块，这样才够气派！其次，这葬礼也不能太随便，要我说，咱们应该派士兵为它营建一个雄伟的陵墓，让齐国、鲁国的使臣在前面陪祭，郑国、宋国的使臣在后面护卫，还要为它建立祠庙，用牛、羊、猪三牲隆重祭祀，最好再封它一个万户大邑来加以供奉，这样就完美了！这样一来天下的诸侯也就都知道大王把这匹马看得比人还重了。”
庄王越听越不是滋味，他觉得自己错了，而且居然错得如此离谱，于是他连忙对自己展开了深刻的自我批评，说：“寡人之过一至此乎？为之奈何？”
知错能改就是好孩子，庄王是个好孩子。
优孟回答说：“这好办，请大王按埋葬畜生的办法来葬埋它：在地上堆个土灶当做套材，用大铜锅当做棺材，用姜枣来调味，用香料来解腥，用稻米作祭品，用火作丧衣，把它安葬在人的肚肠之中。”
于是庄王派人把马交给了主管宫中膳食的太官，把它给煮着吃了。
如果说这件事还只是一件小事的话，那优孟做的另外一件好事就真的是令人感动了。
物以类聚，人以群分，好人的朋友往往也是好人，而优孟最好的朋友，就是前面说过的那个一代贤相孙叔敖。公元前595年，孙叔敖英年早逝，临死之前，他对自己的儿子孙安说道：“我死后，你一定很贫困，但大王若是因为我要封你做官，你千万不能答应。你这个人碌碌无能，不是个当官的料，就算大王一定要封你一座大城，你也要坚决辞让，实在推辞不过，你可以要求去我从前隐居的那个寝丘，这个地方十分贫瘠，大家都不想要它，正好可以给你当安居之所。”
这就是孙叔敖的大智慧，人贵有自知之明和知足之心，该是你的就是你的，不是你的强得来也没有用，否则只会给你徒增困扰，甚至惹来杀身之祸。
不久，孙叔敖病逝，庄王抚棺大哭，悲恸欲绝，他知道，自己失去了一个好兄弟，楚国失去了一个大贤臣，从此，楚国任何一个令尹也不可能超越孙叔敖了，事实也确是如此。
之后，果如孙叔敖所言，他的儿子孙安生活十分贫困，每日打柴为生，就算是穷得揭不开锅了，他也谨遵父亲遗命不肯向庄王要官，就算庄王主动想封他做工正，孙安也固辞不受，这是他的自知之明，也是他的孝顺：父亲的话，是不能不听的。
庄王见孙安不肯当官，也就不再强求了，他心想孙叔敖做了十几年令尹，总会有些家财留下来，孙安守住这些家财，生活应该不成问题。而优孟也是这么想的，所以也就没怎么在意。可是有一天，优孟出游偶然碰到了孙安，却发现这位老友之子竟然衣衫褴褛，背着一大摞柴薪从山上下来，心里真的好不是滋味，便问道：“公子你好歹也是个高干子弟，为何会窘迫到如此地步？”
孙安答道：“我老爸可是个清官来的，虽身居高位，却一分钱也没留下来，我不打柴来卖，如何养活老母？”
优孟感慨万千，孙氏对楚国立有汗马功劳，可其子孙的生活却还不如自己这么一个优人，情何以堪？于是他说道：“公子你暂且不要到远处去，大王很快就会召见你了！”
优孟回去之后，就开始了自己的计划，他找人精心缝制了孙叔敖生前常穿的衣服鞋帽穿戴起来，模仿其言谈举止，音容笑貌。三天后，他就能模仿得活像孙叔敖，就连楚庄王左右近臣都分辨不出来了。
终于，时机成熟了，一日，庄王打败宋国回来，又开了个Party大宴群臣，优孟便穿上孙叔敖的衣冠上前为庄王敬酒祝福，惟妙惟肖，宛如孙叔敖再生。
庄王一看，心中百感交集，哭道：“难道是上天怜我，让贤弟死而复生？你可知道，寡人心中好思念你啊，你千万不要走，再来辅佐寡人吧！楚国不能没有你，寡人也不能没有贤弟你啊？”竟如此相像？优孟的演技太牛了！
优孟道：“大王你看清楚，我是优孟不是孙叔敖啊，实话跟你说了吧——我是一个相声演员来的。”
庄王道：“我知道你是优孟，但寡人日夜思念孙叔不可得，有你扮作孙叔敖当一段时间楚相也好，如此亦能稍慰寡人之思。放心，寡人不会亏待你的。”
优孟道：“既然如此，请允许我回去和老妻商量此事，三日后再来回复吾王。”
庄王无奈，只好答应。
三日后，优孟应约来回复庄王。庄王忙问：“你妻子怎么说的？”优孟说：“我老婆叫我千万别去做楚相，说那活可真不是人干的。比如说孙叔敖吧，他忠正廉洁地治理楚国，让楚国得以称霸，可他如今一死，他儿子竟身无立锥之地，贫困到每天靠打柴谋生。如果要像孙叔敖那样做楚相，那还不如自杀算了。”说着唱起了一首自己创作的流行歌曲：“山居耕田苦，难以得食。起而为吏，身贫鄙者余财，不顾耻辱。身死家室富，又恐受赇枉法，为奸触大罪，身死而家灭。贪吏安可为也！念为廉史，奉法守职，竟死不敢为非。廉吏安可为也！楚相孙叔敖持廉至死，方今妻子穷困负薪而食，不足为也！”
庄王在席上见优孟问答，宛似叔敖，心中已是凄然；又闻此歌，不觉潸然泪下，说：“你说孙叔敖的儿子竟然贫困至此，此话当真？”优孟见时机成熟，便将孙安叫进宫里，庄王见孙安蔽衣草履，不觉又流下泪来，问：“子竟穷困至此乎？”
优孟从旁答道：“不穷困，不见前令尹之贤。”
庄王对孙安说道：“我知道你不想当官，这样吧，寡人封给你一座万户大城，让你永保富贵。”
孙安坚决辞谢道：“先父有命，令臣决不可领大城之封，大王如果真的要封赏的话，就把臣的老家寝丘封给臣，让臣有一口饭吃就好了。”
庄王无奈，只好将只有区区四百户的小邑寝丘封给孙安，因寝丘乃贫瘠之地，无人争夺，故孙氏十世不绝，得以世守此地。（因为这个故事，后世称与世无争、知足知止之心为成语“寝丘之志”。）
这就是所谓“优孟衣冠”，是中国最早的一出cosplay，也是中国最早的一场比较成熟的戏剧演出，从此，“优”成为对帝王讽谏，或帝王对臣下讽刺的手段，后又发展成两个人表演的“参军戏”，五个人表演的宋杂剧。因此，“优孟衣冠”被历代史学界公认为是中国戏曲艺术的源头所在，如果说后世的木匠要认鲁班为祖师爷的话，那后世所有的戏剧演员也该认优孟为祖师爷，确实，优孟以假乱真的杰出演技虽然在历史上只有寥寥数笔，但也足以光耀千古了！
外有虞丘子、孙叔敖；内有樊姬、优孟；再加上屈荡、养由基、潘尫、潘党、伍参这一般能臣勇将，无论从质量还是数量上，庄王的人才集团都丝毫不逊色于晋文秦穆两位霸主，看来楚国的霸业，也就是迟早的事儿了。