公元前614年，楚穆王商臣逝世，他的儿子未满20岁的侣即位，是为楚庄王。在年轻的庄王的面前，楚国是一个内忧外患的烂摊子。
第一，外有强敌。
晋国的上卿赵盾（赵衰之子，靠老爸留下来的威望得封中军将，此时已完全把握了晋国的军政大权，晋襄公的儿子晋灵公已经快沦为傀儡），乘楚国主丧未定之机在宋国举行七国大会，原先归附于楚国的小弟宋、陈、郑、蔡等国纷纷投靠了晋国，楚国的国际地位大大降低。
第二，内有权臣。
一、潘崇。楚穆王商臣的老师，为商臣争夺王位出谋划策的智囊。穆王继位后把自己的太子宫赐予潘崇，让他做太师，并执掌王宫警卫。其人阴险狡诈，政治斗争经验极其丰富。
二、若敖族成嘉，字子孔。成得臣的小儿子，和他哥哥成大心在穆王时先后担任令尹，成大心去世后，成嘉成为若敖族的新任领袖，为若敖族四大巨头之首。（若敖氏虽然在城濮之战中输给了强大的晋国，但其若敖六卒还是被成得臣尽力保了下来，所以此后虽然若敖族和楚王族争斗不断，但历穆公一世，若敖族还能保住权势，在四大家族中占据举足轻重的地位。）
三、若敖族斗般，字子扬。成得臣之前任，一代贤相楚令尹斗榖於菟（字子文）之子，若敖族四大巨头之二。
四、若敖族斗越椒，字子越。斗般的堂弟。箭术无双，年轻时曾参加过著名的城濮之战，是当时成得臣的心腹，若敖族的元老级人物，若敖族四大巨头之三。此人野心勃勃，是个极其危险的人物。
五、若敖族斗克，字子仪。庄王太师，若敖族四大巨头之四。公元前635年（楚成王三十七年）晋、秦对攻时被秦所俘，公元前627年晋、秦崤之战后，秦因被晋打败，就释放了子仪，与楚结好。子仪认为自己没有功劳也有苦劳，却得不到重用，故对王室不满。
六、王子燮。王族，庄王太傅（即辅导太子之官，地位略低于太师）。因谋求令尹之职而不得，故对王室不满。
七、贾。当年预言成得臣必败的那个13岁小孩，此时已经是楚国的工正了。另外，贾也是楚国四大家族氏的大家长，若敖族的死对头。
从以上这些权臣的履历来看，他们大都是在庄王爷爷楚成王时期就开始活跃在楚国政坛上的元老，可以说是庄王叔伯辈的人物，这些人虽然属于不同的政治派别，但他们有一个共同点，就是没把庄王这个小毛孩放在眼里，所以他们才敢为所欲为，视王权如无物。
这不，庄王刚坐上王位没多久，连东西南北还没摸清，这些叔叔辈的老家伙们就开始闹腾了。这一年，江淮群舒（春秋时安徽一带有舒、舒庸、舒蓼、舒鸠、舒龙、舒鲍、舒龚等小国，这些小国都是周武王灭商后，分封皋陶后裔时所建的偃姓封国）趁着穆王去世楚国政局不稳，也开始不听话起来，楚国一、二号权臣令尹成嘉和太师潘崇亲自出马，跑去平定叛乱。待在郢都守国的斗克原先就对王室不满，这时便趁着郢都空虚和同为愤青（哦，不对，应该是愤老了）的王子燮一齐造起反来，他们胡乱给成、潘二人安了个罪名，瓜分了两家的财产。成、潘二人见老家都被别人端了，当下也顾不得揍群舒了，率大军心急火燎地往郢都赶，斗克和王子燮也不是吃素的，他们先把庄王给控制起来，然后加修郢都城墙，准备抗拒大军回都，另外，斗克还派出几名武林高手去刺杀成嘉。成嘉身为若敖之主，当然也不是那么容易被干掉的，他轻易地就挫败了斗克的阴谋，将那些刺客给一锅端了，接着马不停蹄，大军直逼郢都。斗克和王子燮这下子慌了，好在他们还握有庄王这最后一张牌，两人便挟持着庄王往商密（今河南淅川西，若敖族的领地）一带仓皇逃窜，想在国都之外另立政权，和令尹成嘉分庭抗礼。路上，他们经过庐地（今湖北南漳东）时，受到了庐大夫戢梨与叔麇的热烈欢迎，两人不疑有它，就大大咧咧地进城去接受招待，结果戢梨与叔麇满脸含笑地招待了他们两刀，将他们送去见了先君楚穆王。戢梨将可怜的人质楚庄王送还郢都，“二子作乱”宣告彻底失败，若敖族的第四大巨头斗克第一个玩儿完了。
在这次叛乱中，楚庄王留给大家的印象只有四个字：懦弱，无能。懦弱地被“二子”控制，无能地看着双方争斗，接着又懦弱地被“二子”挟持出城，最后无能地被战胜的一方接回来。可怜的庄王就像一个无助的小羊羔般任人摆布，谁能想到这个小鬼就是日后那个一鸣惊人、威震天下的一代霸主呢？