志得意满的刘备，忽略了一件很重要的事情，那就是他前任二舅子孙权的反应。
建安二十二年（公元217年），江东政权也发生了一些变化——第二代荆州都督鲁肃去世。
实事求是地讲，鲁肃的去世，也许对整个中国历史来说算不上大事，甚至可以忽略不计，但如果把范围缩小到东汉末年，那么他的死对于当时的局势，尤其是刘备政权来说，却有着深远的影响。
鲁肃死后，原本孙权要以徐州人严畯代替他的位置，但严畯以自己一介书生，不识军事为由坚决辞让。孙权不信，还很搞笑地让严畯骑马走两步，结果严畯一上马就摔了下来，弄得很是狼狈。孙权没办法，只好改用吕蒙为汉昌太守，负责江东的荆州事务。
问题恰恰就出在这里，从鲁肃到吕蒙，不仅是换人这么简单，而是对外政策的大转弯。
吕蒙原本对荆州便有一番野心，所以一上任便打算推翻鲁肃生前所主导的“孙刘联盟”。他告诉孙权：
“假设我们以征虏将军孙皎守南郡，潘璋驻守西边的白帝城，蒋钦带万余水军巡游江上，针对敌人所在出击，我吕蒙看管前线襄阳，曹操又算得了什么？又哪里需要依赖关羽？关羽、刘备不过是一伙诈骗集团，骗完东家骗西家，我们绝不能与这样的人为伍。现在关羽不敢东进，只是因为至尊（孙权）圣明，我们这些老骨头又还活着，如果我们不能趁现在处理荆州，到时情况有变，要再兴兵，恐怕就难了。”
孙权点头称是。
这是一个极为机密的决策，当时建业小朝廷中，全琮也曾就图谋荆州一事做出建言，但孙权为了保密起见不作回应，毕竟朝中还有相当一部分人坚持鲁肃的路线——联刘抗曹。
吕蒙一到陆口，马上装出一副低三下四的样子，跟关羽套近乎，孙权还为自己的儿子向关羽的女儿提亲。
关羽为人处世或许不够敏感、圆滑，但他骨子里却极其讨厌这种阿谀式的讨好，因此不但拒绝了亲事，还羞辱了提婚使者一顿。
现在看来，这是极其愚蠢的做法，即便看不起，也没必要折辱人家，这只会让事情朝着最坏的方向发展。虽然孙权图谋荆州是早晚的事，但关羽这么做，无疑是将这个日期给提前了。
当然，吕蒙和孙权都是城府极深之人，对此都没有太激烈的反应。他们是熟练的猎手，在猎物没有露出破绽之前，他们不介意将自己全身浸泡在腐臭的烂泥之中，只露出一双浊黄的眼睛，扫视着对手的一举一动，寻找机会。
建安二十四年（公元219年）夏天，机会来了。
当年七月，关羽开始执行刘备的汉水大战略，向襄樊发动大规模攻击，一旦成功，襄樊、东三郡、汉中就会连成一线，成为进可攻退可守的完整前线。
当时曹魏方面负责襄樊防线的是征南将军曹仁。从赤壁之战后，曹仁大多数时间都待在荆州，对襄樊防务应该颇为熟悉。不过，或许是受到前些年疫病、宛城之乱以及孙权攻合肥的综合影响，曹魏在襄樊的防守十分虚弱。面对关羽的北伐，以骑兵见长的曹仁竟然放弃在汉水南岸陆战对决，而是自个儿把守北岸的樊城，将南岸的襄阳交给将军吕常驻守。
曹仁之所以选择守北岸，估计是因为船舰不足，无法搭载大批骑兵过汉水，但这么一来，整条汉水便成了关羽舰队泛舟的私人水道。关羽想怎么走就怎么走，想从哪个口岸登陆便从哪个口岸登陆，长驱径入混乱衰弱的南阳地区。而曹军则只能选择沿着汉水布阵，被动阻挡关羽的水陆两栖部队。
为了完全封锁汉水北岸，曹操向襄樊送出大量援军。立义将军庞德早于侯音之乱时便隶属曹仁的麾下，汝南太守满宠此时也率兵前来樊城助守。第三批，也是最主要的一批援军，则由左将军于禁统领，一共有七支部队约三万人，驻军于汉水河岸，以防敌军登陆。
于禁是当时除了诸曹夏侯之外，跟随曹操最久，也最得曹操信任的将领。早在初平三年（公元192年），曹操新任兖州太守时，于禁便拜入其麾下，从陶谦、吕布、张绣、袁绍一路打过来，以治军严谨、执法严格著称。
到了建安二十四年，于禁已经在曹操手下打了整整二十七年工，官拜左将军，假节钺，为诸将之首，是名副其实的“金领”，曹操在自己身体不适之际，派于禁率精锐救援襄樊，所托付的责任之重可想而知。
然而所谓天意弄人，这位百战宿将一世之威名，注定要丧在这滔滔汉水的洪流之中。
八月，襄樊地区忽然下起了滂沱大雨，连绵十余天不止，结果造成汉水暴涨，樊城四周变成了一片水乡泽国。
于禁虽然身经百战，但在荆州作战却还是大姑娘上轿——头一遭，对于天气的变化无法及时掌握，他的军队原本驻扎在河边浅滩，结果军营一下子被大水给冲垮了，于禁只好率残军逃到高处。
另一方面，洪水却给了关羽舰队横行无忌的空间，他直接把船驶入洪水灾区，对在高地上没有食物、军备和帐篷的曹军发动猛烈攻击，在万般无奈之下，于禁只好作出他军旅生涯中最沉重也是最屈辱的决定——投降。
在小说《三国演义》中，这一段被描写成“水淹七军”，成为关羽最耀眼的战绩。总的来说，“演义”所描述的大体上符合史实，只是细节存在出入。最大的出入便是，之所以水淹七军，是由于汉水暴涨所致，属于自然灾害，而非关羽的人谋。
与于禁的变节形成强烈反差的，是刚归降曹操不久的庞德庞令明。他是一个真正的硬汉，死战到底，最后箭矢用尽，带着几名死士想乘小船突围，可惜技术太差，小船反而被弄翻，最终被关羽所擒。
庞德被押回蜀军大营时，立而不跪。关羽起了爱才的念头，便说：“你家兄弟（庞柔）如今在我大哥手下做事，不如你也跳槽吧。”
谁知庞德却破口大骂：“小子（竖子），让你大爷我投降门都没有！魏王有雄兵百万，威震天下，刘备只不过是个庸才，怎么敌得过魏王？我宁当个国家之鬼，也不做贼将，你就死了这条心吧！”
关羽大怒，将庞德斩杀。
庞德的“宁为国家鬼，不为贼将也”，与严颜的“但有断头将军，无有降将军也”大致相同，都是宁死不屈的意思。与严颜一样，庞德是个值得尊敬的人，让我们记住他的名字。
回头再说曹操。
于禁的投降，对于曹操来说无异于晴天霹雳，这不但是极其严重的军事挫败，更是人与人之间将近三十年时间所建立起来的信任与友情的瓦解。
在短短的八个月内，曹魏丧失了第二个重要统帅，三万精兵遭俘，曹操所任命的荆州刺史胡修也向关羽投降。
当时唯一的后备部队是临时从汉中抽调过来的徐晃军，屯驻于宛城，那是一支由预备役组成的部队，是名副其实的菜鸟军团，上了战场只有当靶子的份。眼下樊城内只剩数千人把守，粮尽援绝不说，洪水猛烈，关羽的舰队甚至可以直接开到城楼前，攻城都不用搭梯子。
曹仁和满宠虽然溺死了一头倒霉的白马，表达誓死守城的决心，也在一定程度上激发了士兵的士气，然而在那种恶劣局势之下，恐怕也没几个人会相信一头死马能带来什么好运。
这还不算什么，更糟糕的是，关羽的这场空前大胜触发了某种骨牌效应，那些潜在的反曹势力如雨后春笋般纷纷冒出头来，和关羽连成一气。例如河南的孙狼（的确叫这名字）便率众在司隶陆浑起兵叛变，接受关羽的印绶。司隶郏县也有类似的势力，严重影响到曹魏在河南地区的防务。另外在曹操的首府邺城，则发生了神秘而又诡异的“魏讽案”。
魏讽是一位背景神秘的人物，他的父祖不详，连出身籍贯都有争议，但他却平步青云，担任魏国相国钟繇的长史。据说他是当时的名嘴，口才绝佳，很有领袖的魅力，在邺城士大夫圈中集结成一股力量。
于禁投降之后，九月，魏讽企图连合长乐卫尉陈祎袭击邺城造反，但陈祎却在最后关头倒戈，向曹丕告密，致使魏讽的阴谋功败垂成，与其党羽一并被曹丕处决。
“魏讽案”之所以重要，在于它发生在曹魏的心脏地带，不仅主谋魏讽高居权力核心，涉案人员也不乏一些权贵子弟。这里面包括黄门侍郎刘廙的弟弟刘伟、已故破羌将军张绣的儿子张泉、已故侍中王粲的两个儿子，还有当代大儒宋忠的儿子等等，涉案被处决的人数众说纷纭，有说数十人，也有说数千人，总之是一笔糊涂账。
假设死者达数千人之众，那么这有可能是汉末以来，涉案人数最多、性质最恶劣的一宗谋反案。当然，也并不排除有冤杀的可能。
之所以说此案神秘而又诡异，是因为整起案件的来龙去脉至今仍是个历史之谜，有说这是曹丕为了顺利即位所发动的大清洗，也有说魏讽是在和关羽遥相呼应。
针对后一种说法，最有力的证据是，除了魏讽自己以外，所有留下名字的涉案人员，都曾在荆州待过：刘廙和王粲都是年少就到荆州避难，张绣曾是刘表的爪牙，宋忠则是土生土长的荆州人，他们的儿子、兄弟都在荆州生活，随后才迁居北方。
这群年轻的“荆归派”对于荆州，自然比对曹魏有更深厚的感情，因此当关羽率兵北上时，他们趁机响应作乱也不算意外。当然，在史无明载的情况下，这一切都只能是臆测，作不得准。
不过唯一能确定的是，建安二十四年十月，关羽大破曹军，威震华夏，刘备集团的声势也如汉水的水位一样，达到了有史以来的最高点。
当时成都小朝廷内肯定到处洋溢着乐观向上的气氛，襄樊一地已经是囊中之物，接下来，他们的目标将是三辅、南阳，甚至是许都。
然而，就在不久之后，无情的现实告诉了他们一个真理：盲目出击，往往没有好果子吃。