过去这两年来，同样身为州从事的张肃，很清楚自己这位貌不惊人的老弟一直憋着坏，干的是卖主求荣的无耻勾当，他之所以保持沉默，无非是想搞点投机：张松帮刘备抢班夺权，自己身为功臣的兄弟，总会沾到点好处不是？
然而，当那一天渐渐来临，张肃却发现自己越来越难以保持冷静了。
话说那一天，城外忽然传来消息，说是刘备准备率军撤回荆州，张肃不由得心底一凉。他忙换了身便服，悄悄走过张松的书房，出家门后随手牵了匹马，直往刘璋的官邸驰去。
在那一刹那，张肃权衡利弊，决定大义灭亲。
至于张肃告发兄弟卖主求荣，当时是出于什么心态，史料上没有明确的记载，只是简单交代了一句“怕连累自己”，因此也无法揣度他内心的真实想法。但这毕竟是关乎到家族未来的重大之举，想来不会这么简单，总得经过利益的反复权衡之后，才作出如此决定。
总之，建安十七年底，张肃向刘璋告发了张松通敌卖国的阴谋。有如此关键的人证，张松完全没有辩护的机会，便以叛国的罪名被处死。可怜这位阴谋家机关算尽，最终却落得被自家兄弟出卖的下场，想必是死不瞑目。
张松的死毕竟只是小事一桩，可刘备该何去何从？
其实不光是刘备，这件事令刘璋更加寝食难安。直到这一刻，他才大梦初醒，痛心地发觉，原来刘备是个外表很单纯、内心很邪恶的家伙，满口所谓的仁义道德，结果全都是骗人的鬼话，这使得他原本就脆弱的心灵备受打击。
打击归打击，但这个烂摊子总得收拾。于是，他紧急采取行动，传令各处关隘，不得让刘备部队通过……仅此而已。
都已经彻底翻脸了，还采取如此温和的手段，刘璋要不就是太过于自信，要不便是如笔者前面所评价的那样，是个缺心眼儿的人。很明显，刘璋对刘备还抱有某种幻想。
然而刘备可就没那么客气了。
当听到“内主”张松被杀的消息之后，刘备马上意识到，已经到了跟刘璋彻底决裂的时候了，必须快速行动。
于是刘备开始大肆宣传刘璋的“恶行”，比如：提供的物资不足、克扣军饷、鱼肉百姓等等，借此来激怒荆州军团。同时，他又斩杀了倒霉的杨怀与高沛，将白水军将士的亲属虏为人质，裹挟白水军造反。
比较二刘对待突发事件采取的应急措施，我们不难发现，刘璋的政治军事水平与刘备相比，简直像个学龄前儿童。
建安十七年底，刘备正式和刘璋决裂，他命令黄忠、卓膺率领荆州兵团为前锋南下，他自己则亲自带着新收编的白水军殿后，只留下中郎将霍峻带少量士兵留守葭萌。
刘备的反戈相击在成都小朝廷中引起了轩然大波，什么“引狼入室”、“我早知会这样”、“听我的就没这回事”之类的言论铺天盖地，马后炮四处开花，唯一一个比较有建设性的意见，是由一位叫郑度的智囊所提出的。
郑度建议刘璋：“刘备的军队不满万人，军资不足，只能就地取食。对付他们最好的方法就是将巴西、梓潼的百姓撤到涪水西岸，烧毁一切作物粮仓，坚壁清野，不要和他们作战。这样不过百日，敌军撑不下去必将撤退，我们再趁机追击，必能擒获刘备。”
这一“焦土战略”很快便传到了刘备的耳中（可见成都小朝廷内已布满刘备的耳目），刘备对这计狠招相当忧心，赶紧找法正商量，法正则冷笑着安慰刘备：“安啦！刘璋不可能采纳郑度的建议，不用担心。”
果不其然，刘璋经过一番“深思熟虑”之后，严肃地告诉郑度：“我只听说拒敌以安民，没听说扰民以避敌的。”轻易地便否定了这项有机会反败为胜的建议。
然而刘璋虽然不用郑度之计，他所安排下来的“诛备大阵”却也毫不含糊。简单来说，他在成都北方建立起了三道防线：
第一道涪城防线，由中郎将吴懿以及精英将领刘、冷苞、张任、邓贤等防守；
第二道绵竹防线，由干练的护军李严和参军费观督领各军；
第三道雒城防线，由刘璋的儿子刘循亲自戍守。
此外，刘璋又令巴郡太守赵笮与严颜固守江州，切断刘备和荆州老巢的联系。最后是一道釜底抽薪之计：由将领向存、扶禁率万余人沿阆水进军，直指防守薄弱的葭萌。
刘璋随手一挥就能动员这么多支部队，证明蜀中人力资源充沛，也反映了他当权十余年所建立起的行政效率。
然而，这一系列看似无懈可击的部署，也仅限于“看似”而已，刘璋完全忽略了一点，那就是执行者的能力。
事实证明，蜀军无论是战斗力还是战斗意志，都远逊于刘备军团，整个“诛备大阵”在刘备军团的面前，完全不堪一击。
刘备自葭萌起兵后便采用闪电战术，绕过由王连驻守的梓潼，竟赶在成都援军到达之前，先攻占了涪城，反而形成以逸待劳的局面。
涪城蜀军的统帅应该是吴懿，他是陈留人，当年随刘焉入蜀，妹妹又嫁给刘璋的哥哥刘瑁为妻，官拜中郎将。世交加姻亲再加位高权重（刘璋帐下只有两位中郎将，一个是征东中郎将赵韪，另一个便是吴懿），吴懿可以说是蜀中数一数二的大人物。
刘璋将第一线的任务交给他，自然是期待颇深。然而天晓得吴懿那天吃错了什么药，面对抢先一步的刘备，他竟然不战而降，拱手将精锐部队送上，这使得其他在涪城附近负责阻截刘备的部队顿失统帅，包括刘、冷苞、张任、邓贤等军，一一被刘备击溃。
在短短一两个月内，涪城以北的半个蜀地尽入刘备之手，眼下他的兵锋距成都已不到一百五十公里，这等于是宣告刘璋已经失败了一大半。
向来败多胜少的刘备，经过这一系列的胜利，打出了自信，打出了气势，打出了精气神，同时也滋生出了自满的情绪。
他攻陷涪城之后，举行了一场盛大的庆功宴，在席间，半醉的刘备不无得意地对庞统说：“今天这场宴会，真是太爽了！”
向来清醒的庞统则摇了摇头，冷冷道：“以攻打人家的国家为乐，不是仁者之兵。”
刘备正在兴头上，兜头一盆冷水下来，不禁大怒：“以往武王伐纣，还不是前歌后舞？这难道不是仁者之兵吗？你简直太不像话了，给我滚出去！”
庞统知道主子醉了，说什么都没用，便离了席。
过了一会儿，刘备感到后悔，又把庞统请了回来，庞统就当什么事也没有发生，自顾自吃喝，刘备倒是耐不住，问庞统：“刚才我们那样子，是谁的错？”
庞统道：“两个都有错。”
刘备大笑，一切不快烟消云散。
《三国志》中纳入这段记录，显然是要向后人呈现庞统的能谏，以及刘备知错能改、大肚能容的美德。不过，以之前刘备拖拖拉拉，似乎有点不情不愿的举动来看，他对于谋蜀一事应该始终背负着很大的精神压力，直到取得涪城，坐拥半个蜀中之后，才算是松了口气，因此在身心放松的情况下冒出一些“惊人之语”，也算是人之常情。
不过，令刘备“更爽”的还在后头。
向存、扶禁二将率一万多人攻打葭萌，霍峻手上只有数百人，但两军竟相持了将近一年，不分胜败。最后霍峻趁敌军戒备松弛，主动开城迎战，结果蜀军大败，再也无力威胁到刘备的后方。
刘备在涪城稍事休息后，随即挥兵南下，进军绵竹。当时的绵竹令是益州犍为郡人费诗，军队则由李严与费观共同执掌。李严在之后的刘备政权中是个举足轻重的人物，需要简单介绍一下。
李严出身荆州南阳，原本在刘表麾下担任储备干部，历任各郡县官职，建安十三年曹操下荆州时，李严刚好身处与益州交界的秭归。他不愿投降曹操，于是西入益州，得到刘璋的重用，出任成都令，以才干著称。
刘璋在这一紧要关头任用李严主抓绵竹防务，无非是想倚靠他的能力，但他却忘了事先调阅一下李严的背景档案。李严这种荆州反曹派人物，当年原本就该站在刘备一边，只是因为地理位置的缘故才来到益州。如今隔了五年再相见，李严二话不说便向刘备倒戈，费诗跟费观也相继投降，刘备兵不血刃再下一城，连着中了两注五百万。
刘备的部队一路高歌猛进，来到位于成都北方最后一个据点雒城，在这里，刘备总算遇到了一点像样的抵抗。
雒城是广汉郡的首府，由刘循负责，张任、刘等部队在涪城战败后也纷纷撤退到雒城，整个据点约有万余人。不管战力如何，至少这些士兵是有心抵抗外敌的。
刘备几番攻城都不顺利，他审度局势，决定采取长期消耗战。他留下部分军队围攻雒城，其他支队则分别平抚周边郡县，同时他又传令荆州，命荆州的后备队入蜀支援，以牵制巴郡的地方部队。
当时，大约是建安十八年夏天。