李定国得知皇上下旨西撤之后，扼腕叹息不已。然而，君命难违，李定国只得率军护送永历帝西撤。
永历帝携带着文武百官、太后皇后、爱妃嫔娥仓皇地向滇西奔逃，不久便来到永昌，永历帝本想直奔缅甸，但太后皇后等人认为旅途劳累，须休整之后再走。
永历帝下旨驻扎永昌。
一六五九年三月，吴三桂、尚善、卓布泰率各路兵马在昆明会师。他们本想将永历政权消灭于昆明，没有想到永历帝已率众逃走，只留下一座空城。
于是，吴三桂、尚善、卓布泰等集中起来商量灭明之策。
吴三桂此时心中已另有算计。永历朝廷已属强弩之末，其势衰竭，若要灭它，已不成问题。因为清兵众多，永历兵微，多寡悬殊，灭明之事，只在顷刻之间。
但是，他吴三桂却不能让永历帝如此灭了。他深深地知道，顺治皇帝之所以倚重着他，是因为大明尚有一息存在。顺治皇帝要靠他吴三桂将永历灭了。若永历真灭了，他便失去了作用，顺治皇帝可能不会再借重自己。
很显然，永历帝又不能不死！永历帝一天不死，顺治皇帝便一天不安。自己虽然想有番作为，但到目前为止，连块安身立命之地也没有！他早瞄准了云贵这一块宝地。若能在此安身，何愁大事不成？因此，自己必须趁顺治皇帝要借重自己之时，早作打算。
想到这里，吴三桂心中便有了主意。
吴三桂对尚善和卓布泰说：“贼兵暂居永昌，目的在于休整，我们必须乘机将其消灭！”
尚善说：“平西王说得有理。只是我率的队伍长途奔跑，劳累已极，恐难再战！”
卓布泰说：“我率的队伍伤亡过重，恐怕也无力再战！”卓布泰对吴三桂仍有怨恨。他想：若不是吴三桂挤他去与李定国对敌，自己的队伍又怎么会有这么大的伤亡呢？
吴三桂心中好笑，他需要的正是他们这样！在他看来，若让自己作为主力去追击永历帝，永历帝的死活就捏在自己手中。按他的打算是，不能让永历帝死，而要把永历帝赶到缅甸去。如果这样，自己便可长居云贵，以图发展。所以，他对二人说：“我军虽累，但敌军更疲，若让其喘息，恐怕死灰复燃。到时要想灭它，更加困难。”
卓布泰说：“平西王言之有理。只要平西王愿打头阵，我们愿意协助。”他先怕吴三桂又设计让他打硬仗。卓布泰是位勇猛异常却缺乏心计的将领，他没有弄清楚吴三桂心中的花花肠子，便急忙推卸责任，以为自己占到便宜，没想到反为吴三桂所算计。
吴三桂说：“如此甚好。”
他们商量由吴三桂率军正面进攻，尚善与卓布泰率兵随后。
吴三桂回到军营之后，立即整军出发，开向永昌。
到达永昌之时，吴三桂让军队暂居永昌郊外，然后带着众将勘察。吴三桂发现永昌城里西去有一小路，心中一动，便对众将说：“等下各路人马分别将永昌城的东面、南面、北面围住，只让出西面不围。”
杨珅不解地问：“围而不紧，岂不是要留一脉生机予敌军么？”
吴三桂说：“若紧紧围之，恐令敌人生背水一战之心，到那时反对我军不利。”
杨珅说：“那是对力量相差不远的敌军而言的。眼下明兵如强弩之末，只需紧紧围住他们，不出数日，明兵不战自乱。若能俘虏永历帝，岂不是大功一件？”
吴三桂说：“俗话说，兔子急了，还要咬人呢。别说是一支军队。如紧紧围之，必对我军不利！”
杨珅还想反驳，被吴三桂挥手止住。吴三桂心中骂道：你这个书呆子！若在平时，吴三桂必会将心中所想告诉杨珅等人。但如今不能了，因为，众将之中，有投降过的明将与大西军，所以，他不能不多个心眼。吴三桂说：“这是命令。”
当晚，吴三桂率兵将永昌城东、南、北三面围住。
第二天天亮。永昌城里的守兵见一夜之间，城外便是遍山遍野的清兵，吓得慌了手脚，即刻回去报告。
李定国得报，登城一望，见东南北三面被吴三桂的兵力围住，而西面却不围，他心中疑惑起来。他实在不知吴三桂此举何意。按说，彼军势众，我军力薄，若团团围住，我军必会自乱！吴三桂是身经百战之将，自然不会不知此理。吴三桂此举必有深意。想到此处，李定国不由自主地打了个寒战！到目前为止，并不见卓布泰等人一兵一卒，难道他们已率兵埋伏于西，然后留此缺口，故意引我西进，若如此，我军怎还有生路？
李定国仰望长天，见天空明朗，万里无云，李定国却悲哀起来。难道真是我大明气数已尽，必灭于此么？李定国朝天喊道：“苍天啊！你若有眼，请你睁开眼看看！看我大明数百年基业该不该葬于此地？看我大明子民该不该受那鞑子欺压？你若心有所感，便褪尽阳光，露出阴云，以示哀痛；你若认为大明无救，你便仍然不变吧！”
李定国静观良久，但见天空依然晴朗，哪里有半缕愁绪？李定国不由心中悲痛，泪涌而出，眼珠上顿时蒙上一层水雾，使他眼中的世界变得汤汤水水朦朦胧胧起来。
李定国沉默一会，心中渐渐安静下来。他想：即便清兵埋伏于西，自己也应护送永历帝向西而逃。因为，困守城中是死，出城奔逃是死。城中等死，别无生路；出城逃命尚有一线生机！李定国毅然决定向西逃命。
李定国回到永历帝身边。永历帝抖抖索索地问：“清兵势大否？我军是否还有生机？”
李定国看到永历帝诚惶诚恐的样子，心里又一阵难过起来，但他此时分不清是为永历帝难过，还是为自己难过。
李定国安慰永历帝说：“皇上勿惊！四周虽被清兵包围，但西去之路尚未堵死。他人可护皇上从西路出逃，我为圣上殿后。”
永历帝问：“不怕敌军埋伏么？”
李定国只能安慰他说：“我军已经侦察过，西去路上，并无伏兵。”
永历帝问：“奔出永昌地界后，朕到何处去等爱卿？”
李定国叹口气说：“你们往缅甸方向逃吧！”
永历帝便沉默起来，心中黯然：想我堂堂的大明皇帝，九五之尊，如今却在自己国中无立足之地，须逃到他国方可避难，此事叫人如何不悲哀？
李定国知道永历帝心里所想，但他也无法安慰，只得吓吓他，让他快走，便说：“此事不能迟疑，皇上早作裁决！”
永历帝一听有理，赶忙收拾心中悲哀，急忙下旨：命文武百官，不须再携带重物，只能轻装简行，立刻护驾出城。
永历帝率领文武大臣出了永昌，向西逃去。
李定国殿后，亦向西退去。
然而李定国奇怪的是：吴三桂虽然也率兵穷追，却并不紧逼，且西去之路也并无伏兵。
李定国心想：也不知清兵演的是一出什么戏？