汉中的战事起因于法正。
大家都知道曹操曾明令“唯才是举”，其实真正“唯才是举”的刘备也算一个，只是刘备不像曹操那样犯傻气公开这种选才政策罢了，刘备是只做不说，重用法正就是刘备实践曹操的“唯才是举”干部政策的明证。
法正其人，政治德操就不用多说了，其故主刘焉沦落到延命公安就是拜此公所赐，当然，这对于刘备来说是立了盖世功勋。问题是法正的私人品行也不怎么样，据史载，法正“一餐之德，睚眦之怨，无不报复，擅杀毁伤已者数人”。只是因为他对于刘备入主益州立功太大，诸葛亮才口下留情没有建议刘备惩办他。
其实，就是建议了也没有用，刘备因其功、爱其才，对法正极为信任，拜其为“蜀郡太守、扬武将军，外统都畿，内为谋主”，这时的诸葛亮不过是军师将军，署左将军府事，其地位低于法正。
当然，这也可能是刘备为了尽快安抚益州的必要手段。但此时期的对外作战，刘备的确是依赖的法正主谋，诸葛亮只不过是担当的汉初萧何的角色，主管后勤供应而已。
法正之才，眼光未必如诸葛般放眼天下，但就益州局部战略、具体战场指挥还是有两下子的。对于汉中与巴蜀的关系，法正就这样替刘备分析：“曹操一举降张鲁、定汉中，却不趁此势以图巴、蜀，而留夏侯渊、张郃屯守汉中，自己北还，绝不是曹操其智力不足，而是因其有心无力，后方必有急事。
以现在夏侯渊、张郃的才略，不是能守住此要地的将帅，将军举众征讨，则必可克汉中。占据汉中之后，聚民积粮，观察动向，上可以主动出击，匡复汉室，中可以蚕食雍、凉，开拓境土，下可以固守要害，屏障巴蜀。此乃持久之计，将军万不可错过此天赐与我之良机。”
刘备听从了法正的正确建议，集结大军于巴西，开始了收伏汉中的战事。
刘备采取的战略是收先收汉中的西邻武都郡，武都全境处秦岭山区，地广山多人稀，主要居住着十余万当地氐人。地虽贫庾，但占据武都郡全境之后，汉中与关中的联系将被彻底切断，没有关中的支持，区区一郡汉中之地是无法长期坚持固守的。
汉中之战不是什么普通的小战事，刘备必须倾一州军力、物力于此战，后勤供应更是不易，备战所需时日非短。刘备有些心急，便出动了张飞、马超、吴兰等部先行进军武都，令其屯军武都郡治下辩，由此东进便能占领河池关，从而切断陈仓至汉中的要道。
而刘备本人则率刘封、黄忠、魏延等将领于巴西郡组织后备大军，准备直趋平阳关，进击夏侯渊与张郃的汉中守军。
吴兰、雷铜所部是刘备于入蜀时在雒城收降的原益州部队，这次受新主人刘备的信任独当一面出击武都，当然是感恩怀德，誓求必胜，所以接令便立即出动，一个长途奔袭抢占了下辩，这下把远在邺城的曹操惊动了！
曹操紧急书令时主军陈仓的征西将军曹洪、参洪军事的骑都尉曹休出动征讨，书中明令：“曹休虽然是参军，其实是主帅。”——曹操经过数十年的战场观察，对手下将领的能力可以说是了如指掌，曹洪现在也可以称为历经百战的老将了，但对于曹操这种近乎羞辱的命令却心有领悟，对率领虎豹骑部队的曹休之战场实力，曹洪也是挺服气的。
暂不提曹洪依曹操令将军事指挥全部委托于曹休，刘备却觉察到了下辩的危险——孤军前出过远，曹洪军主力一旦南下切断辎重供应之路，即必陷困境！紧急书令张飞进军固山，先摆出一副欲断曹军后路的态势，不知能否将曹洪吓退？
时马超部已经从右翼出动到了沮县，此地能阻挡汉中曹军对下辩的威胁；主要看张飞能否再施当阳长坂坡时的威风，令曹洪军畏险而退。
实际上那曹洪军至中途还就是犹豫了。
张飞进至固山以后，当然明白刘备的意思，立即大张旗鼓对外宣传：即将出动切断南下曹军的归路！这下曹洪及所带众将不禁狐疑不前了，别在这野山路上再重蹈张郃的覆辙，那张飞用兵智勇兼备，神鬼莫测！可是什么事都做得出来！
这时曹休说话了：“张飞如真的去断我归路，应当伏兵潜行呀。现在先张声势，说明必然不去。应当趁其大军尚未云集武都，我军抛掉一切顾虑，疾行奔袭下辩，吴兰军破则张飞自然退军。”
本来魏王安排的掌兵正主就是曹休，曹洪当然从之，于是曹军反而催军疾行，昼夜兼程，直袭下辩。
张飞的大张旗鼓没有把曹休唬住，反倒把吴兰给忽悠了：吴兰部闻听张飞大军已经出动去断曹军归路，顿时放下心来，哪有这么大胆的曹兵？胆敢不要后路前来进袭，部队不吃饭了？
防备松懈是自然的事，谁知偏碰到了那不信邪的曹休，所率主力又是天下闻名的虎豹精骑，惯打无后方的突袭作战，吴兰竟在不知所措中发现：曹军骑兵已经扑进了疏防的下辩城！
慌乱中集结部队已经迟了，部将雷铜、任夔等拼死与战，结果被发飙的曹军铁骑胡砍乱踏于马下，脑袋被砍走；吴兰死战得脱，率残部逃进了大山，谁知也实在太不走运了，于阴平竟又被氐人首领强端偷袭，脑袋被砍下送给了曹军邀功，吴兰部竟落得个全军覆没，尸骨无存。
一切如同曹休预料，固山的张飞、沮县的马超等部，闻知吴兰军的凶信果然不敢再孤军前出，一起率部退回了巴西，刘备的初伐汉中就此一败涂地，战事暂时进入了中场休息时段。
可是那刘备半生所经战事无数，败仗也是无数，怎会将这点小小的失利放在心上？索性亲率主力全部出动，直抵汉中平阳关下，下辩的损失坚决要从汉中找回来！
至于左翼背后的曹军威胁？刘备也不是蛮干之徒，还是派出了一支偏师西进，由其将领陈式率领，任务是断绝马鸣阁道，阻截陈仓、武都曹军对汉中夏侯渊部的增援。
面对刘备来争汉中，曹操并不太担心，一是曹操极为信任夏侯渊、张郃的战场把握能力，二是陈仓的驻军实力非凡，料想那刘备也不敢置背后武都的曹洪、曹休大军而不顾死攻汉中，为保万全，曹操又飞骑传令驻军陈仓的偏将军曹真出动策应汉中战事，在曹操心里还有一道保险：夏侯渊的帐下还有一名可依赖的将才：徐晃。
曹操本人眼下实在顾不得西方：荆州襄阳前线的关羽现在成了他心中的大患！这里离许都实在太近，一路无险可守，而替刘备镇守荆州的关羽，这几年实力迅速膨胀，已经不是驻扎在樊城的曹仁所能单独对付的了。
尤其是那关羽不光是军力势强，更可怕的是暗招频出，荆州军的无数间谍已经深入到了许都内外，看不见的敌人才是最可怕的！