《三国演义》中张飞的形象极为突出：豹头环眼，针须倒竖，刚勇粗暴，嗜酒无度，虽然早晚施些灵机一动的小计，但不掩其粗鲁本色，莽汉风采。
其实史书中的张飞不但形象文雅，而且智勇双绝，尤其性格豁达大度，仅是在酒醉时有些乱性，把握不住行事分寸——小毛病，现在酒桌上的领导们不也是如此吗？搂个小姐、许个项目什么的，都是那时的豪爽所致，张飞的酒德可比他们可爱多了。
张飞率部进军巴西之前，也曾遇上了一个硬钉子，那便是巴郡太守严颜。
诸葛亮指挥大军初进益州之时，并未分兵，而是先集中兵力攻克了巴东（今四川奉节东），然后挥师进逼江州（今重庆），身为大军前锋主将的张飞面对巴郡太守严颜玩了一手绝活。
严颜其人，在益州素以忠勇著称，而且看人料事极准。早在刘备应邀初进益州之时，严颜看着过境的荆州部队就不禁哀叹：“此所谓‘独坐穷山，放虎自卫’者也。”
现在这只被刘璋请进自己家的饿虎终于要反嗜“穷山”的主人了，严颜面对闻名遐迩的张飞并没有畏惧，一开始也是采取的持险固守的正确方略：江州山城险峻，易守难攻，只要耗尽你的辎重，你还是要从哪儿来的回到哪儿去！我趁势掩杀，当可必胜而收复巴东。
谁知性急的张飞来到江州并未攻城，而是绕城而过，继续西进，甚至连因道路窄狭不能通过的辎重粮草都甩掉不顾，看来那刘备在雒城的战事不妙，张飞有点急眼了！
对于张飞留下看护辎重的少量部队，严颜并没放在眼里，不趁机收了此份大礼的确有违兵法，且能一举切断张飞军的后路，再不出动，就是敌人也会笑话的。
实际战况简单多了：严颜去劫粮，张飞去袭城，双方都得了手，那严颜可亏大发了！急切回军救江州，回程又中了张飞本人的率部埋伏，连拼命都没能如愿，竟被张飞于战场生擒马上。
张飞审讯战俘别具风采！
见面即大怒训斥：“兵临城下，匪军为何不及时起义投诚？竟敢阻挡解放大军入川，螳臂挡车，不自量力！尔等这是自绝于人民！”
严颜傲然不惧，大有“戴铁镣，锁铁链，锁不住我雄心壮志冲云天”之玉和英风，严词驳斥，据理力争：“你们无理兴兵，侵略我家乡，我川军但有断头将军，从无投降将军！”
这下张飞怒上加怒，想做断头将军？那还不容易！喝令左右，立即砍下这抗拒改造之死硬分子的脑袋！
严颜反而平静安详，神色如常，竟然嘲笑起了暴怒的张飞：“砍头就砍头，只当风吹帽，不过砍本将军的头，你发的哪门子怒？”
对这拿自己脑袋不当回事的严颜，张飞打心眼里敬佩了，立即亲自解开绳索，请到上座，囚徒转眼成贵宾！
这严颜却是个吃软不吃硬的主，面对张飞“糖衣炮弹”的进攻，立马败下阵来，立即感激政府宽大，表示要重新做人，争取新生，不仅屈身做了张飞的宾客，并且表示：要戴罪立功，招降纳叛，说服旧部投向人民！——这是真正的“将军决战岂止在战场”！
江州大捷之后，诸葛亮兵分两路西进：赵云在左，连下江阳（今四川泸州）、犍为（今四川彭山东）；张飞在右，横扫巴西（今四川阆中）、德阳（今四川遂宁东南），眼见雒城在望！
但刘备围攻雒城却突然得手，诸葛亮的增援部队未能赶上雒城最后的攻坚战：雒城守军见成都刘璋坐视雒城险境不顾，荆州援军据闻不日就要抵达，军心终于涣散，刘循、刘璝再也无法约束看不到胜利希望的手下，雒城已经坚持到头了！
刘循见大势已去，突出城去，逃往成都，刘璝丧命于自己的叛军之手，就在诸葛亮的荆州援军到达之前，雒城终于易手。
刘备三路大军胜利会师于雒城，兵贵神速，又岂肯耽搁？大军浩荡，围了成都，刘璋的命运已经决定了。
其实现在成都蛮有一战的资格，不光刘璋手握精兵三万，城内军民由于愤慨刘备的背信弃义，俱都表示愿与刘璋共生死，与成都共存亡，更何况城内粮草储备丰足，支应一年有余，那刘备的大军又岂能在成都城下再耗上一年？
当然，一心投降保命的也是有的。刘璋手下的蜀郡太守许靖就失去了信心，欲趁城池未破，来个先行觉悟，便趁夜逾城降敌，结果因行事不密，被发现逮了回来。但此时的刘璋其实早已乱了方寸，危亡在即，心里岂能不思退路？所以并没有立即宰了许靖。
欲破成都当然不易，诸葛亮正在谋划攻城方略之时，刘备的运气又来了：那投奔张鲁的马超给刘备送来了密信，要脱离张鲁率部投效，马超的此举成了成都破城的关键。
原来马超早知张鲁不足与之共事，前来汉中投奔实是没有办法的办法，来到汉中之后，又与张鲁的亲信杨松、杨柏产生了无法调和的矛盾：系师张鲁座下的第一、二把交椅本来是属于这杨姓松柏二人的，现在突然来了一个勇名闻全国的马超，据说张鲁还准备把女儿嫁给这马超，那我们的地位岂不无形中矮了一级？
所以两人便数次在背后提醒张鲁：这马超连亲爹都能不顾，勇猛、无信都不亚于吕布当年，实在是信任不得，只能利用，万莫重用啊！
这些信息不知怎地都传到了马超的耳中，又恰刘备派建宁督邮李恢前来密做马超的统战工作，马超终于下定了决心：再改门庭，今后跟着刘备干革命！
遂从武都逃入氐中，向刘备送来了请降密书。刘备却使人制止马超的立即起义，反而秘密派去了部队，使马超的西凉残部立即像个样子了。
然后散出风声，说西凉马超，不忿刘备欺凌益州的行径，已经起兵前来益州见义勇为，要救援刘璋于水火之中。刘璋闻报，当然如同一个快要淹死了人突然抓住了一根救命的稻草，管不管用，就指望他了！
十几天已过，刘璋期盼的马超之西凉铁骑终于到了，现已扎营成都城北，可是一个石破天惊的确切消息也到了：那马超是奉刘备之命，前来助攻成都！这下成都举城慌乱，刘璋的心理一下崩溃了。
刘备则及时的派来了以铁嘴著称的从事中郎将简雍入城，前来动员说服刘璋认清形势，及早归降，也好争取个宽大待遇不是？
刘璋感觉这是真的走投无路了，便拒绝了部下抵抗到底的呼声，开城投降了。临降发表声明：“我父子在益州二十余年，无恩德施与百姓，实感惭愧。现在百姓历经战祸三年，田园荒芜，饥寒度日，实在是我刘璋的缘故啊，再不息战火，我何能心安？”
在部下莫不流涕的感动深情之中，刘璋被刘备优待迁于公安，尽归其私人财物，并佩振威将军印绶——刘备的确宽待了最后关头觉悟了的刘璋。
益州到手了！刘备顿时发了大财！蜀中殷盛丰乐，刘璋留下财宝无数，刘备连开大宴，犒赏三军，以刘璋的金银分赐将士，并宣布自领益州牧，以下诸葛亮为军师将军，对有功将佐、益州原官吏一律论功行赏、加官晋爵。现在是降者受降者俱都皆大欢喜，唯有刘璋，黯然携家东去。
盛大的节日期间也有不和谐的音符：那孙权像催债鬼一般送来了书信，要求刘备履行当初的诺言，让出荆州，实在不行，先交出荆州南三郡的管理权也行呀。刘备回书：我正准备收伏凉州，凉州到手后，一切都好说。
孙权怒恨交加，立即采取了武力接受行动，先派南三郡的江东官吏前去上任，当然被留守荆州的关羽给赶了回来，不过这却也在孙权的预料之中，孙权还有后招：江东大军同时扑向了三郡！
刘备与本家刘璋成了仇家，夺占了这本家的老窝；现在又与亲家孙权结成了仇家，孙刘亲家之间开战了！