对于西凉铁骑的恐怖，曹操一直记忆犹新，昔日荥阳汴水之役给他的印象太深刻了，那雪亮的马刀在曹操的眼前一直晃动了几十年！
董卓得势时，西凉的原装将领马腾、韩遂等人与董卓尿不到一把壶里，便持兵观望于凉州；李傕、郭汜主持中央工作时二人曾想合兵宰了这两个混蛋，结果竟被赶出了长安地区，两人便退守下陇，割据关西，在凉州做起了土皇上。
其实韩遂与马腾也不是什么可以栓在一个槽上的叫驴，对于相互挤占点对方的地盘都相当感兴趣，而且还都有寸土不让的血性，所以之间也就不可避免的要比比谁的刀子更利了，双方大战不见，小战不断，都把宰掉几个对方士兵当成了例行军事演习，当地的老百姓却是倒了大运，是“保皇派”还是“造反派”你总得表个态，一旦答错脑袋就会没了，这里没有“逍遥派”，不表态两边都揍你！
曹操在河北与袁氏打冤家之时，最担心的就是这两个西部军方代表乘间为乱，这也是大军区司令级别的军头，没奈何，来个对调吧，可惜这西路军不大听领袖的招呼，曹操只得采取历代执政者用滥的老办法：上调中央，升官许愿。
建安七年，曹操代表朝廷拜马腾为征南将军，韩遂为征西将军，并允许二人各自独立开府办公，又征调另一名凉州将领段煨为大鸿胪，这样凉、雍二州也算稳定了几年。这手挺绝：征南将军该征的地方为荆州、江东；征西将军你要先打下汉中、益州来呀，你们应该先干好你们的本职工作，兼职捣乱的事情就少做点吧。
段煨被九卿之一的高位给打动了，就任后病卒于任上。曹操又复征马腾为卫尉，封槐里侯。马腾正与韩遂撕打的腻了，大概觉得还是在中央干有发展前途，于是便应召到任，那马腾就这么大胆？敢只身入虎穴到京城许都做官？不要紧，有武装力量做后盾，谅曹总裁不敢把俺怎么样的。
马腾留的后手就是让儿子马超率领其部属军马，继续割据西凉，这叫和谈是为了战争，战争是为了和平，是战是和就看你曹操的态度了。
这马腾的儿子马超却是值得一书：马超字孟起，右扶风茂陵人，自幼随父亲厮混于军营马背，生得唇红齿白，猿臂羚腰，帅呆不算，却又武功酷毙，天生力大无比，更兼身手敏捷，拉得硬弓，骑得烈马，活脱脱一个吕布翻版！
马超曾随钟繇征讨郭援、高干于平阳，其部将庞德于阵前怒斩郭援首级，马超凭军功被封为偏将军，封都亭侯；马超的“粉丝”遍羌胡，在军中又极得将士爱戴，以至就如韩遂这样与马腾不和的对手，偏与马超关系不错，如杨秋、李堪、成宜等西凉将领自然对马超极为信服，一时马超隐隐然成了西凉军人的领袖。
曹操赤壁战败，马超不甘于偏远的凉州，联合韩遂，势力渐侵关中地区，其部队主力已遍布长安至潼关沿途，西凉军马，个大腿长，士兵偏又惯习长矛大枪，关中曹军见之无不退避三舍，没人敢轻易掠马超长矛铁骑的虎须。
这却怪不得军前的将士，是曹操经常嘱咐他们：“关西兵精悍，坚壁勿与战”，这直接造成了曹军中流行起了“恐马症”，都传说马超军的长矛阵无坚不摧！重甲难防，厚城墙也能戳成烂泥！那西凉马匹匹堪比赤兔，临阵想逃都没门，还是及早远避，莫要招惹为上。
可是马超的西凉军并不因为曹军的退避就心满意足了，而是你退一步，我进一步，步步进逼，一直压到了潼关，这里离曹操的老巢许都已经不远了，曹操必须有所动作了。
曹操大军被迫西向，却也不好公开拿马超、韩遂等西凉军作为大敌，毕竟能不翻脸还是不翻脸的好，建安十六年三月，曹操令钟繇率军先出河西，声称讨伐汉中张鲁，继而遣夏侯渊、徐晃等出河东西向，声言与钟繇军汇合于陇上，实际是欲以兵威震慑马超，盼其知难而退，维持暂时的和平。
毕竟还有一个马超的老爸马腾在许都，这简直就是绝佳的人质，你马超不能拿亲爹的老命当儿戏吧？如西凉军不主动退避怎么办？那就只有开打了，正好施假虞灭虢之计，打你个冷不防，报咱二十年前的汴水血仇！
这马超却是乖巧的很，哪会轻易的被曹操给忽悠住？你南下汉中的口号喊的再响也没有用处，这十几万大军组成的牛刀决不会是去杀张鲁这只温鸡，这是对着我们的西凉马来的，防患于未然，你不好意思撕破脸？咱先替你戳透窗户纸吧，要打咱就堂堂正正的开战！
那老爹马腾的性命怎么办？这谁都明白：领袖的生命决定于前方战场的态势，你们打得越狠，老头子越安全，这时候马超却没想：一旦败了怎么办？那曹操可不是什么善男信女，会毫不犹豫地撕票的！
马超与韩遂、杨秋、李堪、成宜等宣布反曹救驾了，西凉军驻马潼关，虎视中原，并州、河洛一时人心惶惶；汉中张鲁闻知曹操大军来犯，也集结兵力东越秦岭，为马超助势扬威，谁让你曹操先喊着来打俺张天师呢？
一切并没有超出曹丞相的预计，该反得总是要反的！正值南方前线周瑜病故于巴丘，襄阳正面已无强敌，曹操便调回了勇将曹仁，命其帅军西进，迎向了潼关，就要与西凉军再见高下了！