九月，秋风之中，项羽看看自己的粮食已经告罄了，于是让战士们都从战壕里出来，整齐了队伍，大军十万，解开荥阳这个死疙瘩，把荥阳城也交接给了汉军，一路向着东南方，高唱归乡楚歌，杂沓地向东而去了。看见项羽走了，刘邦接管了荥阳城，然后命全军准备西归。张良、陈平两人这时候又跑来了，说道：“我二人有个新的想法。如今，汉国有天下大半，齐、赵、魏、燕等诸侯都附从汉国，已对楚国形成战略大包围形势，而楚兵兵疲食尽，正是天亡楚国之时，不如趁机而取之。如今您跑回西边去了，放纵项羽不击，正所谓养虎遗患啊。”
刘邦一惊，张张嘴要说，我这样再去打项羽，那不是背弃信用吗？但是很快觉得张良、陈平的建议可行，于是说道：“唉，我本以为可以告老还乡，抱着戚姬和小儿子们，永享天伦之乐，每天再不用洗脚上的泥了。”
于是，刘邦把打包不准备再用的洗脚布又拿了出来，别在腰里，说：“传我的命令，大军重新编队，车辕全都向东，决意东去，不破楚不回，不可违令！”
于是，十数万汉军人马，张牙舞爪地向东追去了。
项羽离开了荥阳，向东南一百五十公里走到了河南中东部的太康县，这里是鸿沟中部的界东了。项羽的心情不怎么好，因为随着向东后撤，自己距离大本营的供给线不断缩短，但是仍然没有人能穿越魏地（彭越在魏地捣乱）给他送粮。
项羽入驻太康之后，一边向太康本地官员催粮，一边就不断听到探子来报：“报，报，发现汉军，大约有十数万，目前已经驻扎在太康南郊。”
项羽一惊，说道：“刘邦你很奇怪啊，不是说好了中分天下吗，怎么又找死追来了。不过也好，以前你在广武山上龟缩着不肯出来，现在你来了，正方便我跟你大战一场。这可真是鸡蛋追上来碰石头啊。”
项羽传命积极备战，修整士伍，派人去汉营约好交战日期和地点，待与刘邦决战。
刘邦这时驻军太康以南，忙和张良商量这个仗怎么打。张良说：“单靠咱们的力量，原本就不是项羽的对手，现在必须急调韩信、彭越前来会战。会战地点不是定在了固陵（太康以南不远）了吗，就让韩信彭越军都来固陵，合力擒楚。”
刘邦遂赶紧派使者前往齐国和魏地，使者刚走，外面就有一片喧哗，出去一看，原来是好事。魏相国彭越，自从去年秋天九月被项羽收复了外黄、淮阳等魏地十七城，随后等项羽走了，又在魏地死灰复燃，如今经过一年折腾，又复夺了魏地东部二十余城，他从这些城里搜来了谷子十余万斛，给汉军都送过来了。
刘邦大喜，赶紧叫汉军拿着米缸子出来分谷子。
却说彭越这里，这时候待在魏地东部的谷城，就见汉国使者来了，说道：“大王现在屯兵太康之南，预备在其南固陵和项军决战，命您带领倾国兵马赴固陵并力击楚。”
彭越捻着老奸巨猾的胡子，说：“谷子不是已经送去了吗？壮劳力也要送啊，现在我把这魏地东部粗粗略定，还怕着楚人随时来反攻或者起义呢，我的这些人都得留在魏地不能去啊。使者，请到后面吃谷子，为汉王好好说说啊。”
使者下去吃谷子，没有办法。
齐王韩信那边，也是嘴上含糊答应使者，但是迟迟不发兵前去。
刘邦这时候把大军向南移到了固陵，修起壁垒，摆好决战架势，等着韩信、彭越军来，等啊等啊，到了预期战日，韩信、彭越都没有来，项羽却来了。项王大兵开出太康城，泰山压顶一样向刘邦的十数万军队压来了。
汉军赶紧丢了米缸子，提起大戟长矛，或上马或步行，和楚军作战。楚军作战疯狂彪悍，所谓归师莫扼，楚军都想着回家，对于这帮捣乱不让自己回家的汉军，攻击得如暴风骤雨，如战寇仇。汉军虽然人数比楚军多，但是单兵战力本不如，遂被杀得大败。
刘邦收敛残军，逃躲回自己的壁垒里，挖了深沟自我保卫，再不敢出来。
项羽又在外面讨敌骂阵。刘邦躲在壁垒里，说，叫张良进来。
张良晃悠着消瘦的身形，好像一张纸一样进来了，张良身体一直不好，于是他喜欢辟谷，靠这个治病。有时候辟起谷来，连说话也要辟，嘴里含个石头，三天不许说话。据说这样就能飞升当神仙了。
张良说：“我本来是不要说话了，但是情况不妙，我也只能说了。现在，楚军就要被攻破了，但是楚国灭了之后，分给韩信、彭越什么地，却没有说，他俩当然不来了。大王不如把楚地从陈城以东，直到大海（含安徽北部和苏北）都给齐王韩信，把北面的魏国东部部分，从睢阳（河南东部的商丘）到谷城（山东东阿）全都给彭越，并王彭越于此地，则此二人为了从楚国拿到这两块地盘，必然立刻就跑来战楚了。若大王不能给，则大事未可知也。”
刘邦一看，这两块地盘现在也不是我的，为了督促韩、彭与项羽交战，也只得如此了，只是心里把韩信和彭越都恨得鼓鼓的。
如果说，汉初三贤是张良、萧何、陈平，那汉初三英就是韩信、英布、彭越，这是三个真正的英雄，打打杀杀的人物，但也是刘邦越来越恨的人物。