魏豹到了荥阳以后，刘邦把他废物利用，继续教他帮着自己守城，抵御楚军。同时他派使者北上魏国，对第二战场的总指挥韩信说：“现在大王有命，荥阳前线十万火急，所以你这里的精兵，全都跟着我回去，赶赴荥阳前线那里。”
韩信说：“精兵都跟着你走了，我这边仗怎么打？”
“你可以继续收编魏豹的魏军啊，赶紧收编，赶紧训练。你们不要生气，汉王同时宣布赐给大将军你食邑某某，赐给曹参食邑平阳。怎么样，你们能不能训练？”
一看给了食邑，得到了一块可以一辈子抽税收钱的大烙饼，堵在嘴上，韩信、曹参都没话说了。
把新收编和在敌占区新征发的士兵，迅速建成正规军，是韩信的特长。韩信带兵，多多益善，他擅长把很多乌合之众，迅速编织成杀人武器，再多也不会乱。
一边练兵，韩信一边略定了魏豹的魏地五十二城，改之设为河东郡（山西西南部），然后向东向北两个方向略地，很快又在下一个月（十月）收得了上党郡（山西东南部）和太原郡（山西中部大片土地，以现在的太原、当时的晋阳为郡治），遂整个占据了山西省除北部以外的大片地区，彻底解除了中原中部荥阳以北的侧背威胁，使刘邦在中原不再处于过于突前的位置。
随后韩信主动请缨，派出使者，要求刘邦批准自己向东对赵国（约今河北省的大部分地区）发起进袭。
刘邦觉得，在精兵都被自己收过来的情况下韩信还愿意这么干，是好事啊。于是他把张耳叫来：“张公，您对赵国是最熟悉不过了，我现在就给你反攻的机会。你这就带着你的亲军，还有原班干部，北上到平阳去，跟着韩信一起东攻赵、代两国。”
其实张耳对于攻赵是会有点帮忙作用，但是叫他去主要也是为了抢夺胜利果实，将来以张耳为赵王，名正言顺，免得被韩信大手拿去。
张耳北上到了平阳，和韩信、曹参相见，于是韩信留下曹参镇守山西，自己带着张耳，引了于溃军乱地收征的数万兵马，车骑步并进，向东开去，去攻击赵国。
太行山呈南北走向，像一个隆起的屋脊，把山西、河北两省左右分开，号称天下之脊，地势难行。韩信要从山西进入河北，也必须跃过太行山，怎么跃呢？太行山麓只有一些东西走向的谷道可以穿越，号称为陉。
与此同时，赵王歇、代王陈余听说韩信来袭，于是聚兵井陉口，号称二十万，堵住了韩信的来路。
太行山有个特点，山中多东西向横谷（陉），著名的有军都陉、薄阳陉、飞狐陉、井陉、滏口陉、白陉、太行陉、帜关陉等，古称太行八陉，为穿越太行山脉的八条通道。井陉是其中最赫赫有名的，现在修有娘子关，当道据守。当初八路军的百团大战也在这里。这井陉在太行山东侧的开口，叫井陉口，井陉口的位置，就在今河北省石家庄以西不远的井陉县。
陈余下面也有著名的人物，就是李左车，受封为广武君（封君，地位比封侯略低一点）。如果说韩信是用兵天才，李左车就是后勤保障的专家，特别懂运输学和物流，他对代王陈余说：“我听说汉将韩信渡过黄河，生掳魏王，如今又有张耳相助，意欲攻下赵国，他这样去国远斗，其锋不可阻挡。但是我听说‘千里馈粮，士有饥色’，通过长达千里的漫长运输线去送粮，肯定不能使用直达运输，而只能用中转运输，中途经过多次落地并换装，一站站转运，经由不同的城邑承办者和路段负责，这样损耗严重，时间拖沓，前方的战士肯定是饿得病歪歪的。而且，如果是一千里的大平原，有河道运河倒还好说，可韩信的运输路况怎么样呢？您也知道，井陉之道，非常狭窄，两辆车不能并着开，马匹走也不能成几列，数百里都是如此。韩信在这样的路况下，不能使用集装箱货运，只能采取零担货运，裸装物品、散粒物品由人扛马驮，有形损耗极大，物流成本极高，效率低下，运货期超长，根本不能满足配送要求。我估计，他的集装箱肯定都拖在了后面。
“所以我的计划是，您借给我奇兵三万人，我从小道，迂回到他的身后，拦截他的集装箱，捣毁他的物流作业车辆和主要节点上的货栈，您则深沟高垒，坚营固守不与之交战。他向前不得战斗，向后不得回还，他的粮食物资也就断了。当然，他可以到后方已占领区里的小乡邑掠夺食物以补充自己，但是，在新战区获得补给是很不可靠也很不迅速的，我同时会以这三万人干扰他，使他野无所掠。不出十日，我保证韩信、张耳两个人的人头，必然交到您的旗下。希望您考虑考虑臣的计策，不然的话，您必为这两人所擒哪！”
陈余说：“你是学物流的吧，我跟你想得不一样，我素读诗书，学的都是儒家的东西，你这些形而下的东西虽然一时有效但都是技术上的问题，没有关注意识形态建设的问题，没有我们儒家的高屋建瓴。我认为，我们用的是义兵，堂堂正正，正而不谲，不用诈谋奇计，以正讨邪，仗义而行，方能力挽世风之浇漓，建设治民安邦的万久长策，民众才信任我们，在我们的言传身教下成为奔向大同社会的义民和德民。君子之德如风，小人之德如草，草上之风必偃，我们怎么能带头行不义诡诈之事呢？你还是改一个学校再念念吧。”
李左车一下子说不出来了，在他的知识体系里面，从来没有道德教化以治国的问题。
我们说，陈余这人喜好儒术，文章写得也好，为人也好，赵地的豪杰都敬佩他并愿意和他交往，所以当初张耳和他一起保着武臣来赵地略地的时候，赵国豪杰在他的说服和大义感召下，主动凑出了数万志愿兵，帮着他们打下了赵国十城，随后越滚越大，平定了赵国。陈余对自己的这种胜利模式，笃信不疑，认为唯有一个义字，才是为人行事可以成功的根本保证，所以对于儒术和义，是看得比生命还宝贵的。因为他是儒家，所以另外他对旧贵族也非常有感情。譬如，当陈余把张耳赶跑以后，当即把赵王歇请回来，继续当赵王，自己并不见利忘义，贪夺赵王的位子。
但是，这些贵族，比如前面的魏豹，下场已经被看到了。陈余行着儒术，奉着贵族，而贵族也好，儒家也好，一味守着自己的仁义礼信忠孝的教条，这种教条，在群雄乱争的时代，只能致他们自己于死命。
陈余命令大兵在井陉口外壁垒内待命，单等韩信到来，就以自己的正义之师、有德之师，去把韩信军给打得焦头烂额、狼奔豕突。于是，陈余不去绝韩信后面的补给道路。韩信派在陈余那里的间谍，把李左车和陈余两个不同学派的学者之间的谈话，以及陈余的最终决议，跑回去报告给了韩信，韩信方才大喜，把一路上的满面忧愁和沉吟，一下抛到了太行山的另一边。
韩信传令：“全军继续前进，目标直向井陉口，后面的集装箱也不用派大批部队看护了，把骑兵都调到前方，用于侦察和待命攻击。”
一两日之后，韩信到达了距离井陉口三十里的一处驿站，止舍休息。士兵们都脱下裤子，抖落上边的虱子，然后拿出零担挑子里的铺盖，躺上去准备睡觉。十月的傍晚山风已经很冷了。他们得到命令，今晚不吃晚饭了，到半夜里再吃。
夜幕降临，星星透过茅壁或者树间的缝隙，晶晶亮地，透过来了，钉在眼里。寂静的夜晚，只有风的滚动，夜猫子偶尔扑打一下翅膀，而柴壁和树缝间的星星，多么宁静。
到了半夜，韩信就命令大家起来了。就像彭城大战时是清早开始攻击，而之前的组织动员和行军抵达战斗地点和列阵，则从夜里开始启动。古人比我们更珍惜时间，一清早就要开始打，不能浪费白天有阳光的时间。韩信这时候也开始启动战前程序了。他坐在自己的驿舍里，裹着军大衣，拿着一杯酒，下面垫着张兽皮做的地图，对站在面前的骑将某某说：“你的任务这次属于最轻松的，你们骑兵也只能干这些事了，不要怕以前没练过。这次很简单，每人取一面红旗，一共两千骑兵，现在就开始出发，从小道走，到了井陉口，靠近敌人壁垒，在附近的山上择地隐蔽，务必天明之前到达。待到战斗开始，我就开始溃退，赵人见我大败，必然整个壁垒全部出动，出来抢我的人头和东西，你们要急速奔驰下山，驰入赵军壁垒，把他们的旗帜都拔了，全部插上我们的汉军红旗（按照五德循环学说，秦的皇帝是白帝的儿子，汉刘邦是赤帝的儿子，红可以克白，所以汉军红旗）。这个任务很简单，你复述一下。”
骑将于是张了张嘴，看着韩信的酒杯，然后好像就有了一点精神，说：“红旗，拿着，天亮，山上，你败了，人头，都出来了，抢，我们奔驰，拔了，黑的旗，都拔了，红的旗，插上，很简单。”
“嗯，很好。关键词都有。”韩信半闭了眼睛。
“可是，插完以后，我们的人头怎么保住啊？他们返回来，砍我们的人头怎么办啊？”骑将终于想清了逻辑，问。
“这个你不要问。我传令，现在各军开始吃饭，是夜宵规格，等到今日在井陉口，我们大破了赵军，再会食吃大餐。你听到了吧，所以你们不用怕，插完了，我们就吃战胜后的大餐。各将布置吃饭，随后拔营前进。”
骑将和周围的各军将，听完之后，都没有一个信的。怎么，插插红旗，今天就能赢啦？但是看着韩信非常慵懒，好像待会儿还要睡一顿的样子，也都不敢问：“敬诺！”然后，就互相你望望我，我望望你，看韩信再没有什么吩咐了，就一个个摸着黑，从大帐里出来了。
于是，汉军军营里开始传食吃饭，士兵们拿着饭盒拼命刮，一些山里的猴子，跟了他们一路了，这时候都玩了命地往蹲着的人圈里跳，抓了年糕和大饼锅盔顶在脑袋上就跑，虎狼则被这帮猴子吸引，也都跑来了，在旁边围着嚷嚷，这里好像一个天然的野生动物园。
吃完饭，韩信喝了点汾酒，对又过来的军将们说：“现在我们就要走了。赵军已经占领了有利地势，建筑了壁垒和工事，但是你们不要害怕，你，你，还有你，你们三个，共带领一万人，在前面先行，出了井陉口，有条绵蔓水，你们背水列阵，等待厮杀。”
军将说：“背……背水，似乎应该是左侧靠着水吧，左侧靠着水，这样敌人受水的阻挡，就不能攻击我们左翼了，减少了我们一定的压力。你……您说的，是背水？”
“是啊。”
“背水，那不太对吧？”
“你学什么出身的？”韩信问。
对方立刻没话了。韩信说：“我说得很清楚，背水列阵，你千万记住，这次胜败关键，就在于你是不是背水，背靠着水。你们三个，切记切记。护军，你跟着他们，确保他们背水列阵。”
军将说：“去可以，可是，我们一万多人，又不占地利，敌人空壁垒而出，二十万众，攻杀我们，我们如何抵挡啊？”这不等于直接把我们拉到河边砍头吗？——他这后半句话没敢说出来。
“不要怕，正是因为你们人少，不是主力，我的大将旗鼓和主力部队，都在后面的井陉道上，所以他们不会打你们。他们不会攻击你们这些先头部队，以免吓走主力，怕我们缩回险阻里不出来。你们快出发吧，你们先行。”
韩信说完，又说：“各部军将，按本部兵马，车步并进，跟从孤的大将旗鼓，三刻后出发！”
说完，韩信就拿起一卷竹简，抖抖地展开，开始假装看起来了。部将不敢多言，纷纷忐忑不安地领命出去。
韩信看完《孙子兵法》，又翻开《左传》看了一会儿，时间到了，方才整齐披挂，登上战车，乘着夜色，向东方前进，去谋求自己一次惊天动地的树名海内的大战！
两侧山上，早有陈余负责侦察的游骑，看到了汉军的东向，拍着马屁股，在老虎和大狼的追赶下，飞驰而去，把汉军拔营前行的状态，报给井陉口外壁垒内的陈余知道。
陈余的壁垒，距离井陉口有一段距离，他没有堵着陉口，以便留出一块空地，与汉军正面决战，谁也不欺负谁地打一场。他的壁垒，则扎在高阜地带，从远处一看，非常明显，但是他不准备坚壁固守，这个地利，对他也没有什么用。
陈余当即传令各部，结束秣马，准备编队决战。
不久，天光未亮，踩着高一脚低一脚的峡谷山路，那一万名等着在水边被砍头的汉军先遣军，到了谷口了，随即出了谷口，向北侧走，不远处遇到绵蔓河后顺着绵蔓河又往东，然后面南背北，背靠河水，列起大阵。虽然天还没亮，但是壁垒上的赵军都看见了，就见西北方向的这一拨汉军，面朝自己，背水列阵，揉了揉眼睛，果真如此，都把肚子笑疼了。陈余也趴到垛口旁观看，果然汉军是背水列阵，陈余也说：“呵呵，这韩信背水列阵，是不是要让这些兵，等着我们直接冲过去砍啊！哈哈！韩信难道会这样用兵吗？”
“代王，那我们要不要出去攻击？”
“当然不要，我没有见他们的大将旗鼓，而且这些人数量太少，姑且先让他们在这里等死吧。我们等敌人主力从山道里冒出来，再不能缩回去了，再鸣鼓而攻之！”
说着说着，天就开亮了，大平原上，右侧的太阳，好像一个被抬在轿子上的老太太，一点一点，时上时下地冒出来了。
因为是十月，山中还有雾气，就在雾气之中，听见了隆隆的鼓声，是韩信建起了大将之鼓，一步步地击着鼓，汉军也从井陉峡谷的井陉口，一点一点冒出来了，好像山洪，卷着雷震，冲泄出了峡谷。
陈余举起令旗，当空一摆。于是，壁垒里面的赵军，登上战车，拔开营栅，鱼贯而出，随着战车的，是骑兵步兵，周旋盘绕在壁垒之前，开始排列大阵。
当时打仗必须要有阵。打仗靠的是严密刚硬的组织，使勇敢者和怯懦者都不敢私自乱跑。这个阵列的组织，就像一场奥运会的开幕演出。
韩信那边，也在谷口开始布阵。但是汉军确实太少了，如果说赵军像奥运会的演出，他这就像亚运会。
双方把大阵布置整齐，陈余是一点也没欺负韩信——其实，陈余趁着韩信通过险隘，兵力难以迅速集结、展开之际，移阵倾师冲上去与汉军决战，也就是说，不等汉军全部出口摆出阵列，就抢先攻击，必能大破敌军。但是他跟宋襄公一样，一定要等敌人过完河列完阵再打。
等不了那么多了，打仗必须是需要拼命的，不管战前的奇谋如何如何，真刀真枪地拼起来对打这样的体力活，永远是无法规避的关键。时间也不能耽搁了，越拖肚子越饿啊，双方都不肯耽搁，火爆的两阵开战场面，已经伴着太阳的节节高升，残酷而血腥地开展起来了。
双方大战良久，韩信、张耳的主力大阵终于渐渐不支，韩信说：“放——旗！”于是下面的掌旗手、掌鼓手，把手上的旗鼓，好像烫手的山药一样都扔了。韩信、张耳，带着自己的败军，就争相往北面的水上军去了。所谓水上军，就是那一万个背水列阵的倒霉的人，这帮人一看，你们来找我们干吗啊？我们这地方背运得要命，你们刚才不来，他们还不打我们，你们一来，敌人就被你们吸着一起打我们啦。
于是，水上军把大阵一开，前面的盾牌战车开出若干道罅隙，佯败的韩信、张耳主力军，就全冲入到水上军阵里来了。从某种意义上讲，这水上军阵是个生力军，因为他们刚才一直待着没有用。须知，战争是件体力活，不管是魏国人，还是秦国人，还是淮北人，还是赵国人，这种体力活干了两三个小时之后，必然气力衰竭，如果我方突然又冒出一股一直放着没有用的生力军（预备队），冲进来加入战斗，虽然人少，但也可以一下子把疲劳的敌人给冲杀得一败涂地。
但是，赵军壁垒中也有生力军，陈余刚才并没有把所有军员都释放到开幕式现场。现在一看主战场上，汉军旗鼓弃了一地，壁垒里边的赵军也不管了，重开营栅，从所有的出口蜂拥闯出壁垒，猛扑到主战场上。陈余也亲自上马，跟在后面，挥军一起往水上军那里拥去。
水上军这里可热闹了，所有赵军像追星族一样，都往这边涌来了，终于水上军不坐冷板凳了。赵军像山移水涌一般挤压而来，汉军背水，皆殊死战，虽然不能向前打退敌兵，但是敌人亦不能将他们击败。这些赵军就好像火车站窗口挤着买票的人民群众，不管多挤多累多臭，不管周围其他人怎么冲压，依旧牢牢地抓着窗口铁栏杆，把大队向左向右扭来扭去——为了回家，他们都豁出去了。这些汉军，则为了不掉到河里，全力苦战，死不旋踵（死也不退），如果说，在以往战争史上，有士兵搏杀最卖命，最能激发出人体全部潜能战例，那就是这次绵蔓水边的数万汉军了。
人类的求生本能能催发出强大的战斗力，汉军背水搏杀，不可挫败。赵军一次次组织对水旁汉军的大冲锋，但是一次次不能得逞，不能拼败汉军，于是士气也一鼓作气，再而衰，三而竭了。
这时候，就当汉军拼命抵抗的时候，韩信派出的两千潜伏的轻骑兵，终于念着韩信交给他们的命令口诀，从旁侧的山峦背后，盘旋飞驰而下，直冲进赵营的壁垒。赵营壁垒里面的人，全出来攻击水上军去了，营中大空。汉国骑兵，风姿飒爽，骑着飞驰的骏马，穿梭往织，揪着赵军的旗帜就往下拔，随后把自己每人携带的一面汉军红旗，高高插起。不出片刻时间，赵军营垒，上上下下，立起汉军红旗无数！
赵军军卒这时候，已经对打垮水上的抢购火车票大军不抱希望了，多次鏖战不能战胜对方。于是都打算收兵回营，脱开这个僵局。可是，就当他们刚一转身，向前一看，哇！自己的壁垒上，飘的全是汉军的红旗啊！啊？赵军全大惊失色，以为汉军已经尽把壁垒里边的主将陈余和赵王歇都给抓住了！
一下子群龙无首，赵兵大惊乱，阵形遂大坏，纷纷四向遁走。陈余在军中一边被人挤冲撞着，一边喊：“我没有死，我在这里！我是陈余！陈余在这里，陈余在这里！”
众人士卒哪个听得到，旁边一个侍卫对他说：“代王，您别再喊了，您再喊，都把敌人召来了！这帮人为了封个几千户，还不眼睛都红啦！”
陈余赶紧闭嘴，命令诸将遏制大军乱奔乱遁之势。诸将举着宝剑，不断砍杀乱跑的士卒，可是照样不能止住士卒的遁逃。汉军终于从水上解放出来了，好像拿到票的中国人民，终于欢天喜地地向赵军冲去，帮着赵国军将砍杀士兵。
我们说，这些赵国士卒都是本地人，本地人在本地打仗是最不好的事情，因为他们遇上一点理由可以溃败，就会毫不犹豫地都溃败回自己家里去了。这就是李左车说的“去国远斗，其锋不可挡”，远征军异地作战，只能凭着战胜这一条活路，所以锋锐不可阻挡。于是赵将虽然砍杀，但是阻止不了赵卒这些有家可回的人。
韩信汉军遂大败陈余赵军，抓的俘虏无数，以数万战败二十万。陈余一路飞逃，向南逃到不远的槐河边，被汉军追斩。这个秦汉之际的宋襄公，曾经为赵国复立立下不朽功勋的反秦先驱，把生命终结在一条山西南部的河边。一并被淹没的，是某一种贵族的命数。
赵王歇随后亦被南下追及都城邢台的汉军，杀于乱军之中。
中国的贵族，基本上在这个时刻消灭殆尽了。
为什么上天不肯给这些贵族机会？复立贵族本来是“从民所望”，但是随着复立的贵族，不出几年，各个依次倒下，人民也被迫地慢慢将这类人遗忘，而开始属意于卑贱出身的布衣英豪。
实际上这场运动，本来就是布衣英豪作为主导的，贵族不过是拉来当名义领袖的，人们最终属意于布衣英豪，也就不是很奇怪了。
韩信，拿着他那空着的酒杯，走进陈余留下的红旗飘飘的营垒，登上垒去，极目眺望西方的太行之山。韩信沉吟了一会儿，把酒杯放在垒墙上，然后轻轻说：“传我的命令，有生得李左车者，赏千金。”