八月，刘邦平定三秦的消息传来，以及更早的七月，齐王田荣并王三齐的消息传来，项羽却都没有作什么军事反应。
不久，项羽又得到消息，彭越先生，也在向楚国东部本土运兵了。
彭越是个大强盗，但是有字，字“仲”，老二的意思，他在家乡附近的巨野泽里从事打鱼工作，同时兼营抢劫，组成了一个规模不大的犯罪团伙，经常驾着船追鱼和追过往的船只，像索马里海盗那里，地点在山东西部的巨野县。
到了公元前208年夏秋之季，陈胜、项梁相继起兵，附近的少年（又是少年，凶猛动物，他们对起义最热心）跑来找彭越：“如今豪杰相立叛秦，老二你也可以来，咱们也扯起义旗。”（这里他们也说豪杰，可见反秦的领导者是豪强们。）
彭越是个很有城府的人，说：“前浪总是倒在沙滩上，现在陈胜和大秦二龙相斗，我们还是要等等看，不要做了后人的踩脚石了。”
等了一年多，陈胜和项梁都相继躺在沙滩上了，项羽站了起来，扛着大旗往北方赵地跑。彭越可能又等得太久了，自己还是索马里海盗，没赶上项羽的上市队伍。好在这时候又有一帮少年一百多人跑来找他了，说：“您不要在湖里打渔浪费生命了，我们请您当我们的老大吧。”
彭老二说：“我真的没有这个意思啊，我不愿意跟诸君去冒这个险啊！”
众少年死乞白赖地请求，彭越方才答应，说：“好，那我就当你们的头领，明早日出相会，咱们一起抢地盘去，来晚的要问斩。”
第二天一早日出，少年们都来了，结果有十几个来得晚了，最晚的一个晚到了太阳升至中天才来。彭越很抱歉地说：“我岁数大了，跟不上你们这些年轻人一起折腾，是你们强求我当首长的。既然如此，你们就要听我的。现在你们有十几个来晚了的，不能都杀了，就杀最后中午才到的这个吧！”
众少年们都一起乐了：“呵呵呵，您别逗了，何至于此啊，以后不敢就行了。”
彭越脸沉似水，走上前，捉起那个来得最晚的人，按倒在地，勾手叫校长（那时候的校长不管学生，当时将军的下面设部和曲，部的长官叫校尉，校长低于校尉）过来，抡起斧子把他砍了。众徒属少年无不大惊，从此畏惧彭越，莫敢仰视。
随后彭越带着百余少年边走边略地，收拢诸侯被打散的士卒，不久达到了一千余人。到了今年四月项羽从咸阳分封诸侯回来，彭越活动在山东西部，已经有一万余人，控制了若干城邑，是一支颇强的尚未被人收购的力量。
由于彭越起来得比较晚，没赶上追随项羽救赵破秦入关，所以项羽的大分封里，也没有他什么好处。项羽的敌对势力，旧贵族的齐王田荣却看上了他。田荣并占三齐之地，自立为齐王后，就给彭越送去了将军印，命他从山东西部南下，进攻项羽的楚地。
项羽派出萧公角率领一支大军，迎战彭越。彭越打起仗来阴沉而神鬼莫测，将萧公角杀败。
随即到了九月，北方的赵国又出更大的麻烦了。
原赵大将军陈余派人去找田荣。原来，在湖边，钓鱼望眼欲穿的陈余，只得了南皮附近的三个县，愤然扔下鱼竿，说：“我和张耳功劳等同，当初保着赵王武臣过黄河，是我说动赵地豪杰，收得数万兵，下赵十城，随后尽得赵地。如今张耳为王，我独为侯，这是项羽‘宰’天下不公，张耳更是老不要脸！”
于是陈余派出张同、夏说两人，跑去找新自立的齐王田荣搬援兵。张同、夏说对田荣说道：“项羽为天下宰，非常不公。尽是把旧王给挤到边区去，把好地盘都送给了他的群臣诸将。他是这么对待你们齐王的，也是这么对待赵王的。现在赵王歇委屈为一个偏僻的代地的王，而张耳独居赵地，我们陈余将军认为这是不可。听说大王已经尽并三齐，要跟不义之人勇敢地作斗争，我们陈余将军愿向您请兵若干，攻击常山王张耳，打跑这个老不要脸，迎接赵王歇复归赵地本土，并请以我们赵国，做你们齐国的同盟。”
田荣本来就担心自己打跑了项羽派遣的两个王，造项羽的反，防着项羽来讨伐他，一看齐、赵联手，可当强楚，当即大喜允诺。
齐王田荣派遣齐将齐兵若干，西北上赵国，陈余也从封国上尽起三县之兵，会同进攻定都在邢台的常山王张耳。
三军一顿乱啄乱踹，张耳被打得落荒而逃，败出邢台。
常山王张耳对他的跟班说：“汉王刘邦曾经与我有旧（刘邦曾经当过他的门客），但是项王势力最强，又是他立的我，权衡一下，我还是南下去投项王吧。”
在战国中期曾经写过《甘石星经》，发现了木星的第二颗卫星“木卫二”的天文学家甘德先生的后人甘某某先生，仰观了一下天象说：“汉王从前西入武关的时候，五大行星都聚集在二十八宿中的南方东井宿。东井宿对照着地面上来讲，正是秦国的分野。汉王入秦，正合天象，将来必霸天下。楚王项羽虽强，却没有他这样的好兆头，未来必归于汉。所以，根据我们天文信息专业人员的分析预测，您应该去投汉王。”
张耳于是听了这位古代天文信息专家的意见，带着残兵败将和自己的儿子张敖，越过太行山，过了黄河，奔关中去了。方此之时，已是十月，汉刘邦刚刚平定了三秦。张耳拜见刘邦，刘邦大喜过望，跟他比了一会儿胡子，然后收在军中。
张耳对刘邦说：“河南王申阳是我的宠臣，我这就修书一封给他，叫他赶紧来参加我们的革命。”
刘邦高兴了，笑呵呵地叫张耳修书劝申阳来降。
申阳是张耳的宠臣，所谓宠臣，大约是比较暧昧的同性上下级关系的意思，在大分封的时候，他因为作为赵将事先略定了三川郡和函谷关以东到洛阳的地区，也就是韩国西部地区，所以被项羽封为河南王（因为是在黄河以南）。河南王申阳一看曾经的领导写来信来了，出于对这段关系的忠贞，对旧主子的忠义，就宣布归附汉王刘邦。刘邦将此地设为河南郡。
而陈余那边，同月（十月）也略定了赵地，把“苏武牧羊”似的跑到代郡坐看光秃秃群山的“代王歇”，接回邢台复为赵王歇。赵王歇这辈子真是颠沛流离了，先是被王离、章邯打得小命几丧，随后又被新崛起的豪杰豪强新势力赶出中土，如今又被跟先秦贵族有千丝万缕联系的陈余先生接回赵国。非常感谢陈余的赵王歇说：“根据我在代郡的体会，代郡那里也是个空气很好的地方，我无以回报你，你就去那里当代王吧。”
于是立陈余为代王。陈余说：“如今赵王孤弱，我不能离开赵国，需要在这里辅佐，夏说很能说，是复立赵王的大功臣，我不能像项羽似的见利忘义，宰分不公，就请以夏说为代相，去代国替我主持军政去吧。”
于是方此之时，天下形势风云突变，齐国、赵国两大国全部叛楚，三秦之地亦归刘邦，韩地西部（河南国，是故韩国分出的二国之一）亦归汉属，而韩地东部（故韩国分出的另一部分，依旧叫韩国）则是楚所置的韩王郑昌的地盘。短短三月之间，西楚霸王项羽从总霸诸侯的局面变得骤然缩水，出现楚、齐、赵、汉四大国并立的格局，接下来，是楚能兼并诸侯，还是汉能兼并诸侯，就是列国人民拭目以待的事情了。