秦二世这人，一生都在与公理、正义作对，是人类和良心的敌人，可惜这个天下人的公敌自己把自己吊死了。恨屋及乌，秦二世的儿子和宗族，被数日之后赶到咸阳的项羽，全部杀了。秦王子婴，虽然主动出降，但是降给了刘邦，留着也是听刘邦的，于是也被诛杀。
这时候的咸阳，宫殿林立，居室栉比，是世界第一宏伟壮观的大城市。于是，进城后的项羽引着诸侯联军，把咸阳宫室中的好东西，像八国联军对待圆明园那样抢拆一光，最后放把大火烧掉剩下的“不动产”，熊熊大火三月不熄。当时世界的第一大城市，顷刻成为废墟。
项羽把收来的珍宝财货和妇女，与诸侯将官按着岗位系数都分了，这也不单是贪婪，也是为了抒发对秦人的怨恨，在他们看来，这些东西，多半本来就是属于东方的。但是在秦人看来，则是大失所望。
咸阳遭了大劫。
这时候，有人跑来对项羽提合理化建议了：“关中内里全是平原，土地肥沃，农业基础好，四围险山高隘，黄河浩荡于其右，素有山河表里屏障之誉，乃是个霸王之基，您应该扎根在这里啊。”
项羽一看，咸阳城内外的宫室已经被烧得残破了，你现在才让我扎根这里，怎么不早说啊。另外他也想家，思欲东归，于是说：“富贵不回故乡，如衣绣夜行，谁能看得见你穿得阔气和时尚啊？”这是句很有文采的话，却显得没志气。意思是自己成功了，还是要回东方老家去显摆。
合理化建议者垂头丧气地走了，回头就对别人讲：“人说楚人是沐猴而冠，虽然戴着个冠，却也是个猴儿，今日果然。”意思是志向不远。项羽听说了，就找了个大锅，把这人煮了。
似乎这一段时间，项羽的情绪一直并不好。自己不愿意待在残破的关中，但是也不愿意让刘邦霸占了这个天府之国。于是项羽派人把前线的捷报汇报给东方彭城的楚怀王，楚怀王抱着小羊说：“那很好啊，暴秦终于给灭了，你们就按当初的约定办吧！”
方此之时，齐、楚、赵、燕、魏、韩各地皆有王，唯一空缺还可以再有一个王的地方就是秦了。楚怀王说按当初的约定办，那就是把他喜欢的“宽大长者”刘邦定为关中王或者秦王。
听回报者讲了楚怀王的意见，项羽辛苦一趟，因为来晚了，却最终连一个“王”都混不上。项羽心中甚怨。怨谁呢？就怨楚怀王当初不肯令他和刘邦（可见当时他和刘邦的战友关系还很好，打算和刘邦一起入关为项梁报仇）一起西行入关，而是让他北上跟着宋义救赵，同时还约定谁先入关就把谁封在那里做王。这显然是个不公平的竞赛规则。
那么怎么才能让自己当王呢？那就要先把联军诸将们都封为王，这样有两个好处，一是，联军诸将都封为王了，项羽的功劳最大，自然更应该为王。而且，法不责众，楚怀王如果以诸将为王而惩罚他们，诸侯必定联手作乱，所以楚怀王也无法干涉他们为王。第二个好处是，联军诸将被封为王，就可以顶掉目前已经为王的六国诸侯王。我们说，齐、楚、赵、燕、魏、韩诸王，都是在陈胜、项梁时期当上王的，他们对项羽爱理不理。如果提封联军诸将为王，顶掉这些旧王，联军诸将对于项羽感恩戴德，必将成为项羽的支柱，未来可以拥戴项羽为天子。并且，以联军诸将为新王，分割旧王的土地和权力，也是削弱和牵制他们的办法，最终有助于加强项羽的霸权乃至帝权。
关于六国现有的诸侯王，他们其实多是贵族。其中，齐国的田儋是从前战国田姓齐王的亲戚，自称齐王，被章邯攻杀后，自己的儿子田市继任为齐王，以族叔田荣、田横为辅佐。同时，齐国末代君王齐王建的弟弟也想争着当齐王，被田荣打跑了，田荣并向当时收留齐王建弟弟的项梁提出要挟的条件：你不交出齐王建的弟弟，我就不配合你西击章邯。遭到项梁拒绝以后，田荣拒不出兵，终于导致项梁落了单，被章邯攻杀。所以，项羽非常仇视齐王田市和田荣一系。
至于楚国，是楚怀王为王，这就不用说了，项羽对他更没好印象。而赵国，陈胜的部将武臣首先在略定赵地后自称赵王，被叛将李良杀死后，其相国张耳立原战国赵王族的贵族赵歇为赵王，是为赵王歇。
燕国，是武臣的部将韩广——原为燕地区一个中级官吏，被当地贵人豪杰推举为王。这是六个王里边，唯一一个布衣的王。
魏国，是陈胜的部将周市立魏国的王族公子魏咎为魏王。魏咎和周市被章邯攻杀之后，魏咎的弟弟魏豹继为魏王，占有故魏地二十余城，还亲自参加了项羽西入函谷关的军事行动，算是比较有实力。
韩国，是项梁在张良的说服下立原韩国的公子成为韩王成，张良联手刘邦，在后者西进途中，帮着韩王成攻取了故韩地（在今河南省偏西部地区）的十几个城。但是因为韩王成和张良跟刘邦的关系太近了，项羽亦不喜欢韩王成。
但是这些诸贵族之王，其实多是豪杰官吏们所立，他们更多是顶个名义上的王号，主事的是下面的起义豪杰和官吏。
于是，公元前206年一月，项羽召集封王大会，诸侯联军的诸将官翘首以盼很久，无不想着得尺寸之封，就都怀着激动和喜悦的心情跑来听会。项羽发言道：“同志们，当初天下豪杰初向暴秦发难时，假立了许多诸侯王的后人以为王，以便于伐秦形势波澜壮阔地推动展开。但是，实际真正披坚执锐和首先起事的，并且暴露于野苦战三年，灭掉秦国以定天下的，是诸君将官与项羽我的力量！楚怀王虽然没有战功，但是我们应该尊他为义帝（名誉皇帝），并且分给他直辖的土地。”
诸将相都说：“好！”
看得出来，项羽并不代表先秦贵族后人的利益，他是代表诸将的利益，而且，他是要侵夺贵族们的权益，来扩大诸将相的势力，从而等于扩大自己的势力——因为这些诸将在很大程度上也是自己的“群臣”，最终使自己有能力取代义帝，成为一个新帝。所谓说项羽代表没落贵族的利益，其实是没有认真读古书。
其实项羽只是豪杰豪强家族的代表，他的出身跟诸侯公子相比，算不上贵族。
那么，项羽具体怎么分封这些诸将呢？
首先是刘邦。刘邦是个最麻烦的人，按着义帝楚怀王的意思和约定，他应该王关中，但是，项羽和范增都怀疑刘邦有意欲取天下的嫌疑，于是决定不给他王关中。然而项羽和范增又研究了一下，觉得如果不封刘邦在关中为王，就又落了个“负约”的罪名，怕诸侯因此就叛离自己——根据这个事情推测，项羽、范增连不把刘邦封为关中王都要害怕，怕引起诸侯叛离，那又如何会想着杀掉刘邦呢？所以“鸿门宴”的实质，很可能只是司马迁的小说家言，实际只是刘邦、项羽讲解喝酒，其间并没有舞剑撞玉的事。不过是个讲解的宴、团结的宴、轻松的宴会，啥事儿都没有的宴。
于是范增说：“我们这样，我们对刘邦和诸将说，秦国的很多移民都去了巴蜀，巴蜀也是关中的一部分，我们把巴蜀、汉中都给刘邦，立他为汉王。这样，我们就没有负约了。”
意思是，巴蜀、汉中也是关中。其中汉中是关中以南的另一个小盆地，再往南就是巴蜀，汉中最多只能算是关中的一部分。这个掩耳盗铃的主意就这么硬推行了，刘邦很郁闷很气愤很无奈地领了“圣旨”，约束自己的部众，准备去汉中为王了。
那么关中给谁呢？项羽把关中一分为三，分别给了章邯、司马欣和董翳。这三个降将受封在这里，是为了堵住刘邦从关中以南的巴蜀汉中爬上来的出口。
其实，这三个惊弓之鸟的降将能堵得住刘邦吗？然而，诸侯将相中，愿意留在关中替项羽堵刘邦的人，恐怕一个也找不出来。大家都思欲东归。
在项羽看来，距离他的淮北大本营最近的魏国（主要在今河南东部，以开封大梁为都城），是他必须自己控制的地面，以扩大大本营外围圈的安全。魏国东临山东、江苏，以河南东部的临济为都城，现在是魏王豹（魏国王族公子）的地盘。于是项羽给魏王豹来了个“流放”，把他改封为“西魏王”，把他的“王国”挪到了山西西南部（河东郡）去了，面临着黄河，隔着河望着由三个降将所填置的“三秦”。
魏豹心中自然不满，但是不满就不满吧，项羽势大，只得听命。
项羽把魏王豹这个旧贵族赶跑，把原属于他的魏国地盘，直接收归了自己直辖，作为自己的几个郡。但是魏国北部地区，就是河南、河北交界处，在黄河以北，叫做河内郡，是赵国将官司马卬（áng）（准确地说是从前赵王武臣的将官）在联军西入关之前，略定的，于是封给了司马卬，立之为殷王，都城在朝歌（河南北部淇县）。这相当于把魏给肢解成了三大块，魏王豹占一块，项羽占一大块，司马卬占一块。
韩国更倒霉了。现在的韩王成也是旧贵族，是韩国王族公子，他的战功有限，还不如魏豹，所以项羽叫他继续在河南中部的禹县（原韩国地盘的东部，是韩王成自己打下来的少数地盘之一）定都称韩王，而把韩国的大部分地区——原秦将李由所守的三川郡，在河南西部，封给了赵将申阳。因为申阳提前略定了这一地区，并迎护项羽的四十万联军穿过这里入秦函谷关，所以立申阳为河南王——给申阳这个地盘，也是应该，人家自得的。这样，韩国被肢解为二。
于是，项羽很强地控制了中原地区。
东边的齐国也是个大麻烦，齐王田市（旧齐王族田儋之子）的叔叔相国田荣跟项氏是死对头，于是项羽立齐将田都为齐王（占有原齐国的核心地带，都临淄），齐将田安为济北王（山东西北部）——这俩都是背离田荣去追随项羽救赵和西入函谷关的，而把田市改封为胶东王（山东东部）。田荣呢，因为当时对项梁不配合，对救赵和西入关也不发兵马相随，于是项羽什么官也不封给他。
这样，齐国，这个中国的东极强国，也被一分为三。大大削弱了齐王田市、田荣家族的势力，把田都、田安这两个项氏派的部将，插了进去。
赵国，是项羽北上营救的国家，也算是北方强国了，项羽也对它很不客气，把赵王歇（原赵国王族的后人）给挪到了赵国北部的代郡（北京西北方向，接近匈奴，穷冷的地方）做代王，把赵国的核心本土，封给了知名“贤人”赵王歇下面的相国张耳，张耳也是从着诸侯联军入咸阳的，也算是项羽的“群臣诸将”派，称之为常山王。
张耳的“干儿子”陈余因为跟干爹张耳闹意见，弃了将军印跑到河北东南角的南皮县去钓鱼。但是他对于当初略定赵国贡献很大，于是，项羽把南皮附近三个县封给了他。陈余拎着鱼竿非常不满意，嫌给张耳的多了，给我的才这么点，张耳是王，我才是侯，我非跟他猴急不可。
总之，赵国也被分裂为二，以跟随项氏入关的张耳为赵地之王。
燕国呢，项羽把燕王韩广挪到辽东郡（在今辽宁东部）为辽东王，把原有的燕国封给追随自己入关的燕将臧荼，立之为燕王。燕国亦被切割为二，以接近项羽的燕将为燕王。
这样合计下来，一共是十八个王，比从前的六个王多了，于是有人就说项羽这是搞大分封，是历史的倒退，其实，把王的数量，从六个增加到十八个，这到底是加重了分封割据，还是和分封割据在做斗争呢？我觉得很有可能是后者。这种割据的局面，并不是由于项羽而产生的，当秦帝国的专制高压系统开始崩溃，各地反秦，势必会出现各地的势力，形成割据。中国又那么大，于是先出来了六个王，而且多是六国诸侯贵族的后人称王，这本来是在项羽出任上将军之前就已经有的形势，是很正常的必然现象。
项羽到处安插自己的部将，驱逐六个旧王，总体形成十八个王，这不是加剧了既有割据，而是削弱了六王势力，正是朝着消灭割据、加强项羽“集权”统治力度的方向努力。在分封时，故意给六王的君臣制造矛盾，让他们内乱，使他们互相牵制，勾心斗角，无法对项羽构成威胁，并最终有利于项羽去收编他们，重新建立统一帝国。所以说，这不能是割据倒退，而是在收拾天下，是曲折地去往统一的方向发展。
项羽为什么不干脆派自己的楚将去齐、赵、秦、燕、魏为王，而是派追随项羽入咸阳来自诸侯国的将官去呢？大约不是他不愿意，而是不能够。派自己的楚国部下到这些地方为王，显出了自己的私，势必更加激化与六王既有割据势力之间的矛盾。唯独是对于韩国，它最小最弱，项羽后来就诛杀了韩王成，然后派自己的部将楚人郑昌过去为王。尽管如此，项羽还是为某些个诸侯王派置了楚人做其相国，譬如项氏家族的项它就被派到山西西南部的西魏王魏豹那里做相国，盯着和制约着魏豹。
可以说，项羽这是在力求控制和整合已经分立为六王的诸侯们，是走向称帝目标的第一步努力。
项羽本人，则占了九个郡，自立为西楚霸王。在他的上边，唯一比他大的，就是义帝。西楚霸王的“霸”，不是霸道不讲理的意思，而是春秋时代霸主的意思。春秋时代多个诸侯的领袖就叫霸，如霸主齐桓公，霸主替式微的周天子维持诸侯秩序。现在诸侯都叫“王”了，项羽叫霸王，可以把他理解成多个诸侯王的领袖，替义帝管理多个诸侯，一如齐桓公替周天子管理多个诸侯。其实，现在天下所有十八个王都是他封的，他已不只是霸王（多个王的上级领袖），而是实质上的帝了（所有王的上级领袖）。但是，现在义帝还在，十八个王不能推举项羽当皇帝——那成了造反了。而后来义帝没有了的时候（具体怎么没有的，随后再说），好几个诸侯王（包括刘邦），立刻开始反项羽，项羽立刻和他们展开交战，甚至在刘邦的裹挟下，主要的诸侯很快都联兵打项羽。众王推举项羽为帝的事情，固然也就不会有了。
总的来讲，旧的诸侯王还在，新封的王多是旧诸侯王的部将，他们对项羽的忠心，此时还不强，项羽叫他们给自己上帝号，显然不可能。而项羽自己的部将，功劳和资格都还比不了张耳、臧荼、赵将申阳这些人，还不配被封为王。
为项羽计，现在只有以自己的军队，把这些诸侯王都战败，遣自己的部将为新王，那么，众王给他上帝号，才能说是可以和必然的。但是，眼下六大贵族诸侯王都在，自有王国地盘，项羽以楚军去打他们——而他们又没什么过错可被打，项羽一是不容易击败他们，二是如果真的去打，那在诸侯眼里，他就跟侵略成性的暴秦一样了。
所以，现在项羽能做的，就是以诸侯联军中的诸侯诸将，提拔为王，瓦解旧的六大贵族王。即便如此，这也在随后遭受了六贵族王的反击。
项羽作为霸王，直辖的九郡占有山东南部、中原河南东部（魏地）、江苏、安徽的部分地区，总体来讲是淮河流域。
现在说说项羽的部将，英布在灭秦战争中常为军锋，以少败众，也很听项羽的话。项羽把英布（他在诛秦战争中常为军锋，以少败众也最听项羽的话）封为九江王，地辖江西和邻近的安徽、河南、湖北部分地区，把楚怀王下面的柱国共敖封为临江王，地辖湖北、四川部分地区，乃楚国核心旧地。因为这个地盘是他略定下来的。这也是十八王中的两个。
严格来讲，英布和共敖都不是项羽的部将，是本不受项羽隶属的楚将，当时击章邯救赵时，楚怀王命令他俩都总受项羽指挥罢了。
项羽当然可以把自己的九郡裂出几个，封给自己的部将和亲戚为王。但是项羽不会愿意这么干，不过，他把自己的亲戚和部将封为侯，有几百几千户的食邑，这倒肯定是有的。
最后要说的是，即便项羽的这个分封是回归了分封制，那也不能以“倒退”名之，而是历史渐进性的正确举措。秦帝国的迅速颠覆，除了秦朝法苛，爱对外打仗以外——这个其实在后代也都一样，主要还在于取消了齐、楚、韩、魏等曾经几百上千年的诸侯国，人们是不能立刻接受的，连陈胜都说“王侯将相宁有种乎”——这不是要绝他们的种，而是我们这样没种的，也要上去当王侯，那就是功劳大的裂地为诸侯王，功劳小的做食邑的侯。这场运动从一开始，就是明确指向分封，而且这样还很符合民意，立了旧诸侯王族的后人为新的诸侯王，是“从民欲也”。所以，当秦被推翻，重新树立多个诸侯王，在当时的起义将领和民间看来，都是受欢迎的。这也表现为，人们并没闹出要推翻各个诸侯王，要搞统一郡县制的新起义。
所争的只是，这个多个诸侯王上面，谁是帝——天子，一个拥有若干直辖郡并且得到诸侯拥戴的天子。
能说这是一种历史的倒退吗？如果非说这是倒退，那这倒退就是当时全国人民的选择。其实，在当时的人民看来，如果一个王族没有世代干缺德的事，就把他的王国给取消了，这是不义的——荆轲大约就是这么想的。而历史所谓的前进，从诸侯王国的分封制向统一郡县制，也应该是渐进性的。中间有个分封的王与皇帝直辖的郡县并存的过渡阶段（也就是后来西汉前半期的样子，直到汉武帝才基本结束）。