就在项梁、刘邦都起事的同月，公元前209年九月，北边齐国地区的狄县县城里边一个叫做田儋的豪族大姓，也磨刀霍霍地起事了。
这田儋也是个豪强，这一天，他家里一个奴隶犯了错，田儋想杀了他，但是当时政府规定，不允许随便杀人，虽然是杀自家奴隶，也得见官禀报一声才行。县官老爷说可以杀了才可以杀。
于是田儋就带着自己的族内兄弟——田荣、田横（这些算是子弟了），还有一帮“少年”（关于什么是“少年”，我们随后再说，其实也就是蒯通对范阳令说过的那种要杀范阳县令的“少年”），押着这奴隶，气势汹汹地往县令府去。
这个田家，也是当时狄县里的豪强家族，史书上说田儋和田荣、田横“皆豪，宗强”，那也就是所谓豪强了。所谓豪强，就是家资巨万，农业、林业、工商、副业多种经营，有自己的宗族子弟，还有一定数量的宾客和依附者。
田儋带着田荣、田横和一帮“少年”，来到县令府。狄县县令见到他们，不敢怠慢，连忙让到堂上。县令说：“本官这几天忙于应付城外的反贼，正欲有求于田先生。刚好田先生今日登门，不知有何见教啊。”
原来，陈胜向北派出的部将周市，目前已经略定了中原东部的原战国时期的魏国地区（河南东部、山东西部），继续向北发展，来到了狄县这里，希望狄县跟着反秦。狄县县令不肯，于是周市军就在外面连日猛攻狄县城。
田儋说：“我有一个家奴，胆敢偷吃了我一个鸡蛋，按照家法我要杀了他，特此前来禀请大人批准。”
“哦，这是小事，你要杀就杀吧。”
田儋“腾”地站起：“好的，县令大人发话，要杀就杀，给我动手。”
于是，田荣、田横带着一帮“少年”，登堂而上，猛扑县令而来。县令大叫：“不是杀我啊，是杀——”不等喊完，“少年”们一拥而上，揪住县令就揍。县令卫兵被隔在外边来不及反应，县令被打得九孔流血而死。
田儋抢过死尸身上的官印和绶带，系在自己腰间，随即召集豪吏子弟，说道：“如今诸侯皆反秦自立，齐国乃是咱们的故国，我田儋，是田氏的子孙（战国时代的齐王为田氏），我应当为齐王。”
于是田儋自立为齐王，是时亦是九月。既然豪吏都听田儋的了，于是田儋带着狄县的县兵武装，打开城门，去跟城外的周市鏖战。周市不是对手，一路被田儋打出了山东。
随后田儋带领着狄县子弟兵，向东西南北四个方向搏杀，居然在数月不到的时间内，控制了山东齐国大多地区。至此，就有齐、楚、赵、燕四个王了。
却说陈胜部将周市被田儋打败在狄县城外之后，就向南退回到中原东部大梁一带。这里是从前战国时代的魏国地盘，周市已经略定了这里很多城池。但是，从前的魏都大梁因为秦始皇攻灭魏国时，使用水攻，水灌大梁，大梁已经成为废墟，不适合人类居住了。于是周市就在附近的临济城办公。他下面的人跑来建议他：“您现在已经据有了魏国，干脆自己称魏王算了。”
周市说：“天下昏乱，忠臣乃见。如今天下共同叛秦，按道义必须立魏国之后为王，才可以。”
此时，战国时代魏国王族公子宁陵君魏咎，正投在了陈王麾下，待在陈城。于是周市派使者跑到陈城，跟陈胜要魏咎，希望请他来当魏王。使者反复过去要了五遍，终于把魏咎要过来了（陈胜对于六国贵族，一贯是不给开绿灯的）。
周市遂立魏咎为魏王，自己做魏王的相，也就是相国，所谓“王侯将相”，王的下面也有将和相。时间依旧也是九月。
于是，到九月，楚、赵、燕、齐、魏国，五国就都有了王了，这是陈胜七月起义并且在称王以来迅速发展成的局势。
九月，又有一个重大的消息传来。那陈胜在七月份为王时从陈城派出去的，曾经给故楚国大将项燕担任过“视日”工作的贤人周文先生，率领西二方面军（如果“假王”吴广的西征军是西一方面军的话），已经穿越中原西部的韩地，攻击到了函谷关下了。如果能突破函谷关，就攻入秦本土了。
秦的本土，亦被称为“关中”，具体就是中国西部的陕西中部地区，这里是沿着由西向东流动的渭河铺展开来的一块大平原（准确地说是个盆地里的平原），四面被群山围绕，北为山岭和黄土高原，南为秦岭，西为陇山，东面则有黄河围护。这块四面群山的平原，有四个关口可以出入，东有函谷关，东南有武关，北为萧关，西南为散关，所以这一地区又号称“关中”。中原要想进入关中，只有在其东面的函谷关和东南的武关，但是函谷关又位于中原西部（今河南省西北部地区）的一条山地走廊的西端，即豫西走廊，该走廊南北皆为山，西即是函谷关，东则有山地中的要塞荥阳。总之，东方六国要想攻入秦本土——关中，是不易的。目前吴广就正在率领西一方面军进攻荥阳。
荥阳是豫西走廊口上的重镇，也位于河南中西部，是从前的韩国地区，荥阳再西行几十里就是洛阳。但是吴广是个死心眼儿，不太懂军事，他在西进的路上，非要在荥阳城的百年老墙下面攻坚，如今一连攻了三个月，都不能攻下荥阳。但是吴广非在这里死攻，他属下的将官们都被气得半死。守卫荥阳的正是李斯的儿子三川郡守李由，所以死活不投降，抵抗得非常激烈。
但是吴广在荥阳坚城下的消耗，客观上为周文创造了机遇，可以避免荥阳据点里的秦军跑出来牵制自己。于是，周文遂摆脱了秦三川郡主力秦兵的干扰，一路向西略地，通行于豫西走廊中，收编韩地各郡县士卒，“行收兵至函谷关”，队伍越滚越大。于此九月，他终于抵达了陕西东大门函谷关。而此时他的麾下，加上配合他而来的魏国、楚国军队（赵军没来），竟总计有战车一千乘，士卒数十万！
不过对这个数字也不用过于惊讶，武臣在赵地略得了四十余城，每城收兵得五千的话，也有二十万之众，何况还有乡和邑的兵可收（刘邦在沛县收得二三千子弟）。
周文的数十万大军来到了函谷关下。由于秦二世对中原各郡县已全都叛秦还一无所知，所以周文在函谷关下没有遭遇秦人的太大抵抗，遂一举攻克函谷关。然后长驱直入，直趋向西八十公里，进军到了距离咸阳城仅仅几十公里的骊山脚下。
周文陈兵骊山脚下，他立于战车之上，铺展在他身后的是数十万大军和迤逦连绵的上千辆战车，旌旗猎猎，遮住了一半的天光。数百年未见的巨大恐慌，笼罩着秦二世的朝廷！