陈城，是个有名的大城，它曾是陈国的都城，地处现在的河南省东南部的淮阳地区。
陈胜进入陈城后，城中就有张耳、陈余二人前来求见。张耳、陈余不是农民，他俩都是闻名遐迩的大贤人，俩人从前都是战国时代翩翩浊世佳公子，魏安僖王的弟弟信陵君魏无忌的门客。魏无忌是战国四君子之一，曾窃符救赵，美名远扬。
魏无忌的名气如此之大，就连他的两个门客——张耳、陈余，也都攀龙附骥，成了蜚声国内的人物。其中，张耳原是大梁（今开封市）人，他给当时大梁城里的魏无忌当宾客（也就是门客）。后来，张耳被一个漂亮的有钱寡妇看上了，准确地说是被这寡妇的爹看上了，娶了这有钱的寡妇（你说这寡妇的爹算是能掐会算么，如果能掐会算，怎么会把女儿弄成寡妇？如果不是能掐会算，但把女儿嫁给张耳，却是看对了人）。张耳拿着岳父赠送的巨资到外面活动，当上了魏国外黄县的县令。张耳当了县官，有了自己的势力，于是也招养门客，家在当时汜水郡沛县的刘邦先生，就曾一度游走他门下，做了一段时期他的宾客。刘邦能够当上泗水亭长，大约也和曾经在他那里镀金得到他的推荐信有关。当时为吏需要有人“推择”，而张耳是个知名贤人，又是县官，自然推荐信很有分量。
这些都是战国时代的事。张耳是外黄县令，大约有些政绩，此外又养门客，这些门客到处游走诸侯，结交豪贵，就可以传说和扩大张耳的声名。于是张耳就成了当时颇为知名的贤人。
陈余也是大梁人，喜欢儒术，他的发家史跟张耳差不多，也是娶了一个富家大款的闺女，他跟张耳的关系特别好，好得要命，号称“刎颈之交”，就是可以为对方去死。由于陈余比张耳出道晚、年纪小，所以陈余把张耳当做父亲辈来侍奉。
秦国灭掉魏国以后，这爷俩作为魏国大梁人，都不想跟秦朝政府合作，秦政府也出资一千斤黄金和五百斤黄金分别购求他俩的人头。可见他俩名气很大，脑袋这么值钱，并且肯定也是反秦言论很强，所以被通缉。
于是俩人就“亡去”（逃亡），改了名字，跑到了陈城的一个小区，当了看门的，职务叫里门监。
陈城里边的居民，和其他各个县城、乡的城里的居民一样，是按“里”来居住的，里类似现在的居民小区，但是有围墙，“里”里边还有里吏，负责这个里的治安、征税乃至组织和管理生产——当时的里比现在的居民小区更像个社区，它不单单是个居住单位，同时是生产行政单位。这个里，也叫做闾，或者有说法是，这个里的大门，叫做闾。所以，“闾左”确实是个城里的概念，所谓当初跟着陈胜的“闾左九百人”，不能简单就说是九百贫苦农民。
有一天，负责里门治安的“里门监”陈余犯了什么错误，里吏就把他按在地上，要打他。陈余怒了，躺在地上想反抗自己的上司。里吏管着整个里。
张耳在旁边急了，狠狠用脚踩了一下陈余，瞪着他。
陈余于是不敢挣扎了，于是里吏“噼噼啪啪”把陈余打够了数，才放他一瘸一拐地走了。
事后，张耳引着陈余到一片桑树林里，揪着他的耳朵数落他说：“你什么意思啊，以前我没跟你说清楚吗？你为了受一点小辱就要和一个小吏拼死吗？”
陈余赶紧敛衽谢罪。
若干年后，天下大变，陈胜在大泽乡振臂一呼，带着数万兵卒和六七百乘战车，攻入陈城来了。张耳、陈余也跑去见陈胜。陈胜及其左右，生平数次听说过此二人的贤名，未尝相见，如今一见，立即大喜（这说明陈胜那时可能早已不是个简单的农民了）。
随即，陈胜在进入陈城后仅仅数日，就召令陈城的“三老、豪杰”都前来开会计事。
所谓三老，是县的中层官吏，具体是县的下一级“乡”的长官，算是官吏。而“豪杰”，并不是现代意义上的武林大侠，而是家里有财有势，养着众多子弟宾客的人，是地主或者望族，也叫豪强家族。古书又常称之为“豪人”“豪右”等等，后来汉朝有“宁负两千石，莫负豪大家”的谚语，就说的是豪强家族比郡守还可怕。可见是对地方事务有强大影响力的人。
会上，三老、豪杰都说：“陈将军披坚执锐，率士卒以诛暴秦，复立楚国社稷，存亡继绝（把亡了国，绝了后的楚国给恢复了），您凭此大功大德应该为楚王。而且未来您要监督天下的诸将，不是个王不行，我们希望将军立为楚王！”
在当时，皇帝最大，下面是各郡的郡守。从前战国时代，诸侯王下面是郡守。他们的意思是，您要是只当个郡守，官太小，没法分出等级从而号令诸将，那就当王。
这些话，也显然看出，陈胜把这些豪杰官吏（三老）叫来，是把他们作为自己的领导层成员的，后者乃至在献计献策，而不是把这些三老豪杰召来开他们的批斗会。
陈胜听了之后，就自己要不要当王这事儿，询问张耳、陈余两位的意见如何。
张耳、陈余答道：“秦国无道，断绝六国的社稷，破灭别人的国家；现在又耗费民力，征敛无度（注意这是他们认为的秦的两大罪状）。将军您瞋目张胆，不顾万死一生，是为天下除去这种残害民众的东西。而如今刚到陈城就把这个地方划归自己称王（若始到陈城就王之），是向天下显示了您的私心。希望将军不要称王，而是急带兵向西进攻，同时派人搜求并立六国诸侯王族的后人为王，为您树起党羽，给秦增加敌人。这样您党羽众多则兵强，您西征的路上就会出现野外不需交兵，县城无人拒守的情况，一路去诛了暴秦，直据咸阳，以令六国诸侯。六国诸侯亡而复立，您对他们有德，以德服之，如此则您的帝业成矣！如果您如今只是独把自己在陈地自立为王，恐怕天下由此离您而去了（今独王陈，恐天下解也）。”
张耳、陈余的意思是，是要复立楚国（战国七雄之一），但复立楚国后，不是陈胜来做楚王，而是找来故楚国王族的后人来做。同时也要复立其他五国，也以那五国的战国诸侯王的后人来做王。这样，陈胜就有了帮手。在陈胜帮助大家复立，灭掉秦王朝后，陈胜则独占秦朝腹心的陕西关中地区，那里也是从前战国秦国的本土。陈胜有复立六国的德，又有据有陕西关中的实力，就可以被六国拥戴为天子。
如果现在陈胜急着做楚王，也不复立六国，给人感觉陈胜只是为了自己富贵而战斗，天下人不会跟从和帮忙——“天下解也”。
有人看到这里，也许会觉得不耐烦，天下有德者居之，谁打下来是谁的，干吗啰啰唆唆地找什么楚王族之后人？其实，不是这么简单，你不过是个匹夫，现在掀起反秦暴动，但你没有什么公义性的口号，人们就当你是一通普通的戍卒哗变罢了，谁会过来帮你呢？
后来《淮南子》说：“举事以为人者，众助之，举事以自为者，众去之。”就是这个道理。
起义运动需要有个光辉的正义的口号和出于公义的号召，那么，张耳、陈余提出的号召和口号就是：“复立六国。”
同时，他俩也并不反对陈胜当“大官”，陈胜未来可以被六国诸侯王推举为皇帝。
而如果陈胜现在就自己称楚王，会导致天下离散。既然你刚有了六个县和一个陈城就可以当王，那各地略得一些土地的人，各处义军，谁不可以称王呢？中国就得冒出几十个王，天下解矣。这样，还怎么对抗秦帝国的军队呢？
但是陈胜思前想后，最终还是决定自己当王！
陈胜真有勇气啊。
于是，就在这公元前209年（秦二世二年）的夏天七月，刚刚入陈城的陈胜自立为王了，称“陈王”，一说“楚王”。他的国号为楚，同时又号为“张楚”，意思是张大楚国。
同时陈胜没有派人寻找六国王族之后，立他们为诸侯王。
陈胜这次开会，是召集三老、“豪杰”议事，并且议定自己当王。可见，陈胜是以这些官吏和豪杰作为自己政权的基础和核心的。而“豪杰”，也就是豪强地主。
不管陈胜本人是不是农民，他的这个反秦政权的核心，其实是地方官吏、豪杰、地主的政权，和从前的楚国政权相比，除了贵族少些以外，其他都一样。
这也是自然而然的时期，人们反的是秦各级政府，秦政府的政令苛刻，又过分征敛民财，穷尽民力，人们这时反的并不是地主如何剥削我们农民。反秦政府，需要领导者，而官吏和豪杰（豪强），素来是地方上的有影响和领导者，当他们也愿意反秦的时候，当然就成为人们的领导者。这是一场人民反秦起义，不单是所谓“农民起义”。
随后，两个月后，陈胜又召集楚国的“豪杰”都来开会，并且任用了其中的蔡赐为自己的上柱国（类似宰相）。