四川这边李雄的事情还未了结，荆州又有人反了。
因为孙阜大败，李雄在四川势力越来越大。长沙王司马乂只好向晋惠帝请下诏书在荆州附近征兵，准备二次入川打仗。由于荆州百姓不愿背井离乡远戍益州，司马乂又要求所征之兵迅速前往益州，如果在所经过郡县界内停留五日，郡县长官撤职。郡县长官为保官职，到处驱赶这些人。于是荆州民心不稳，怨声载道，便有了反抗的心。
平氏县吏张昌认为自己的机会来了，于是招兵买马，举兵起义，果然一呼百应，很快便聚兵三万，先攻下江夏，然后沿长江而下，势不可挡。一直攻到新野王司马歆的藩地樊城。樊城一战，司马歆大败，死于军中。张昌派大将石冰进犯扬州，又大败刺史陈徽，攻陷数郡，再破江州。
接着，临淮人封云在徐州起义响应张昌，向南而攻。一时间，荆、江、扬、豫、徐五州都为张昌占据。
长沙王司马乂急忙派屯骑校尉刘乔为豫州刺史，宁塑将军刘弘为荆州刺史，各带兵马数万讨伐张昌。
宁塑将军刘弘手下有一名长史，名叫陶侃。陶侃这时候还是个小人物，名不见经传，而且由于西晋做官实行严格的门第制度和讲关系论身份，出身卑微的陶侃到四十多岁时还只是在县官一类的下级官位上打转转。但乱世造英雄，陶侃后来在创立东晋中立下大功，一路青云直上，终成一代名将。荆州之战是陶侃第一次获得独当一面，充分发挥自己军事才干的机会。
刘弘一直很欣赏陶侃的才干，所以这一回很信任地让陶侃防守襄阳重地，自己则带大兵去征张昌。刘弘与张昌初一交战，便打了一个败仗；第二日再战，刘弘再败，连宛城也被张昌夺去，只好退守梁县。张昌率军追到，又攻下梁县，刘弘只好再逃，张昌再追。
刘弘一边逃一边想，这回该往哪里逃呢。却见一支军队赶来，不是别人，正是陶侃。陶侃带着生力军斜刺里杀来。张昌的先锋将军羌毒一时没反应过来，军队被冲散，吃了一个败仗。
张昌不知对方虚识，赶紧收兵回城。哪知道张昌刚一到城门口，城上便乱箭齐发。原来张昌追得太急，梁县未留多少兵马。陶侃早就想到了，先派兵把梁县夺了。张昌急忙再逃到宛城，结果宛城也被陶侃夺去。张昌再逃，陶侃再追。张昌逃到江夏，陶侃追到江夏。张昌抵挡不住，丢了江夏又逃到竟陵，陶侃又追到竟陵，很快陶侃又把竟陵拿下。张昌只好再逃，陶侃在后面继续追。
前面是张昌追刘弘，现在是陶侃追张昌。
就这么一直追到俊山。张昌一想，总这么追我何时才是个头啊，不跑了！回身与陶侃决一死战，战败身亡，被陶侃割了首级请功去了。陶侃在军事上显示出的才干使刘弘十分感叹。他拉着陶侃手说道：“在我之后能做荆州刺史的，除了你再没有其他人更合适啦！”
张昌虽死，余兵尚在，他的大将石冰在扬州等地有数万雄兵。这一次来讨伐石冰的也是一个名将，此人正是周处的儿子周圯。周圯很快战败石冰，石冰也二话不说，学习张昌一路北逃。一直逃到徐州，投奔了徐州的封云。周圯一路追到徐州，又连胜几仗。封云的手下一看风头变了，便杀了封云和石冰投降。
江淮平定之后，晋室宗王们顾不得川蜀未平，又开始同室操戈干起仗来。
河间王司马颙再次起兵，命张方带七万精兵从长安过函谷关从西面进攻洛阳，同时派使者请成都王司马颖助兵。司马颖上次半途而废，很不甘心，接到司马颙的邀请立刻举倾国之兵二十万出征，欲攻下洛阳后，也过一回把持朝政的瘾。这时卢志劝他：“当年您和齐王一齐入京，本来就有和齐王同掌朝纲的机会，您辞去重权，回到藩地，得到天下人的敬佩。现在您如果还想得到朝权，根本不需要动兵，只需要穿着朝服去京城，便会得到推举，何必要举倾国兵力呢？”
成都王轻轻一笑道：“现在长沙王司马乂当权，他肯轻易把朝权让出来么？”
卢义再劝，成都王根本听不进去，他认为枪杆子里面才能出政权。只有打才能决定存亡胜败。遂命陆机从冀南起兵从东路攻洛阳。
司马乂命令皇甫商率军在西边阻击张方。张方是个名将，打仗很有一套，很快大败皇甫商。皇甫商仓皇退回洛阳。
洛阳这边，陆机二十万大军已经兵临城下了。司马乂手下有一名大将司马王瑚，司马王瑚有五千铁骑，这些铁骑都是高头大马，并在马两侧各系两把长长的大戟。打仗时插着大戟的骑兵一字排开冲到敌阵，敌人的兵器根本就够不着马和人，只能挨打。结果两军交阵，司马王瑚的铁骑兵杀得陆机落花流水。
陆机一败再败，又有部将王粹、牵秀、石超因嫉妒而拆台，中军大溃，士兵逃的逃，死的死，一个都没留下。陆机中军的大将马咸、贾棱等十六人都战死沙场。值得一提的是，陆机和王粹、牵秀等人都是著名的“二十四友”集团里的。“二十四友”是西晋著名文人集团，当时重要的文学作品有一大半出于这个集团。这“二十四友”平时唱诗和赋，好像十分友好，其实他们在道德人品方面都很令时人不齿。他们极力攀附贾南风的亲信贾谧。他们出身豪门，追求奢华，没有高尚的道德标准，有的只是私利。就是陆机也为了巴结贾谧和贾南风，做诗把贾充吹上了天。这样一群人带领军队，别说是二十万，就是两百万也只是一群乌合之众罢了，甚至还不如乌合之众！乌鸦虽没有纪律，但不会互相陷害。
王粹、牵秀、石超等人对陆机的陷害还没有完，他们挑拨成都王说陆机二十万大兵打不过对方几万人，一定是和长沙王有勾连。成都王听了大怒，将陆机尽灭三族，亲自率军出征，再攻洛阳。
成都王这边重新起兵时，张方也来到洛阳城下。司马乂知道张方是个厉害人物，便把皇帝司马衷推到阵前。张方见皇帝的冠舆摆在阵前，司马衷坐在车上左顾右盼，不敢进兵攻打，只得命军队后撤。司马乂乘势追击，张方大败，损兵折将。司马乂以为自己找到了制胜法宝，第二天又把司马衷推出来。哪知道仅仅一夜之间，张方竟然造出一座小城来，任凭司马乂攻城，就是不出战。司马乂总不能让皇帝亲自登梯攻城，只好撤回洛阳。
张方等司马乂回到洛阳，又来攻洛阳。司马乂打开城门，推皇帝出来再战，张方又退回小城中。一来一去，司马乂心烦意乱，还真拿张方没有办法。
司马乂没有办法，张方也没有办法，两个人僵在这里。这时成都王司马颖带兵来到洛阳东城下。司马乂又出兵和司马颖大战，虽然每战必胜，司马颖却是像块狗皮膏药一样粘着不掉，败了就逃，见司马乂回城就又来攻城。因为张方在城西时时偷袭，司马乂打了胜仗后又不能乘胜直击，灭其主力，只好在城东和司马颖也僵持着。这样一直坚持到第二年，洛阳城里粮食告急，城外的张方和司马颖也缺吃少穿，双方都在苦苦支撑，看谁能饿过谁。这时事情突然有了转机，东海王司马越趁着城内军心浮动，把司马乂擒了送出城外。
张方大喜，忙将司马越接到营中。司马越见张方手下士兵也饿得皮包骨头，走路直打晃，才知道城里城外一个样。这才是城里的人想出去，城外的人想进来。其实各有各的苦。他心里这个后悔啊，要再坚持一阵子，说不定就赢了。可事已至此，总不能再把司马乂劫回去吧。
张方深恨司马乂，立即当着司马越的面把司马乂绑在铁柱子上给烤死了。司马越见了更是于心不忍，当然表面上不敢带出来。
司马颖大摇大摆来到京城，命大将石超率兵五万镇守洛阳，然后很是杀了不少曾经反对自己的人，安插了大批心腹，又废掉羊皇后，自立为皇太弟、丞相、都督中外诸军事；命司马颙为大宰、大都督、参署丞相府事。一切安排完毕之后，司马颖又回到邺城藩地，但由石超带兵驻京，朝中大臣所有政令都需要跑到邺城向他汇报经批准后方能施行。邺城位于今天河北省安阳市城北三十六里处的临漳县，从安阳到洛阳大约六百多里。那时候又没有电话、电报，最好的交通工具就是马车，很不方便。天天这么干，大臣们身体很疲劳，心情很受伤，司马颖又没什么政治才能，国家治理得也很不好，而且也好奢侈浪费，京城有什么东西，还要照原样向邺城供应一份，老百姓也很是吃不消。于是洛阳城内怨声载道。要不是石超镇着，早就反了。
司马越也很受人责怪，当初要不是你把司马乂送出去，我们至于这么疲于奔命么？司马越说，是我错了，我改还不行么？于是联络右卫将军陈眕及司马乂旧将，带兵突袭石超。石超没有防备，被打得大败，一个人骑着马逃回邺城。
司马越立刻恢复羊皇后的后位，又立司马炎的第十四个儿子清河王司马遐（早亡）的儿子司马覃为太子，然后起兵十五万，自封为大都督，带着皇帝司马衷北征司马颖。
司马颖问众手下怎么办？东安王司马繇道：“还犹豫什么？投降吧！”司马繇的父亲是司马懿第五个儿子琅琊王司马伷。据说司马繇是个美男子，属于贾后一党，因和司马亮争权，被司马亮流放到东北带方郡，于是就投奔了司马颖。此人只是个投机分子，并不是司马颖的死党。
司马颖听了大怒：“你是让我去死吗？”司马繇吓得不敢再说话。司马颖当即点精兵五万，命石超率兵南下。他又想起司马越手下大将右卫将军陈眕的两个弟弟陈匡、陈规二人在自己的手下为将，于是把两个人请进府内，好言劝慰，让他们去假作投降，并留下妻儿为质。
两个人投奔到司马越营中，说是听说大哥带兵前来，怕遭司马颖报复，特来弃暗投明。司马越一开始还有点儿怀疑：“为什么没带家属？”
二人说：“来不及带了，恐怕妻儿现在已经被害了。”说罢痛哭不止。司马越见两个人哭得可怜，以为真是这么回事，于是又问邺城虚实，陈匡、陈规说因为晋惠帝御驾亲征，邺城上下惊恐，军心涣散，天天都有逃兵。司马颖也无计可施，成天唉声叹气。司马越得意起来，便不再急行军，带着大队人马像旅游似的向北缓缓而去。一路上果然陆续有逃兵前来投奔，说司马颖不得民心，大家都盼着东海王赶快来除去这个暴君。司马越更不防备，哪知道行了几日，突然夜里石超劫寨，五万兵马分成四路杀入，陈匡、陈规和先前诈降的军士又点火烧营。只听四面喊杀之声，到处是奔驰的战马。司马越的军队顿时大乱，只知逃跑，哪里还能反抗，是夜司马越大败，只带着几十名亲兵冲出重围，不敢回京，直奔自己的藩地而去。陈眕知道中了计，力斩二弟，欲杀出重围，但终死于乱军之中。
乱军中还有御驾亲征的晋惠帝。这个皇帝身旁的侍卫早跑得无影无踪，只有侍中嵇绍守在身边，不时乱箭飞过，嵇绍就用身子挡住晋惠帝，为他挡箭。等乱兵赶来时，嵇绍已经身中数箭。乱兵认得是皇帝的华盖，一拥而上，嵇绍大喝：“这是皇上，你们还不退下。”
乱兵不敢乱动，不久石超赶来，嵇绍这才仆倒在地，气绝身亡。晋惠帝伏尸痛哭，指着嵇绍说：“这才是我的忠臣啊。”一个傻皇上能说出这样的话，可见大难来临时的关键时刻，是最容易分清好人和坏人的。
石超见晋惠帝身上也中了一箭，急命军医治伤，又问他还有什么要求，司马衷连声喊饿，此处附近正好有一片桃林，石超又命人摘挑进献。又见惠帝的龙袍之上沾满血污，待要换下。惠帝连连摆手说：“袍子上是忠臣嵇侍中的血！我要穿回去给他们看看！”这大概不像一个智力低下的人能说出的话，似乎史书中有所美化，但毕竟惠帝受过长期严格的皇室教育，又被嵇绍忠义感动，说出一句明白话来，也未必就不可能。
司马颖与卢志出城将司马衷接入城中，改元建武，遂以邺城为都，再不把皇帝放回去了。洛阳百官得知皇帝被挟到邺城，也从洛阳赶来。这倒好，以后司马颖再干预政事，也用不着奔波三百里来回忙活了。
河间王司马颙本来派张方带兵数万，去攻司马越的后路，还没到洛阳，便听说司马越战败，皇帝也被拉到邺城，洛阳群臣纷纷去邺城工作了。张方干脆占了洛阳城，尊司马颖为皇太弟，再一次废掉羊皇后，还有皇太子司马覃，把二人关到金墉城。