八王之乱刚刚告一段落，这时四川的李特造反了。
李特是什么人物？他是东晋十六国中第一个皇帝，虽然是后来被儿子追封的，但他生前为十六国第一个国家成汉的建立打下了基础。可以说，十六国风云人物，当以李特为开始。
前文说过，贾南风当政时期恰遇灾年，因赈灾不及时，民不聊生，齐万年在陕西起义造反，贾南风派了三次兵才平定。天灾加兵灾，甘陕之地的人民实在是活不下去了，先后有十多万流民进入四川谋生，其中有李姓五兄弟。这五个人分别是老大李辅，老二李特，老三李庠，老四李流，老五李骧。其中李特、李庠、李流三个人最有雄心抱负，也最有才能。李特这个人特别值得一书。当年他随流民从剑阁入蜀之时，见山川险要，不由叹息：“当年刘禅有如此险关雄隘，竟然要轻易投降，真是个庸才啊？”周围人听了都觉得可笑，你一个乞丐流民还谈什么古人，还叹什么庸才？真是不可理喻。于是李特的这句话在当时被当做一个笑话广为流传。
不过益州刺史赵廞听到了这个笑话却认真起来。赵廞是一个很有野心的人，他见晋朝宗室打来打去没个完，根本顾不上管理国家，更不要谈统驭四方，膺服众将了。自己既然手握军政大权，又有天险关隘可做屏障，何不据蜀称王？所以李特的这句话正说到了他的心坎上。再派人仔细一查李特的家底，好家伙！李特的爷爷是三国时的至将军李武，父亲是曹操手下大将军东羌猎将李慕，原来此人出身将门，并非等闲之辈啊！
于是赵廞把李特五个兄弟全部召到幕下为将，并开仓放粮，赈济灾民，甚至还造房收容流民，以收买人心。赵廞的野心早被成都内史耿滕看在眼里，便密报朝廷称这些流民和四川本地人不同，都是不安分的人，他们来到四川，成为四川的不安定因素，将来很可能会有齐万年一样的起义。这个地方一乱，朝廷就很不好控制了，不如早点把他们赶回原籍。
这时正是赵王司马伦当政时期，他觉得耿滕说得很有道理。于是命耿滕为益州刺史，成为四川的一把手；改命赵廞为大长秋，回京都述职。大长秋就是皇后宫中的一个高级官吏，一个没权没势的官位。司马伦担心赵廞丢官后抗命不回，又命西夷校尉陈总领数万兵马驻到成都。
赵廞听到这个任命如当头挨了一闷棍，自己不但巴蜀王的美梦没实现，甚至要去洛阳和一群宦官太监打一辈子交道（皇后身边除了大长秋全是太监）。赵廞决定，不是鱼死，就是网破，既然事已至此，不如反他娘的！
赵廞先派人在流民中散布小道消息，说朝廷任命耿滕为益州刺史之后，就要把所有的流民都赶回老家。流民们听了果然很担心，开始准备反抗。又派李特在十余万流民中进行联络，以聚拢人心。然后写下一封言辞恳切的信件，派人送到耿滕那里，表示请他入城交接。
耿滕听说赵廞恭恭敬敬派人来接，便欲动身前去。他手下的功曹（人事局局长）陈恂道：“你把赵廞赶下台，他要是不恨你，母鸡都会打鸣。现在他来接你，一定不是好事。朝廷不是派了几万兵马来此地么？您不如等兵马来了再入城交接不迟。”
耿滕正在得意之时，哪里听得进去：“我是中央政府任命的领导，赵廞敢抗旨吗？”二话不说，当即入城。耿滕刚一入城，就被前来迎接的李特一刀砍于马下。耿滕临死连益州刺史的大印都没有见着。
这时西夷校尉陈总已经领兵来到江阳，听说赵廞把耿滕杀了。陈总并不怎样惊讶，而是说了一句很经典的话：“耿滕害赵廞丢官，赵廞杀耿滕并不奇怪，没什么大不了的，继续向前走吧。”
陈总手下也有明白人，他们劝陈总说：“耿滕再怎么说也是朝廷命官，封疆大吏。赵廞既然敢杀耿滕，就是和朝廷撕破脸了，您要小心。”
陈总呵呵一笑：“我和赵廞是老关系了，没什么仇恨，谅他没这么大的胆子敢造反。不过是和耿滕的私人恩怨罢了。”
手下有明白人很难得，但领导能听进去更难得。耿滕听不进去，死掉了；这位陈总也同样听不进去，结果当然也是一样，又死掉了。陈总大摇大摆地向成都方向没走两日，便中了李家兄弟的埋伏，陈总被活捉，押入成都。所谓的老关系赵廞见了他只说了一句话：“杀了祭旗！”
陈总就这样糊里糊涂地送了命。
赵廞靠着李家兄弟得了巴蜀之地，自称大都督、大将军、益州牧，建国号为太平，将所有官吏全部重新任命，遂成为割据一方的诸侯。这时候司马伦正忙着逼晋惠帝退位，竟无暇西顾。赵廞见朝廷不派兵来讨，更是得意，便打算仔细经营巴蜀，将来好称王称帝。李氏五兄弟在流民中很有威信，又占据了许多重要职位，手握重兵，赵廞怕他们将来与自己争权，决定先将李氏兄弟除掉。
他先找了个借口把老三李庠及其儿子杀掉，正要向李特下手，李特早带了七千兵马直逼成都。
赵廞派兵三万在绵竹与李特决战，一战便败，残兵逃回成都。李特带兵直逼到城下，这时李流也带兵赶来。赵廞没想到自己败得这么惨，知道大势已去，遂携带金子细软，乘舟而逃，后被部下所杀。
李特进入成都之后，一方面整备兵马，一方面遣使到洛阳，说自己杀了叛臣赵廞，并愿拥司马伦为帝，请司马伦派地方官来蜀治理。司马伦听了大喜，便以罗尚为平西将军、益州刺史，以辛冉为广汉太守，徐俭为蜀郡太守，率兵入蜀。又令所有流民各回原籍。
上一次赵廞造反就是因为遣流民回老家闹的，这回司马伦记吃不记打，仍然施行这一政策，这就为巴蜀之乱又埋下了隐患。
罗尚与辛冉、徐俭三个人率兵入蜀，强迁流民出川。流民哪里肯依，有软弱的先行上路，有强横的驻地不行，有聪明的行贿求宽限，加上李特等人还收容各地被赶出来的流民，让他们安家。结果一连几个月过去，这些流民回籍的并不多。罗尚派兵催责，打骂关押，什么办法都用上了，就是不管用。日子一拖再拖，移民工程一直完成不了，罗尚与辛冉、徐俭很受朝廷责备，眼看要丢官罢职，于是决定军事镇压。
罗尚调兵遣将，命广汉都尉曾元、牙门张显、刘并及督护田佐，率步骑三万，去偷袭李特的流民大营。哪知道李特早有防备，留了座空营让他们偷袭，然后来个反包围，把三万人杀得大败。除了刘并带千余兵马逃走之外，其他三将全部被杀，三万士兵大部分被俘。
李特遂自命镇北大将军，建立了政府，然后挥师先取广汉，赶跑了辛冉，再杀向成都。但成都城池坚固，而李特的部队是临时拉起来的，缺乏先进的攻城设施。李特连攻几日，见难以攻下成都，便一方面派兵围城，一方面分兵去取德阳和梓潼。
德阳太守张征打仗比较在行，先是固城不出，后见李特军队有些懈怠，人卸甲马卸鞍，安然休息，防备不周，便亲自带精骑突出，竟将李特杀得大败。关键时刻李特的二儿子李荡正好刚攻下梓潼带兵前来增援，见张征正在追杀李特，便立刻带兵从张征的背后杀入，反将张征杀败。张征战死，李特遂取德阳。
到这个时候，整个巴蜀之地只有成都未取了。成都历史上分为东、西两个城，东边大点的叫太城，西边小点的叫少城。李特攻了很久，也只攻下少城，太城仍坚守难下。这时战场上原本对李特的有利形势发生了逆转。
李特的这支军队是流民临时起义，没有军粮储备，时间长了吃饭便成了问题。李特派人向当地居民派征粮草，由于下去征粮的人对老百姓的思想工作没有做好，征粮作风粗暴，结果造成了蜀民和流民之间的矛盾；另一方面，这时长沙王司马乂执掌了朝政，国家已经取得了暂时安定，可以腾出手来处理西南事务了。司马乂派荆州刺史宗岱率水军三万，又派孙阜领三万陆军，一齐增援成都。
李特为了避免两线作战，决定一鼓作气拿下成都。这时李流看到蜀民和流民之间的危机，遂劝李特先把蜀民和军队中的蜀兵安顿好再攻城。李特认为以前打仗一直没出过事，这根本不是什么问题，所以未加考虑。但此一时，彼一时，当初李特所向披靡，遇神杀神，遇鬼杀鬼，谁敢不从？现在久攻成都不下，而后方又有重兵压境，这时就必须有一支真正的坚决支持自己的军队，而一支人心不齐的军队则是很危险的。
事实证明李流的担心是很有道理的，成都一战，在罗尚的策反下，李特军队中的蜀兵哗变，李特大败，在乱军中被杀。老大李辅带兵垫后，也死于乱军之中。老四李流收拾残兵退守绵竹，分兵两营。一营为自己和五弟领军，另一营由李特的大儿子李雄和二儿子李荡领军。
罗尚大获全胜，乘胜追击，但追到绵竹时反被李军打败，只好退守成都。李军中李荡则在绵阳之役中阵亡，同时德阳等地也相继失守被孙阜所占。总的看来，李军大势以去，一个小胜仗根本不能挽回败局。李流觉得前途无望，便打算投降，但李特的儿子李雄不同意，二人争执不下。李流干脆以主帅身份强行签署投降令，并以自己的儿子李世为人质，让他带着投降书去向孙阜请降。李雄着急了，他和他的父亲一样，绝不是一个居于别人之下的人，他必须阻止四叔的投降。
李雄回到自己的大营先召集自己的中小头目开了个会，说明不能投降的重要性：“第一，我们和蜀民是仇人，投降了肯定没好；第二，我们投降了还得滚回老家去。老家什么样？赤地千里，旱灾连连。要想活着，不能投降；要想富贵，更不能投降！”
李雄的思想工作做得很到位，所有人都支持他继续一战。李雄于是捡出数千精兵，配快马急奔孙阜驻地。孙阜正在看李流儿子李世送来的降书，以为巴蜀已定，自己立下大功了，哪知道突然一支精锐军队直杀来，措手不及，人仰马翻。孙阜带着败兵急退数十里，才稳住阵脚，见李雄没有带兵来追，本想重整旗鼓再与李雄交战。却听探报说，李雄又去奔袭宗岱，宗岱战死，全军覆没。孙阜害怕了，这人太生猛了，恐怕自己不是他的对手，还是避开为好，于是退回荆州。
李雄领着胜军回营。李流听后二话不说，把所有令旗都交给李雄：“我算看清了，今后兴盛我李家的一定是你啊。”李雄等人遂在四川重新站稳了脚跟。