灵州战役是场硬仗。这场战役，从一二二六年十一月打到十二月，历时一个月，说明了灵州守军抵抗的激烈。
一旦灵州这个离西夏首都兴庆府只有三十公里的重镇陷落，蒙军也就打到了兴庆府的家门口。为一举击溃西夏主力，迫使西夏再无力组织任何有效抵抗，成吉思汗采取了围城打援的战术。
夏末帝得知灵州被困，危在旦夕，急派老将军嵬名令公率五十营前去救援。此一役可谓关乎全局，西夏若胜，尚能保住半壁江山；若败，则是亡国前奏。是以双方都不敢掉以轻心。
成吉思汗只命少数兵马继续围困灵州，不给城中以喘息之机。他自己则亲提大军，在布满池塘的平原上迎住了嵬名令公。
老对手相遇，一场硬仗就在眼前。
狭路相逢勇者胜。战争当中，有些情况下需要以智取胜，有些情况下则要凭实力和勇气。成吉思汗和嵬名令公都熟悉对方的战法，都不会轻易上对方的当，用计显然多余，而且也无成功的可能，这时最能发挥作用的就只有双方的士气和平时的训练。主帅抱着必胜的信念，将士们以死相拼，战斗的激烈，使日月为之失色。
西夏军在人数上略占优势。成吉思汗不顾手下将士劝阻，亲临正在厮杀的战场。转眼已是第四天，蒙军的损失惊人，差不多达到十分之一，在成吉思汗所指挥的历次大战中，唯以此次伤亡最为惨重。
西夏方面的伤亡则是蒙军的十倍还多。蒙军将士见大汗亲自冲杀于敌阵之中，无不大惊失色，唯恐他有个闪失。成吉思汗全然不知，病魔在这位刚强的马背皇帝面前惭愧地躲开了，蒙军越战越勇，夏军败迹渐显。
冬天太阳落得早，成吉思汗命士兵击鼓，不许收兵。夏军原本缺乏蒙军那种吃苦耐劳、连续作战的体力和毅力，加上整整一天滴水粒米未进，体力不支，伤亡更加惨重。黎明时分，嵬名令公被察罕生俘，余者尽皆请降。
来不及打扫战场，蒙军回师灵州城下。城中守军得知援军战败，军心涣散，蒙军一鼓作气拿下灵州。
此时，西夏首都兴庆府就在黄河对岸。
蒙军移师灵州，众将只顾搜罗珠宝金银。成吉思汗让耶律楚材自取所需，耶律楚材立刻带人去抢救出不少汉文典籍，又在一处废弃物中发现了几车大黄药材，如获至宝，也一并运回府上。众人见耶律楚材只搜集些别人不要的东西，皆不以为然，只有成吉思汗父子深敬耶律楚材洁身自好。
成吉思汗升坐帅帐，命人带上老令公嵬名。十七年不见，嵬名须发皆白，瘦骨嶙峋，成吉思汗不觉动了恻隐之心。
迪格为嵬名除去绑绳，成吉思汗赐座，嵬名令公微微叹息，从命坐下。
四目相对，老令公敏锐地觉察到成吉思汗病势不轻。从容自若的神情，掩不住灰暗消瘦的容色，可是昨天还见他亲身冲杀于阵前，勇武绝伦。
成吉思汗微微一笑：“我与老将军一别十七载，今日重逢，也算有缘。我念故旧之情，必然不会难为于你，你可还有其他要求？”
嵬名令公微闭双目，沉默不语。为国捐躯，死而无憾。当初不顾年老体衰，慨然复出，只为撑起大厦于将倾，谁知天不遂愿，一败至此。败军之将，何以言勇？亡国之臣，何颜苟活？有死而已！
“嵬名将军，我敬你忠义无双，决定再放你一条生路，你可以走了。”
嵬名令公蓦然睁开眼，注视着成吉思汗。成吉思汗双目炯炯，疲倦的脸上挂着一丝宽容的微笑。即使是敌人，嵬名令公也仰慕成吉思汗的为人。罢了，罢了！西夏灭亡只不过是时间问题，与其做亡国之臣，不如全一世名节。嵬名令公默然站起，转身走出大殿，表情肃穆而严正。
目送嵬名令公离去，成吉思汗吩咐设宴犒赏众将。
仅仅片刻，迪格匆忙入报：“大汗，嵬名令公……死了。”
成吉思汗好似不敢相信自己的耳朵，紧紧盯着迪格。迪格在他锐利的目光注视下，不知怎么竟从心底升起一股凉气：“他……乘人不备，一头撞在了门外的石狮座上，臣等猝不及防……”
成吉思汗急忙离座，由迪格引着，来到府外。
嵬名令公仰面躺在石狮下，额角上流出的鲜血在地上凝成一片。他双目微闭，似有些许留恋，唯脸色异常严峻。
成吉思汗的目光落到了那块发黑的血土上，忽然产生了一种作呕的感觉。我这是怎么了？他想。
“父汗。”拖雷匆忙来到父汗身边，不放心地问。父汗的脸色十分难看。
成吉思汗的胃里翻腾得更厉害了，半晌才勉强说了句：“厚葬嵬名！”
“嗯。父汗，我还是先送您回去吧。”
成吉思汗转身就走。再呆下去，他恐怕真的要忍不住了。
成吉思汗没有参加酒宴。
许多年来，他第一次没同大家共庆胜利。虽然酒食丰盛，歌舞齐备，一如往昔，然众人索然无味，默坐一会儿后，便各自散去了。成吉思汗是蒙古将士的主心骨，只要有他在，就意味着团结和胜利，人们不敢想象一旦他去了情形会是怎样？在蒙古君臣的心目中，成吉思汗根本是无人可以替代的。