齐景公死的时候，留给儿孙的是一个强大到足以和晋国抗衡的齐国。但是，如同他自己早就预料到的一样，随着他的去世，这个强大的齐国迅速滑入到陈氏家族的掌控之中，他的儿孙们只能眼睁睁地看着自己的权力被外人侵占剥夺，两百多年前“陈氏代齐”的预言，渐渐变成了现实。
齐景公去世的前几年，诸子鬻姒给他生了一个儿子，取名为荼。诸子，不是诸子百家的诸子，而是天子及诸侯的小妾的通称。在那个子以母贵的年代，身为诸子之子的公子荼，地位当然不高。然而齐景公对公子荼特别宠爱，有事例为证：曾经有一天，齐景公将一根绳子绕在自己脖子上，让公子荼像放牛一样牵着，在院子里玩耍，不小心失足摔倒，门牙都被磕掉两颗。周围的人都吓得大惊失色，可齐景公依旧笑眯眯的，一点也不生气。这是典型的老来得子，过度宠爱。
群臣看出齐景公对公子荼的感情不一般，很担心他立公子荼为储君，故意问他：“您年事已高，却还没有立大子，可怎么办？”齐景公不耐烦地说：“哎呀呀，你们几位可真是爱操心啊！总是这样忧虑重重，很容易得病的。听我这个老头子劝一句，趁着现在还年轻，快去寻欢作乐，别为国家有没有大子这样的事情瞎操心。”
群臣的担心，绝对不是瞎操心：一则公子荼地位不高，身后没有强大的外援；二则他年纪尚幼，根本无法治理国政。如果让他继承君位的话，既不利于齐国的稳定，对他本人也没什么好处。但是齐景公吃了秤砣铁了心，临终之际，果然将公子荼托付给了上卿国夏和高张，而且将群公子（其他儿子）统统安置到莱地（今山东省烟台境内）去居住，以免影响公子荼顺利接班。
国、高二氏忠实地执行了齐景公的命令，将公子荼扶上了国君的宝座。群公子深知政治斗争的厉害，马上各自逃散。公子嘉、公子驹、公子黔逃到卫国，公子阳生、公子鉏逃到鲁国。一时间，齐国境内人心惶惶，莱人还编了一首歌来嘲讽这些失势的公子哥儿：“君父死了没有资格参与埋葬，军国大事没有资格参与谋划，这么多公子哥啊，你们将要何去何从？”
纷纷扰扰之中，陈氏家族的族长陈乞显得格外镇定。
陈乞是陈无宇的少子。陈无宇死后，家业由长子陈开继承。陈开命短，即位不久就撒手西去，陈乞因此上位（《史记》记载为田乞，古时陈、田同音，陈氏即田氏，陈乞即田乞）。对于公子荼的接班，陈乞和大多数人一样，认为是不妥的。但是陈家人的与众不同之处在于，别人看到的是大厦将倾，因而忧心忡忡；陈家人看到的是机会来了，因而暗自狂喜。
《左传》记载，国夏、高张立公子荼为君之后，权倾一时。陈乞装作跟国、高二人走得很近，每次上朝，必定与他们同车，而且立于车右，以示恭敬。一路上，陈乞便跟他们说：“朝中那些大夫啊，个个眼高手低，狂妄自大，说什么‘国、高挟国君以令百官，不把咱们放在眼里，何不将他们赶走’，我怕他们迟早要对你们二位下手，你们一定要早作考虑，先下手为强，稍有迟疑，恐遭不测！”到了朝堂之上，又悄悄地说：“你们看，堂下这些人都是虎狼啊，看见我站在你们身边，个个都恨不得扒我的皮，吃我的肉，太可怕了！还是让我跟他们站到一起，免得被杀。”到了堂下，跟诸位大夫站在一列，陈乞的话可就变了：“据我所知，国、高二人仗着有国君支持，想将你们一网打尽，说什么‘国家不稳定，就是因为有堂下这些人，不如将他们全部消灭，好让国君放心’。他们打这个主意已经很久了，只是还没来得及付诸行动。你们何不先发难？要是等到他们动手再有所反应，只怕悔之莫及。”
通过这样上蹿下跳，陈乞居然说服了朝中绝大部分官员起来反抗国、高的压迫。公元前489年六月，在陈乞、鲍牧（鲍国之孙）的领导下，诸位大夫拿起武器，带领族兵攻入公宫，将公子荼置于控制之下。国夏、高张闻讯，连忙赶去营救。双方在临淄的大街上发生巷战，国、高二氏惨败，被迫出逃到鲁国。
同年八月，寓居鲁国的公子阳生秘密会见了前来进行国事访问的齐国大夫邴意兹。邴意兹向阳生转达了陈乞的问候，并邀请阳生回齐国去主持大局。
阳生没有表现得过分惊喜，而是问了一个问题：“国家现在不是有主人吗，为什么要叫我回去？”
邴意兹说：“您也知道，他还只是一个小孩，完全没有办法治理国政。陈相国认为，众多公子之中，唯有您识大体顾大局，堪当大任。”
阳生眼皮跳了一下，问道：“陈乞已经当了相国了？”
邴意兹笑道：“没有，但也差不多了。”
阳生说：“那他为什么不光明正大地来迎接我回国？还要派你来，把事情搞得这样神神秘秘。”
邴意兹说：“您有所不知，朝中诸位大夫意见不统一，尤其是鲍牧的工作不太好做。陈相国以为，非常之世，当采取非常之手段，是以派下臣前来，秘而不宣，以免引发不必要的动乱。但是陈相国保证，只要您肯回去，他必能让您当上国君，这一点无须怀疑。”
阳生犹豫不决。平心而论，他在鲁国过得还不错。一是远离了国内的纷争，无性命之虞；二是季氏的新任族长季孙肥（季孙斯之子）将一个妹妹嫁给他，无衣食之忧。但是，国君的宝座的诱惑力实在太大了，他决定去找兄弟公子鉏商量一下。
公子鉏字且于，当时住在曲阜的南门内，因此被称为南郭且于，是不是战国时期那位南郭先生的先祖，现在已经无从考证。阳生去见南郭且于的时候，亲自驾着马车，没有带任何随从。他对南郭且于说：“前些日子我送了几匹好马给季孙肥，他似乎不太满意。现在又找了几匹，你先帮我看看如何？”兄弟俩共驾马车出了城门，眼看四下无人，阳生才将实情相告。南郭且于给了他一个肯定的建议。
阳生回到自己的住所，看见自己的家臣宰予，也就是被孔丘评价为“朽木不可雕也”的那位高徒，站在门口相迎，脸上的表情分明是“别瞒着我，我全都知道了”。阳生也不跟他打哑谜，直接告诉他：“这一次回国，你别跟着我，回去保护壬，等我的消息。”壬就是阳生的儿子公孙壬。由此可见，阳生对于回国这件事，还是存有疑虑的，没将老婆孩子统统带走，算是给自己留了一条后路。
几天之后，阳生悄悄进入临淄。陈乞先是将他安置在自己的小妾的娘家，后来又让他化装成仆人进入公宫。
同年十月，陈乞突然宣布立阳生为君，也就是历史上的齐悼公。并为此召集文武百官在宫中集会，宣誓效忠新君。对于这一决定，大多数人不觉得奇怪，甚至都能接受，唯有陈乞的同谋鲍牧心里不痛快。
盟誓那天，鲍牧看上去像喝得醉醺醺的，站都站不稳，由家臣鲍点驾车前往公宫。鲍点问陈乞：“此前没有任何消息，现在突然立了新君，请问是谁的意见？”
陈乞的反应很快，装作大吃一惊的样子，说：“可不就是你家主人的意思吗？”又对鲍牧说：“哎呀，您怎么喝醉了呀，您倒是对大伙说说，当初可是您要我这么做的啊！”
没想到鲍牧根本没醉，突然睁开眼说：“你忘了先君是多么宠爱孺子（指公子荼），曾经把自己当作一头牛，让他牵着走，不小心摔断了牙齿的事吗？”
这句话的原文是：“汝忘君之为孺子牛而折其齿乎？”鲁迅曾有诗云：“横眉冷对千夫指，俯首甘为孺子牛。”孺子牛的典故，就出自鲍牧这句话。鲍牧的意思很明确，先君如此宠爱公子荼，你却要将他赶下台，对得起先君吗？
陈乞没想到鲍牧还有这么一手，脸上红一阵，白一阵，不知如何应对。倒是齐悼公很镇定，对鲍牧说：“您这样说，说明您是一个正直的人。如果我能够成为国君，必不会因您今天所说的这些话而记恨于您；如果我不能够成为国君，那也是天命，请您不要为难我。凡事符合大义则进，不符合大义则退，我岂敢不听从您的命令？今天我能不能当上国君，全在您的一念之间，我不敢强求，只是无论是哪种结果，都不要让齐国再动乱下去，好吗？”
陈乞听了，暗中朝齐悼公竖起大拇指。鲍牧愣了半晌，长叹一声，说：“无论怎么说，您也是先君之子啊！”这就等于承认了齐悼公的地位了。但他紧接着提出了一个要求：即位之后，不能杀公子荼，让齐景公的小妾胡姬带着公子荼去赖城居住。
齐悼公满口答应。但是上台后不久，他就派大夫朱毛去找陈乞，说：“如果没有您，寡人就没有今天。然而天无二日，国无二君，一个国家如果有两个主人，那就是灾难。请您务必将寡人的意思传达给诸位大夫。”话说得委婉，意思却很明白：不杀公子荼，他这个国君就当得不安稳，请陈乞作主把这事给办了。
这一下，连陈乞这个老阴谋家都觉得应付不来了。他带着哭腔对朱毛说：“大夫们都已经宣誓了，国君还是不相信我们。齐国内有饥荒之困，外有兵革之忧，而孺子年幼，所以请国君回来主持大局。不是为齐国考虑的话，孺子何罪，以至于我们这些人非要推翻他的统治？”
朱毛回去复命。齐悼公一听就明白了，陈乞这是在警告他，不要胡思乱想，他之所以能够当上这个国君，完全是因为运气好。如果把陈乞惹毛了，再将他推翻也是易于反掌。齐悼公很紧张，后悔自己说过那样的话。朱毛却不以为然，说：“您大事问陈乞，小事可以自己作主。”
齐悼公“咦”了一声，说：“真的可以这样吗？”
朱毛说：“当然可以，您是齐国的国君啊！”
齐悼公脸上露出一丝残忍的笑容。不久之后，朱毛奉命将公子荼从赖城迁到骀地（今山东省潍坊境内），在路上将其暗中杀掉，随便找了个地方埋葬了。
陈乞所说的兵革之忧，并非空穴来风。
公元前488年春天，晋国的赵鞅再度出兵卫国，企图将蒯聩送回卫国去争夺君位。齐国的同盟宋国，也因为齐景公去世，又投入了晋国的怀抱，派兵入侵郑国。战火虽然没有直接烧到齐国的土地上，却让齐国人感到了危险的临近。
然而最大的威胁不是来自西方的晋国，而是来自南方的后起之秀——吴国。
就在这一年夏天，一向不显山露水的吴王夫差突然来到山东的鄫（zēng）城（今枣庄市境内），指名道姓要与鲁哀公举行会盟。
鲁哀公心想，有朋自远方来，不亦说乎？于是应召前往，而且在鄫城设宴招待夫差。让他万万没有想到的是，吴国人提出：招待吴王，必须大礼，请鲁国准备百牢相待。
前面说过，一牢为牛、羊、猪各一头。按照周礼，诸侯相见，最多使用七牢。公元前521年，士鞅访问鲁国，要求使用十一牢之礼，已经是异数。现在吴国人一开口就是百牢，委实让鲁国人有点吃不消。要知道，三百头牲口陈列在院子里，简直就是个屠宰场，要不就是个烧腊铺，谁还有心情喝酒啊！但吴国人不理这些，坚持要这个待遇，而且说：“你们招待晋国的大夫都可以用十一牢，招待吴王用百牢，难道不应该吗？”
鲁国派大夫子服何去和吴国人交涉，说：“当年晋国的士鞅贪婪无礼，倚仗晋国欺负我国，所以我们才答应他使用十一牢。吴王如果以礼号令诸侯，就应该按照规定来办。周礼规定，就算是天子招待诸侯，也不过十二牢之礼，顶天了。吴王如果弃周礼于不顾，那我们也没办法，只能照办，只不过这一百牢之礼，可是比士鞅还过分哦！”
吴国人根本不理他那套，坚持要用百牢。
子服何对鲁哀公说：“吴国怕是要灭亡了。一天只有十二个时辰，一年只有十二个月，十二就是天数，吴王要求的比天数还多。而且吴国与鲁国同为姬姓子孙，本应遵从周礼的规定，他却视周礼如无物，这是忘本啊！这种欺天灭祖的人，咱们惹不起，还是答应他吧。”于是鲁哀公以史无前例的百牢之礼招待了夫差。
即便是这样，吴国人还是觉得鲁国不够意思。大宰伯嚭随同夫差出访，向鲁国人提出：要季孙肥到鄫城来相见。
季孙肥心想，我好歹是鲁国的上卿，堂堂的三桓之后，听命于吴国的大宰，岂不是太掉份儿了？再说了，曲阜到鄫城四百余里，又不是四十里，哪能说去就去。于是派孔丘的得意弟子端木赐前去应付。伯嚭看到端木赐，很不高兴，说：“两位国君不远千里来相会，贵国的大夫却不想出门，这是什么道理？”
端木赐回答：“这是害怕贵国啊！贵国不遵周礼，行事怪异，难以常理推测，我们不得不小心防范。寡君听从吴王的召唤来到这里，他的大臣当然要坐镇国内，以防生变，您说是不？”
伯嚭哑口无言。端木赐回到曲阜，便对季孙肥说：“吴国没什么好怕的，长久不了。”
这个判断给鲁国带来了严重的后果。
夫差和鲁哀公会盟的时候，长期受到鲁国欺负的邾国仿佛看到了希望。邾隐公主动跑到鄫城，要求参加会盟。夫差当然来者不拒，爽快地答应了邾隐公。但鲁国人心里便不乐意了：邾国邻近鲁国，一直受到鲁国的控制，吴国山长水远的，凭什么来当邾国的保护伞啊？你们保护得了么？
季孙肥召集大夫们开会，商量讨伐邾国的大事。
子服何亲眼见识过吴国人的骄横，认为此事万不可行，但是理由说得很冠冕堂皇：“小国侍奉大国，守信是第一要义；大国保护小国，仁爱是根本。如果我们讨伐邾国，一方面背弃了与吴国的盟约，是不信；另一方面以大欺小，是不仁。不信不仁，国家就危险了。”
仲孙何忌和季孙肥一样，是主张讨伐邾国的。听到子服何这样讲，便对大伙说：“你们也发表一下意见，我们讲民主嘛！”满以为大伙会支持讨伐行动，不料大伙异口同声，都同意子服何的意见，认为战端不可开。
会议没有统一思想，但是因为季孙肥和仲孙何忌坚持，同年秋天，鲁国还是派兵入侵了邾国。邾隐公自从和夫差喝过牛血酒，认为找到了大靠山，从此安危不愁，对鲁国的入侵毫无防备，以至于鲁军到了邾国城下，他还在城内敲钟饮酒。大夫茅夷鸿请求向吴国告急，他才反应过来，说：“别去了，鲁国离咱们那么近，鲁国人晚上敲梆子，咱们都听得到。而吴国离咱们至少有二千里路，就算现在发兵，没有三个月的时间也到不了，远水救不得近火，我们还是靠自己吧！”
鲁国人长驱直入，将邾国洗劫一空。邾隐公也成为鲁军的俘虏，被带回鲁国，囚禁在负瑕（今山东省兖州境内）。
茅夷鸿带着布帛五匹、牛皮四张来到吴国，对夫差说：“鲁国趁着晋国衰落，又认为吴国偏远，恣意妄为，欺凌小国，这是没把吴国放在眼里啊！下臣以为，邾国灭亡了倒无所谓，您的威信受到损害，这才是大事。鲁侯夏天才在鄫城与您签订盟约，秋天就背弃了，想干什么就干什么。您如果视而不见，让四方诸侯如何听从您的命令？”
夫差何尝不知道这个道理？只不过恐吓鲁国是一回事，真正要对鲁国用兵又是另外一回事，二者不可相提并论。他一面好言劝慰茅夷鸿，安排他住下，一面将鲁国降臣叔孙辄召进宫来，咨询他的意见。
阳虎之乱后，公山不狃和叔孙辄逃到了吴国，至今已有十余年。叔孙辄听说夫差要进攻鲁国，立刻回答：“鲁国有名无实，您如果讨伐它，必定可以得志。”
叔孙辄回来之后便对公山不狃说：“咱们的机会来了，吴王要进攻鲁国，必以我俩为向导。以吴国的军力，咱们重回曲阜指日可待。”
没想到公山不狃冷冷地说了三个字，便将他的满腔热情全部浇灭：“非礼也！”
公山不狃还对叔孙辄说：“君子即便被迫离开自己的祖国，也不投靠敌国，更不应该因为心怀怨恨，就为祸乡土。我们在鲁国犯了叛逆之罪，又在吴国煽风点火，鼓励吴王与鲁国为敌，这是罪上加罪，罪无可赦。按道理说，就算吴王要求我们参与这件事，我们也要想办法回避。现在你却因为自己的怨恨而要颠覆祖国，这样做对得起自己的良心吗？吴王如若指派你为向导，你一定要推脱，那他肯定会来找我，我自有应付之法。”
果然，不久之后，夫差决定对鲁国用兵，命令叔孙辄当向导。叔孙辄借口身体不适，没有接受夫差的命令。夫差便找到公山不狃。公山不狃说：“鲁国平时虽然没有什么亲近的国家，危急的时候却一定会有愿意生死与共的盟国。您如果一定要进攻鲁国，诸侯不可以坐视不理，晋国、齐国和楚国都有可能出兵。尤其是齐国和晋国，与鲁国唇齿相依。唇亡齿寒的道理想必您也知道，请一定考虑清楚再作打算。”
夫差说：“就算是这几个国家一起来，我也不怕，你就不用再劝了，把寡人交给你的任务完成好，寡人不会亏待你。”
公元前487年三月，吴国大军从姑苏出发，以公山不狃为向导讨伐鲁国。公山不狃故意带着吴国人从险道行军，取道武城。武城地处沂蒙山区，地势险要，易守难攻，公山不狃料定吴军难以攻下，没想到歪打正着——当初，武城有人在吴、鲁边境种田，恃强凌弱，欺负了同样在当地开荒的几个鄫国人。等到吴军到来，那几个鄫国人便充当了向导，领着吴军从小路包抄，轻而易举地拿下了武城。
消息传到曲阜，举国皆惊。仲孙何忌问子服何：“当初你说吴国不能长久，现在吴军打到家门口了，怎么办？”子服何毫不客气地说：“吴军来了，就和他们作战，有什么好怕的？而且当初我劝你们不要攻打邾国，你们一定要打，是你们把吴军招来的。正所谓求仁得仁，不正如您所愿吗？”把仲孙何忌闹了个大红脸。
吴军攻占武城后，士气大盛，又连续拿下东阳、五梧等地，很快抵达费邑附近的蚕室。在这里，终于遇到了鲁军的主动抵抗。鲁国大夫公宾庚、公甲叔子率部迎击吴军，双方在夷地展开战斗，吴军大获全胜，公宾庚、公甲叔子和同车的析朱鉏全都战死。
战后，吴军将三人的尸体抬到夫差帐前，请夫差过目。夫差看过之后，很感慨地说：“这是同一辆战车上的人，他们拼死作战，谁都没有放弃自己的职责，说明鲁国并非有名无实，还是很有凝聚力的。要消灭鲁国，看来不是那么容易的事。”
吴军继续前进，来到泗水边上的庚宗。这里已经离曲阜很近了。鲁国大夫微虎主动请缨，准备夜袭夫差的营帐，对其实施斩首行动。他将族兵七百人集合起来，让他们每人跳高三次，选择了最强壮的三百人，其中包括孔丘的弟子有若（即《论语》中曾经提到的有子）。微虎带着这三百人将要出发的时候，有人对季孙肥说：“微虎这样做，不足以对吴军构成威胁，反而让鲁国的优秀人物白白送命，请您一定要制止他。”季孙肥于是下令关闭城门，不让微虎他们去。即便是这样，也把夫差吓了一大跳，一夜之间转移了三次住处，仍然感到不安全。
经历了这件事后，夫差越发感到鲁国难以攻取，便向鲁国提出和谈，但是开出的条件十分苛刻。季孙肥想要接受，子服何不同意，说：“当年楚国人包围宋国，宋国到了易子而食、析骨为炊的地步，尚且没有签订城下之盟。现在我们还远远没有达到不能作战的地步，就跟敌人签订城下之盟，让鲁国的面子往哪搁？吴军轻率行动，远离本土作战，现在已经是骑虎难下，所以主动求和。请再等待一下，不要轻易答应他们。”
季孙肥不听。子服何便自己草拟了一份盟约，来到吴军大营，跟夫差谈判。季孙肥听说之后，派人对夫差说，要把子服何当作人质留在吴国，夫差答应了。后来鲁国方面又要求吴国以王子姑曹作为人质相抵，夫差不同意，干脆将子服何送了回来。双方最终在曲阜城外签订了和约，夫差撤军回国。
鲁国流年不利。吴国人前脚刚走，齐国人后脚便到。
前面说过，齐悼公在鲁国娶了季孙肥的妹妹季姬。陈乞召他回国的时候，他担心齐国局势不明朗，没有将季姬带走。现在他觉得自己坐稳了江山，便派人来鲁国取家眷。没有想到的是，就在他离开的这一年多，他那亲爱的季姬耐不住寂寞，竟然与叔父季鲂侯私通，估计还怀了孕，以至于季孙肥不敢将她送到齐国去，但又不敢向齐悼公说明原因。齐悼公大怒，派兵入侵鲁国，攻占了阐（今山东省泰安境内）、讙（今山东省宁阳县西北）两地。
齐悼公还派使者前往吴国，请夫差发兵，南北夹击鲁国。季孙肥吓坏了，赶紧将当年入侵邾国时俘虏的邾隐公释放掉，作为对夫差的献媚。让人啼笑皆非的是，这位邾隐公是个极不省事的人，回到邾国后，竟然将吴国的好处忘得一干二净，一不山呼二不万岁，甚至没给夫差写一封感谢信。夫差大怒，派伯嚭带兵讨伐邾国，又将邾隐公囚禁起来，立其子公子革为君，也就是邾桓公。
同年秋天，季孙肥终于将季姬送到了临淄。齐悼公见到季姬，什么不快都抛到九霄云外了，对她宠爱如故，并将几个月前攻占的阐、讙两地还给了鲁国。虽然史书没有明确记载，但是据本书作者推测，季孙肥之所以这个时候敢交出妹妹，是因为经过了半年，该处理的事情已经处理好了，不会让齐悼公看出什么问题来了。
齐鲁两国既然实现了和平，齐悼公请吴国进攻鲁国的事，自然也就作罢了。为此，公元前486年春天，齐悼公派大夫公孟绰前往吴国，请夫差放弃出兵攻打鲁国。
很显然，齐悼公严重低估了夫差。
夫差听到齐悼公的请求，不怒反笑，对公孟绰说：“去年寡人听到齐侯的命令，要吴国攻打鲁国，所以把准备工作都做好了。现在您又来告诉寡人说不必了，这真是让人无所适从啊！这样吧，寡人决定亲自去贵国聆听齐侯的命令。”
夫差说做便做。同年秋天，吴国在邗江边（今江苏省扬州境内）修筑起一座城池，并开挖沟渠，修建了中国有史以来第一条运河——邗沟，将长江和淮河贯通。这样一来，吴国的水军就不只是在江南活动，而是能够通过运河进入到淮河流域。那水上隆隆的战鼓声，很快就要响彻山东大地了。