在晚清中国专制王朝走向没落的时期，崛起四位中兴大臣，他们凭借才能剿灭农民起义，开启洋务运动，企图力挽中华几千年封建专制体制纲常名教的覆灭。
曾国藩，生于1811年，原名子城，字伯函，号涤生，湖南湘乡人。五岁开始在家塾随父亲读书，后在长沙府应试中举，名列第七。1834年，毕业于长沙岳麓书院，同年年底进北京参加会试，一连两次均落 第。1838年，再进北京参加会试，终于中 第三十八名进士，然后入翰林院，成为主和派重要人物，军机大臣穆彰阿的门生，并被穆彰阿改名国藩。
1840年，曾国藩以庶常馆散馆授检讨而步入仕途。在以后的十多年中，他潜心研究宋明理学，从韩愈、周敦颐、朱熹到陆象山、王阳明的思想，他都一一探究过，成为“封建社会最后一位道学家”。这一时期，他虽不曾飞黄腾达，也还一帆风顺，只十几年工夫就升任为礼部侍郎兼兵部侍郎。
轰轰烈烈的太平天国运动起来后，在家守孝的曾国藩披袍挂甲，成为维护封建统治的强大柱石。1853年，他接到督办团练的上谕，赴长沙就职。到职后曾国藩以罗泽南等人的“湘勇”为基本力量，成立一个大团，镇压湖南境内各地的农民暴动。他采取乱世重典的方针，杀人如草芥，被时人称为“曾剃头”。他在督办团练、镇压起义的同时，开始实行他早在1851年就萌生的计划，即训练一支有别于满清绿营军队和地方团练的新式武装，这就是湘军。
鉴于当时官军的腐败无能，他订出训练士卒的严密方法：首先是以募兵制代替世兵制。对招募士兵，他主张要在山区和偏僻地区招募，认为“技艺娴熟，年轻力壮，朴实而有农夫气者为上，其油头滑舌，有市井气者，有衙门气者概不收用”。对招募军官，则主要招聘绅士、文士充任，并有具体标准：一要才堪治民，二要不怕死，三要不计名利，四要耐受辛苦。
其次他将“兵为国有”变为“兵为将有”，仿效明代戚家军的办法，以营为单位，下设四哨，每哨又辖四队，层层管辖，这样的军队编制，平时便于训练，战时便于布防；在治军方面，他又制定了一整套严格的“营制”、“营规”，并把封建的纲常名教编写成通俗的民歌，对士兵进行教育，控制军队的灵魂。湘军的组织和训练，为后来一切军阀所效仿。
1854年二月，湘军练成，曾国藩亲率湘军征讨太平军。在出发的时候，他发布《讨粤匪檄》的公告说：“太平天国运动的行为，举中国数千年礼义人伦，诗书典则，一旦扫地荡尽，此岂独我大清之变，乃开辟以来名教之奇变，我孔子、孟子之所痛哭于九泉，凡读书识字者又焉能袖手坐视，不思一为之所乎？”
从这里可以看出曾国藩作为封建社会卫道士的嘴脸。太平军对付这个凶恶的敌人，不敢掉以轻心，向湘军发动全面进攻，将驻有湘军主力的长沙围困，曾国藩冲出包围。1854年四月二十八日，曾国藩率部进入白沙州，即命水师进攻靖港，结果遭到惨败，曾国藩又急命陆军全线出击，不想陆军见水师失利，军心大乱，溃不成军，曾国藩羞愤、沮丧得无地自容，几次当着属下的面投水自杀，被左右护卫拉住。回到省城长沙后，在一片嘲讽和攻击声中，曾国藩又气又愤，声言将在某晚自杀以谢湘人，并写下了遗嘱，甚至让他的弟弟曾国荃去购置棺材。后来由于太平军将进攻目标转向了武昌，才给曾国藩以喘息的机会，重整军队，取得了在湖南的优势。
曾国藩力量的逐渐壮大，不仅引起了清朝统治者的戒心，就连地方督抚也产生了妒忌，一些人处处给他出难题。自恃有功而未得实权的曾国藩对清廷也不满起来。1857年三月，曾国藩借反表之名，奏请终身守制，意在以退为进。不想咸丰帝一笔朱文，准其请求。后来迫于太平军的势力，清廷终于给了曾国藩实权，召其出山。
1860年，曾国藩就任两江总督，并任钦差大臣，督办江南军务，重新开始镇压太平军。十二月，太平军李秀成进逼祁门湘军老营，在此坐镇的曾国藩知自己兵力单薄，难堪一击，又写好遗书准备自尽，而李秀成却绕路他行，使曾国藩又一次生还。1861年九月，湘军攻陷安庆，军事上出现转折。十一月，慈禧任命曾国藩统辖苏、皖、赣、浙四省军务，可以说，此时的曾国藩已经取得了反太平天国战争的军政全权，同时，也使湘系势力不仅驻占长江中下游，而且延伸到西南内地。从此，曾国藩的湘系集团，一跃成为地主阶级当权势力中最大的实力派。
1862年，曾国藩兵分十路，向太平天国发动大规模进攻。曾国藩所指挥的各路湘军，在疯狂镇压太平军的同时，对所占领之地，大肆屠杀、奸淫、掳掠，苏、浙两省成为凄惨的人间地狱。据统计，苏、浙两省死于屠刀之下者达二百八十七万多人。苏杭天下足的富甲之地，在湘军的铁蹄践踏下，已是白骨遍地，荒无人烟。1864年七月，湘军攻破天京后，更是惨绝人寰，洗劫一空。曾国藩本人称“三月之间，毙贼共十万余人，秦淮长河，尸首如林”。而天京失陷时，太平军全部人数不过一万多人，其中还有相当一部分冲出重围。可见，惨遭杀戮的多是手无寸铁的无辜百姓。
曾国藩之弟曾国荃为了私吞财富，掩耳盗铃，下令放火灭迹，天京大火直烧了七天七夜，繁华的都城一下子变成了一片废墟，但曾国藩在报告中诬称，大火为太平军所为，把宫殿府宅都烧掉了，“三日火光不熄”，天京城内未发现太平军财库。为了防止事情泄露，曾国藩不让被捕的太平军忠王李秀成押送到京，就地便杀害了。
攻陷天京后，曾国藩被封一等侯爵，赏太子太保衔，他的权力、地位和功名达到了顶峰。
曾国藩深知“狡兔死，走狗烹；高鸟尽，良弓藏”的历史遗训，知道自己此时权柄过重，朝廷上下很多人对他都不放心。为了减少清廷的疑忌，以免招致杀身灭门之祸，于是，在湘军军心涣散的时候，主动向清廷提出，将湘军逐步遣散，并命其弟曾国荃称病辞职回湘，以缓和矛盾，向世人展示自己清廉，没有野心。
这时，太平军余部与在淮河两岸活动的另一支反清武装捻军会合在一起，重新进行了声势浩大的武装斗争。1864年十一月，清廷命曾国藩率部前往安徽、湖北交界地区剿杀捻军，曾国藩百般托词，终未去。后来捻军在山东全歼僧格林沁部队，引起清王朝统治集团的极大恐慌。僧格林沁是清朝有名的将军，他的部队大部分是蒙古骑兵，战斗力极强。清廷意识到，捻军已成为太平天国之后新的大敌，于是又于1865年五月命令曾国藩赴山东作战，将两江总督职交由李鸿章暂行署理。此时，湘军已大部分被裁撤掉，曾国藩只能依靠李鸿章的淮军去作战，而淮军又不受曾国藩的领导，即使交由曾国藩指挥的部分淮军，亦暗中受李鸿章掣肘。曾国藩屡屡失败，在责难声中，请求离任，清廷又任曾国藩为两江总督。
回任后，1868年五月，曾国藩由南京出发检查粮饷、武器的准备情况，开始注重军事工业，成为中国近代洋务运动的早期人物。早在1861年九月，曾国藩还促成了江南制造总局的成立，这是清末最大的一项军事工业。曾国藩等人还设立学校学习外国语言，学习机械制造技术，翻译了大量外国工程技术书籍。曾国藩在办洋务中认到人才的重要，与李鸿章联名上奏，请求清廷派选学生出国留学深造。这些举措，都是值得肯定的。
1870年，曾国藩调任直隶总督。不久，发生了震惊全国的天津教案。天津法国天主教育婴堂收养的婴儿，因流行病传染而死亡三四十名，尸体溃烂，惨不忍睹，引起群众公愤。此时，天津一带又哄传幼童被迷拐事件，也与天主教堂有关。于是，天津民众于六月二十日聚集在育婴堂前，要求入内检查。正当民众代表在征得该育婴堂负责修女同意后，准备入内检查时，法国驻天津领事丰大业得报，亲自赶到育婴堂，不问情由，就把民众代表轰出堂外。
次日，丰大业持枪前往会见北洋通商大臣崇厚，勒令派兵镇压，谈判未果，即行开枪恫吓。出衙门后，丰大业在路上公然向天津知县刘杰开枪，击伤刘的随从高升，这激起了民众极大的义愤，当场将丰大业打死，随后愤怒的群众放火焚烧育婴堂，捣毁法、美、英等国教堂及领事署，并打死外国教士、商人及官员多名。
事后，法国立即向清政府施加政治压力和军事威胁，并联合美、英、俄、德、比、西诸国，一起向清廷提出抗议，各国军舰集结于天津海口示威，强令清政府镇压爰国群众，惩办地方官员，并扬言：“十数日内再无切实办法，定将天津化为焦土。”
于是清政府一面派崇厚为钦差大臣赴法国“谢罪”，另一面又命令曾国藩火速去天津查办。曾国藩生怕得罪洋人，一味避战求和，定下的查办方针是“但和局之速成，不顾情罪之当否”，即只求尽快达成妥协，保住“和局”，顾不了什么是非曲直。结果，天津知府和知县被革职、充军，并逮捕了很多天津爱国群众，其中，二十人被判死刑，二十五人被流放，同时，还向侵略者赔偿四十九万七千两白银。
曾国藩的软弱投降政策，激起了全国的一致声讨，就连他的湖南同乡，也把他在湖南会馆的功名匾额摘下来打碎，烧成灰烬。同年九月，在国人的一片“卖国贼”的唾骂声中，曾国藩又调任两江总督。1872年三月，曾国藩在南京死去，时年六十一岁，曾国藩死后，被清廷赠“太傅”，谥“文正”，所著重要文章集为《曾文正公全集》。此外，有《手书日记》、《曾国藩家书家训》、《曾文正公集外集》等。
曾国藩信奉经世之学，他曾说：君子之立志也，有民胞物与之量，有内圣外王之业，而后不忝于父母之生，不愧为天地之完人。及至后来，他位处显要，仍抱定“拼命报国，侧身修行”的宗旨。他在见慈禧太后时，发现了慈禧贪权而实无多大本事的真相后，十分难过，在给政治盟友胡林翼的信中说：“默观天下大局，万难挽回，待与公之力所能勉者，引用一班正人，培养几个好官，以为种子。”
曾国藩律己甚严，每日躬身自省过失缺点，以求日有所进，这种严格的自省精神，也流露在他给父母、兄弟、子女的书信里。他在训诫晚辈时，总是教导他们要节俭、勤奋、廉洁。他致力于复兴理学，非常相信主观意志的作用，有时他把自己一生成功的原因归结为“坚忍”两个字。
曾国藩在民间，就兼有“第一名臣”的桂冠和“曾剃头”、“曾屠户”、“曾国贼”的称号。章太炎曾经说，对曾国藩，“誉之则为圣相，谳之则为元凶”，“命以英雄诚不虚”，斥为“民贼”亦虽孝子慈孙百世不能改也，这可作为我们今天认识这个历史人物的一个参照。
李鸿章，生于1823年，本名章铜，字少荃，安徽合肥人。道光进士，翰林院庶吉士，散馆授修。1853年，李鸿章回籍办团练，以对抗捻军和太平军。1858年到江西入曾国藩幕，成为曾国藩的门生，襄办营务。1861年奉命编练淮平，很受曾国藩赏识。在镇压太平天国的过程中，因表现突出，被清政府任命为江苏巡抚。出任巡抚的时候，他把从安徽招募的淮军也带到了上海，买了一批洋枪洋炮，又雇用了一批英、美、法的军官和士兵当教官，让他们教淮军练习洋操和使用外国武器，打算把淮军训练成一支新式军队。
但是淮军人数很多，枪炮弹药全靠从外国购买，没有那么多钱，李鸿章想，如果能把制造枪炮弹药的机器买过来，雇用外国工匠，用本国的原料，自己制造军火，不就省钱了吗？这时，有一个名叫马格里的英国军医找到李鸿章说：“我学过制造军火，还会训练军队，听说你想自办军火，我愿意效劳。”
李鸿章正求之不得，连忙说：“那太好了，从今以后，你在我这里当军官，负责教练枪队，我再给你一笔钱，筹办开设一个兵工厂。”
不久，一个专门制造弹药的工厂在松江的一座庙里开办起来了。李鸿章还设立了上海制炮局，从香港买回制炮机器，又招募了一些英、法两国的工匠，开始制造“幵花炮弹”和一种叫“自来火”的引火器。淮军将领韩殿甲还带领一批中国工匠进局学习各种技术。后来，淮军打败太平军，占领苏州，李鸿章又把马格里办的兵工厂迁到苏州，进一步扩大规模，成了苏州制炮局。马格里通过关系，购买了一套外国舰队解散后遗留下来的制造和修理各种武器的机器设备。这样，子弹、榴弹、信管、雷管、迫击炮和步枪都陆续造了出来。
1865年，李鸿章被提升为两江总督，移驻南京，他又把苏州制炮局迁到南京雨花台附近，改名为“金陵制造局”，又叫“江宁机器局”，继续制造武器。同时，他又用四万两白银买下了上海虹口的一座美国人办的铁工厂，把几家制炮局、制造局与铁厂合并起来，成立江南机器制造总局。不久，曾国藩派人从美国买回一部分机器也拨给了江南机器制造局，使它成为一座规模巨大的兵工厂，既能制造各种枪炮弹药，又能模仿外国的式样和结构，造出轮船。
这时候，左宗棠也在福建设立福州船政局，丁宝桢在济南设山东机器局，都是生产洋枪洋炮等的兵工厂。清廷看到这种情况，害怕新式武器的制造和使用权都操纵在汉人手里，对满洲贵族的统治地位不利，于是，恭亲王奕授意通商大臣崇厚等办天津机器局，请英国人密妥士当总管，打算制造火药，可成效不大。1870年，李鸿章继曾国藩任直隶总督兼北洋大臣，接办了天津机器局，进行了整顿扩充，才开始制造枪炮弹药和军用器具。
李鸿章为发展淮军势力，巩固北洋地盘，又筹建海军和设置海防，加紧建设大沽炮台。他嫌前任崇厚在时所设置的旧式土炮过于落后，就和马格里商量，把在苏州储存的大炮和金陵机器局制造的洋炮运到天津，配置在大沽炮台。1875年，大沽炮台的官兵们试放该局制造的两门六十八磅的大炮时，发生了爆炸，当场炸死七名士兵，把炮身都炸毁了。李鸿章听后暴跳如雷，他立即把马格里叫来天津。
马格里借故推托，拖延了两个月才到天津，李鸿章让他亲自试放，结果，又一次发生爆炸。李鸿章责问为何炮弹质量如此低劣，马格里却态度骄横，断然拒绝。原来，当初马格里帮李鸿章制造的大炮，是用于对付太平军的，所以个个有效。而这一次，大炮是安装在大沽炮台用于对付外国人的入侵，英国人马格里就从中捣鬼。洋务派办洋务，从管理人员到技术设备，都依靠外国，那些到中国工厂里做事的外国人有他们自己的打算，赚钱是一，控制中国军事发展是二。所以，一般地制造一些枪炮子弹，他们愿意干，可一旦关系到对外国人不利的事，他们就不干了。李鸿章为了挽回面子，一气之下把马格里撤了职。
清政府非常重视北洋海军，这也是李鸿章经营最久、花血本最大的一项事业。因为这支海军的兴衰不仅直接关系着淮系集团的势力，同时也是洋务派同保守派抗衡的筹码。李鸿章不遗余力地创建水师。19世纪70年代，由李鸿章主持向英国购买的军舰有“龙骧”、“虎威”、“策电”、“镇东”、“镇西”、“镇南”、“镇北”等炮艇。19世纪80年代，德国的军火和造船工业有了突出的发展，李鸿章又转向德国订购战舰，他向德国订购了“定远”、“镇远”两艘铁甲船和“济远”号巡洋舰。1888年，北洋海军正式成立，并拥有二十多艘军舰，李鸿章在旅顺口、威海卫设了两个主要海军基地。
李鸿章在洋务运动中的表现远不止这些，他还主张筹办了一些民用企业，如轮船招商局、开平矿务局、电报总局等。他还创立学堂，派遣留学生出国考察学习。1871年，他和曾国藩奏请清廷，挑选聪明的儿童去美国学习，被清政府批准。经过选拔，第一批幼童三十名，在上海乘轮船出洋。当这些幼童到达美国后，马上成为美国新闻中的轰动事件，美国总统还接见了他们。中国留学生给美国人留下了聪明能干、彬彬有礼的印象，并说他们是“中国的荣誉”。这些赴美的儿童中，就有后来成才的詹天佑、刘冠雄等。
李鸿章在洋务运动中表现积极，其办洋务的规模最大，成为洋务派最有代表性的人物。
然而李鸿章在外交上却像他的老师曾国藩一样，是一个十足的软弱派。而曾国藩又师承穆彰阿，于是在晚清的大臣中形成了一个软弱派的阵营，并且在朝中具有极大的势力，超过了以林则徐、左宗棠为代表的强硬派。而主政的太后和皇帝又摇摆在软硬之间，总体趋向是偏软弱。这就注定了晚清外交的悲剧性结局。李鸿章在国人心中形成了一个“大卖国贼”的形象。
李鸿章在外交上的软弱达到了匪夷所思的境地。1885年三月，清军与越南军民联合作战，在凉山、镇南关等地重创法军，这场战争最后以法国失败而告终。中法战争还使法国内阁倒台。但奇怪的是，最后的结果却是中国“不败而败”，法国“不胜而胜”。战争胜利后，清政府派李鸿章与法国谈判，不知什么原因，李鸿章却与法国签订了一个丧权辱国的《天津条约》。
条约规定：承认法国在越南的统治；法越条约“均听处理”；准许法国等国人自越边界进入中国；法商入境，商税按税额减；允许法国帮助修筑滇、桂境内铁路。也就是说，中国要在这里修铁路，也必须同法国人商办等等。法国战败，竟享受了战胜国的利益；中国战胜，却甘受战败国的损失。
就在李鸿章苦心经营他的北洋水师时，中日甲午战争爆发了，事情原因是这样的：
1894年四月，朝鲜爆发东学道农民起义，朝鲜政府请求清政府派兵帮助镇压。就在清政府迟疑不决时，日本劝诱清朝出兵，“代韩戡乱”，表示日本政府“必无他意”。清政府听信日本“保证”，于1894年六月五日，派太原总兵夏士威、直隶提督叶志超率领2000名精兵赴朝鲜援助。六日，按1885年中日《天津会议专条》规定，清政府知照日本，日本以保护使馆和侨民为由，派重兵占据了仁川至汉城一带的战略要地，不久起义平息。清政府建议中日同时撤军，日方拒绝，并继续增兵。七月二十三日，日本借口“改革朝鲜内政”，闯入朝鲜王宫，俘虏国王，扶植傀儡政权。清政府被迫派兵增援。北洋海军提督丁汝昌派“济远”、“广乙”等战舰护送兵船到牙山，支援叶志超、夏士威部队。七月二十五日拂晓，“济远”、“广乙”完成了护运船任务，从牙山起锚返航，当两舰驶至半岛海面时，与日本海军吉野、浪速、秋津洲三舰相遇，日舰不宣而战，向“济远”、“广乙”两舰突然开炮，妄图乘其不备，将“济远”、“广乙”击沉，从而燃起了战火。因为这年是甲午年，史称这次中日战争为“甲午战争”。
清军“济远”、“广乙”两舰丝毫没有防备，被打个措手不及，仓皇应战，损失惨重。
清政府对日军的挑衅，忍无可忍，在全国舆论的压力下，八月八日正式向日本宣战。同一天，日本也向清政府宣战。
九月十七日，北洋舰队主力与日本联合舰队在鸭绿江口外的黄海相遇，双方展开了激战。在这次海战中，北洋舰队投入战斗的有十只战舰，日本联合舰队是十二只，北洋战舰吨位小，而日本舰队是以“吉野”为首的铁甲快速战舰。
海战开始时，在丁汝昌的指挥下，十只战船以“人”字队形向日军联合舰队发起攻击，刘步蟾指挥“定远”舰首当其冲，冲杀在前，将日本联合舰队拦腰截断，使日军联合舰队首尾不能相应，一下子就打乱了日舰的阵形。在清军的猛烈炮火攻击下，重创日军“比叡”、“赤诚”、“西京丸”等舰，并击毙赤诚舰长日本海军少佐坂三八太郎。
日本联合舰队不久从惊慌中镇定下来，依仗舰坚舰多火力强，转而对北洋舰队南北夹击，使北洋舰队陷于腹背受敌的不利地位。北洋舰队的旗舰“定远”舰被日本“吉野”、“高千穗”、“秋津州”、“浪速”四舰包围，情势十分危急。“致远”舰管带邓世昌见此情景，激励“致远”全舰官兵说：“我们从军卫国，早已把个人生死置之度外，目前敌强我弱，我们只有拼死作战，决不能贪生怕死，有辱我军声威。”这时，“致远”舰也已经受伤，舰上烟火弥漫，他把令旗一挥，下令开足马力冲向前去，把旗舰掩在舰后，向日舰连发数弹，逼使日舰稍稍后退，使旗舰“定远”得以脱围。北洋舰队其他战舰见此情景，很受鼓舞，士气大振，只见黄海海面炮声震天，烟火弥漫，双方打得异常激烈，敌舰“松岛”号中弹起火，死伤百余人，“西京丸”号几乎被击沉。
战斗进行到下午三点钟左右，“致远”舰在激战中由于首当其冲，目标最大，所以遭受的打击也最为惨重，这时舰身已开始倾斜，眼看就要沉没大海，弹药也快打光了，邓世昌仍然镇定从容，拼死作战。日军铁甲舰“吉野”肆无忌惮地冲杀过来，连续用重型大炮向“致远”发炮，妄图一举把“致远”击沉，邓世昌见状，气愤已极，命令舵手开足马力，对准“吉野”冲过去，他对帮带大副都司陈金揆说：“倭舰依仗吉野舰大甲坚火力强，才这样凶狂，如果撞沉它，我军就能集中起力量来了！”
于是，邓世昌亲自掌舵怒驶，且沿途鸣炮，不绝于耳，直冲日舰而来。日舰“吉野”指挥见状大惊失色，一面命令施放鱼雷，一面准备掉转船头逃跑，正当“致远”舰快要接近“吉野”的时候，不幸被鱼雷击中，机器锅炉迸裂，船遂左倾，顷刻沉没，邓世昌与大副陈金揆、二副周居阶等全舰将士壮烈牺牲。
下午三点多，北洋舰队右翼阵脚的“超勇”、“扬威”二舰中弹起火沉没，“经远”舰失去了保护。此时日舰主攻的清军左翼“济远”舰和“广甲”舰仓皇逃窜，日舰掉头迅速将“经远”舰团团包围，把它逼出阵外，“经远”在号称“帝国精锐”的日本先锋队“吉野”等四舰的围攻下，中弹多处，管带林永升指挥全舰不断发炮攻击。正当激战正酣之际，林永升猛然发现一敌舰中弹受伤，于是下令对准这只受伤的敌舰开足马力追击，想一鼓作气将其击沉，日舰依仗铁甲坚固，集中火力以排炮猛攻“经远”舰，突然一颗炮弹在林永升面前炸开，林永升不幸中弹身亡，大副陈荣和二副陈京莹随后也相继被炮弹击中身亡。“经远”舰最后在烈焰中沉没，全舰将士无一生还。
下午五时多，“靖远”舰在叶祖圭的指挥下，修复好漏洞。他见旗舰“定远”桅褛被毁，全队失去指挥便主动代替旗舰，从旁升起队旗，率领剩余船舰向日舰猛打猛冲。在“靖远”舰的带领下，北洋舰队声势大振，一齐向日本联合舰队攻击，日舰这时也损失惨重，见势不妙，掉转船头向西南方向逃遁。
黄海海战，日舰先撤离战场，北洋舰队不久也返航旅顺，双方各有损失，中国舰队“致远”、“经远”、“超勇”被击沉，“扬威”、“广甲”自毁，另有六艘受创，死伤将士千余人，但主力尚存。日舰“旗帜”、“松岛”及“赤诚”、“吉野”、“比叡”、“西京丸”六舰受重创，死伤舰长以下官兵六百多人。
看到这种情况，软弱的李鸿章借口“保船制敌”，命丁汝昌率舰队躲进威海港，结果坐以待毙。
不久，日本开始向旅顺口进攻。在甲午海战中，日本的海军实际上也遭受了重创，已无力从旅顺口正向进攻，同时旅顺口沿岸布满了清军从德国购进的新式大炮，狡猾的日军于是采取了用舰船运送陆军到花园口从背后抄袭的策略。而此时，北洋水师舰队因李鸿章的命令，不再参加任何战事，陆上也没有陆军防御，由此，日军不伤一兵一卒，很轻松地就登上了花园口，并直扑金州。在金州、旅顺、大连还驻有很多清军，但这些清军，一看到日军到来，马上就逃跑了。两个月以后，日军用同样的方法向威海卫发起了进攻。用军舰运送两万多日军从威海卫东的成山角登陆，没怎么遇到抵抗，就占领了威海两岸的所有炮台，并且封锁了港口东西出口，北洋舰队此时完全成了瓮中之鳖。
这时威海港外的刘公岛还在清军手中，如果在陆军配合下，港内的水师完全可以突围出去，但水师中很多洋人顾问都主张投降。担任水师副提督的英国人马格鲁和军事顾问美国人浩威尔还勾结少数水师将领，鼓噪士兵哗变，以迫使丁汝昌投降。丁汝昌不愿背个不忠的罪名，结果在绝望中被迫自杀了。丁汝昌死后，在洋人的指使下，很快由浩威尔起草了一份投降书，送到日营。1895年二月，日军正式接管了北洋海军十一艘兵舰、刘公岛的全部炮台以及威海卫的全部军械，物资均完好无损地成了日军的战利品。
日军占领了威海后，又马上渡过鸭绿江分几路向辽阳进军，日军在进占辽阳时，除清军将领夏士成、依克唐阿率部下和自发的群众抗日武装在凤城坚决抵抗外，其余清军皆望风而逃，结果日军没费什么力气就攻占了海城等地，并直逼辽阳、沈阳两城。辽西也受到极大的威胁。
慈禧太后看到辽东半岛及辽西的大片土地这么快就被日军占了去，生怕日军打进山海关，直逼北京，赶紧起用已经被罢免了十年的恭亲王奕，主持总理衙门大事，用他和洋人的关系，请英、俄公使出面调停，向日本求和。此时的英、俄都有自己的打算，并不想急于让日本停战，当美国出面稍一反对，英国立即罢手不再管这件事。其实美国反对英国出面调停，也是出于他自身利益的考虑，其目的是想让别国都不再插手这件事，由他一家独自出面调解日本停战问题，以便从中获取更大利益。
恭亲王奕也看出只有美国和日本关系好，就呼吁美国出面调停。于是，美国公使开始在中日之间进行联络活动，日本此时刚占领了旅顺口、威海卫，也无力再向中国其他地方扩张，有人从中过个话，巴不得顺坡下驴，答应求和的要求。但日本首相伊藤博文表示，必须由恭亲王奕或李鸿章充任全权代表，并以割地赔款为“议和”条件才能开议，否则不必派代表去日本谈判。
于是慈禧太后又马上开复李鸿章的一切处分，任命他为“头等全权大臣”，前往日本议和。1895年三月十四日，李鸿章 带着儿子李经方、美国顾问科士达等，由天津乘船去日本。二十日，李鸿章同日本首相伊藤博文等在马关的春帆楼开始谈判，伊藤博文一开始就摆出战胜者的骄傲姿态，肆意勒索，并派军攻占澎湖列岛。李鸿章要求停止军事行动和减轻勒索，被伊藤博文拒绝。二十四日，李鸿章在谈判后回寓所途中，被日本暴徒刺伤。事件发生后，日本政府担心列强借口干涉，宣布除台湾、澎湖列岛地区外，其他战地立即停战。四月一日，中日双方代表重开谈判，日本提出割让奉天南部、台湾、澎湖列岛，赔偿日本军费白银三亿两等苛刻的条件，清政府批示李鸿章与伊藤博文等“竭力申说”，尽量争取减少割地赔款。四月十日，日本提出最后修正案，伊藤博文只准李鸿章说“允，不允”两句，并以战争再起和进攻北京相威胁。四月十七日，李鸿章终于和日本代表签订了丧权辱国的《马关条约》。
《马关条约》的主要内容是：①中国承认日本对朝鲜的控制。②割让辽东半岛、台湾全岛及附属各岛屿和澎湖列岛给日本。③赔偿军费二亿两白银。④增开沙市、重庆、苏州、杭州四个通商口岸，日本可沿内河驶人以上各口岸。⑤允许日本臣民在中国通商口岸设立工厂，产品运销内地只按进口货纳税，并准在内地设栈寄存。条约中还规定，为保证中国履行条款，日军暂时占领威海卫。
《马关条约》是日本在西方列强的支持下强加于中国的不平等条约，也是《南京条约》以来最严重的丧权辱国条约。《马关条约》签订的消息传出后，全国哗然，拒绝和约、迁都再战的呼声震动了整个京城，并在全国掀起了反割地、反投降的斗争。清政府及地方官吏也因《马关条约》丧权过重而不满，他们有的请求杀李鸿章以谢天下。
由于《马关条约》在国民中的极坏影响，同年，李鸿章卸下直隶总督的职务，进入内阁办事，但被规定“不得与闻朝政”。次年奉命出使俄国，订立《中俄密约》。不久任总理各国事务衙门大臣。
义和团运动和八国联军战争爆发后，李鸿章到江南去参与“东南互保”，不久调充议和全权大臣，兼署直隶。在慈禧太后“量中华之物力，结与国之欢心”的上谕批示下，李鸿章经过一番沟通与斡旋后，于1901年九月九日与列强签订了赔款数额令人触目惊心的《辛丑条约》。
参与《辛丑条约》的列强就是八个出兵的国家，他们分别是：德、法、日、俄、美、英、意、奥。条约主要内容就是赔款，赔款数额之巨，创清朝有史以来最高，计白银四亿五千万两，相当于清政府二十年的财政总收入。这些赔款虽然要四十年还清，但是要计利息的，所以本息加起来共计九亿八千二百多万两，再加上各省地方性的赔款，总数额超过十亿两。这些外国列强怕清政府还不上，就让以海关关税和盐税担保。此外，列强还要清政府严厉治办义和团首领及义和团运动中与洋人作对的各级官员。在北京东交民巷划出一片使馆区，并允许列强从国外派军队保护自己的使馆；拆除大沽口到北京铁路的全部 炮台，并且在天津二十里以内不许驻扎中国军队，外国则有权在各处驻军。在《辛丑条约》中列强没有提出割地的要求，但这些条款已经使中国丧失了大部分主权，这时的中国已经完全沦陷为半殖民地社会。
《辛丑条约》签订后两个月，李鸿章，这个在洋人面前得了软骨病，和一系列卖国行径联系在一起的晚清重臣，终于病死，谥号文忠，著作辑为《李文忠公全书》。
李鸿章想以洋务运动来兴国图强，崇洋媚外，物极必反，结果事与愿违。甲午一战，便将几十年苦心经营的北洋海军全军覆没，换来的仅仅是一系列卖国条约。这个历史的教训，是极其深刻的。
在多事之秋的晚清，出现了很多历史上有争议的人物。如果从镇压农民起义方面看，他们是屠杀农民的刽子手，但他们无疑又是有贡献于民族的功臣，左宗棠就是这样的一个人物。
左宗棠，生于1812年，湖南湘阴人，家境贫寒，勤奋好学，在青年时代就立下宏图大志，一生精忠报国。左宗棠在科举上并不如意，仅仅中过举人，但他才华横溢，从小就很注意研究兵法和中国及世界的历史、地理，他曾在自己的住处写下了一副对联：
身无半亩地，心忧天下；
读破万卷书，神交古人。
他在湖南一带名望很大，林则徐、曾国藩等当时名流都对他颇为赏识。有一次，已经身为封疆大吏的林则徐路过长沙时，特意约见左宗棠，两人畅谈彻夜。事后，林则徐对左右人说，左宗棠是一个旷世奇才，必为朝廷所重用。左宗棠在仕途上曾得到过林则徐、曾国藩等人的竭力推荐。
太平天国时期，他曾在湖南巡抚幕任师爷。虽不足朝廷官员，却一切军政大事都由他主持，被称为“晚清诸葛亮”。在左宗棠的主持下，湖南省城长沙才没有被太平军攻破。后来他终于得到清廷的重用，被任命为闽浙总督，镇压了浙江、福建境内的太平军。在任闽浙总督期间，左宗棠创办了福州船政局，也开始洋务兴国之举，该厂由炼钢厂、船厂和学堂三部分组成，但工厂尚未建成，左宗棠便调往西北镇压农民起义去了。
1855年，云南回民首领杜文秀在大理县起兵反清。1856年，陕西回民首领任五在渭南县起兵反清。同年，甘肃回民首领马仕龙在金积堡（今金积县）起兵反清。面对日益壮大的回 民大起义，清政府派荆州将军多隆阿前去镇压，但多隆阿屡战屡败，后来在战役中殒命。于是清政府又调左宗棠任陕甘总督，负责平定回民起义。1868年，陕西反清军首领董福祥投降，七年之久的陕西回变宣告结束。平定陕西后，左宗棠挥师西征，进入甘肃，攻击马仕龙部。甘肃从东到西两千四百里，战线颇长，马仕龙的力量也不算小。在左宗棠的指挥下，1870年，清军攻陷金积堡。1873年，攻陷伯碾（今乐都）、肃州（今甘肃西酒泉），从而平定了陕甘回民起义。
在这一时期，新疆也发生了大规模的回变。1864年，陕西回变首领之一妥明，流窜到新疆迪化（今乌鲁木齐），参将索焕章与妥明一个鼻孔出气，伺机造反。都统平瑞向迪化征收捐税时，奇台县税务官马金、马八乘机敲诈勒索，从而引起大多数汉人与回民的愤怒，导致抗缴请愿事件。马金、马八为掩护自己的罪行，干脆倒打一耙，说什么“汉人要灭回 民”，号召回民起来反汉杀清，于是奇台发生了流血冲突，索焕章乘乱杀了平瑞，并拥戴妥明称“王”，宣布独立，开始了分裂民族的叛乱。
1865年，另一位从陕西流窜到新疆的回变首领之一金相印，在喀什噶尔（今新疆疏勒）发动当地回民举行暴动，并将清政府官员赶走。位于天山西麓、中亚细亚的浩罕王国，派遣其大将阿古柏前去支援金相印。为增加号召力，他还带领维吾尔族领袖大和卓木、布土尔客率其安集延兵团一道助金反清。他们联合大军进入中国领土，布士尔克在喀什噶尔称“王”。1867年，阿古柏搞了一场政变，登上宝座，一脚将布土尔客踢到麦加。阿古柏上台后，自称“毕调勒特可汗”，宣布建立“喀什噶尔汗国”。1870年，阿古柏北伐迪化，妥明被逼逃之夭夭，并于途中殒命。
于是，除伊犁为当时俄国占领外，阿古柏统一了新疆全境。阿古柏的汗国疆域约百多万平方公里，他为了巩固地位，立即同英、俄及土耳其回教国加强联系。面对这一局面，以慈禧为首的清廷因无力平叛，只好睁一只眼闭一只眼，谁也不敢碰这一棘手问题。
左宗棠平定陕甘回变之后，向朝廷上书，提出收复新疆。他在奏折中说：“新疆自古以来就是我国的领土，坚决不能放弃。如果放弃新疆，则不仅甘肃、陕西暴露在敌人面前，而且内外蒙古和山西也不得安宁，连北京也将受到威胁。西北与北京的关系，如同手指与臂膀相连，是一个完整的整体，不能分割。”左宗棠还说：“我今年虽然已经六十五岁了，但不能容忍俄国霸占伊犁，阿古柏占领新疆，如果朝廷同意我的意见，我愿意带兵出征，拼杀疆场，收复伊犁和整个新疆。”
这一敏感的爆炸性问题一经提出，就在紫禁城形成了两派交锋。以李鸿章为首的“海防派”称，中国外患来自海外洋人，国防重点应放在与列强的对峙上。至于新疆那里，不如册封阿古柏为国王，使其像朝鲜、越南一样成为藩国算了。一句话，海防派主张放弃新疆。以左宗棠为首的“塞防派”则针锋相对，主张必须收复新疆，左宗棠认为，保卫新疆即保卫蒙古，保卫蒙古即是保卫北京。
而这时，阿古柏暗中请求英国帮忙。英国公使乌亚德向清廷提出：允许阿古柏独立，以保中亚细亚的和平局面。清政府许多官员因害怕英国，都主张答应英国的要求。对此，左宗棠坚决反对说：“既然英国如此爱护阿古柏，为什么不把印度让给他呢？”
由于左宗棠的分析言之有理，震动了整个朝廷，连原先主张放弃新疆的一些官员也对他的见识和魄力佩服得五体投地，有的说：“左大人的话才是髙论，叫人没法不佩服！”有的说：“左宗棠真是老骥伏枥，志在千里呀！谁说中国没有人才。”军机大臣文祥完全支持左宗棠的主张，竭力保举左宗棠率兵西征，其他掌握朝中大权的人也认为丢失领土很不光彩，既然有人愿意率兵出征，且左宗棠又在平定陕甘回民起义中节节胜利，一直是个常胜将军，就不妨试试。于是，清廷任命左宗棠为钦差大臣，带兵去收复新疆。
1876年，左宗棠率兵分三路入新疆，他采取了“先北后南，缓进速战”的战略方针，很快收复了迪化及其附近地区，然后攻陷吐鲁番，打开了南疆的门户。第二年，他率军越过天山天险，挥师南下。由于左宗棠的军队军纪严明，秋毫无犯，所以深得当地各族人民的支持，他们主动给清军带路，送情报，支援粮食，当地人民还纷纷拿起武器，与清军一道打击阿古柏的军队。阿古柏的据点被一个个拔除，最后左宗棠把阿古柏撵到库尔勒城，在大军压境、一触即溃之际，阿古柏王梦已醒，服毒自杀。清军迅速收复了喀什噶尔，并趁阿古柏子孙内讧之机加紧围剿余党，将其二子三孙俘获并处死。于是除伊犁外，脱离中国十四年之久的新疆，重新回到了祖国的怀抱。
接着，左宗棠又想起了仍在俄国手中的伊犁。他上书朝廷，请求以先礼后兵，外交加军事的策略，收回伊犁。清廷同意了这一主张。清政府先派崇厚与俄国交涉，崇厚丧权辱国，被判处死罪。接着又派曾国藩之子曾纪泽与俄国交涉，俄方百般要挟，左宗棠为向俄国表明志在收回伊犁的决心，命士兵抬着自己的棺材行军，他在哈密安营扎寨，做好武力解决的姿态。俄国人知道左宗棠不好惹，也不敢轻易诉诸武力，这有力地支持了曾纪泽的外交斗争。1881年，中俄两国签订了《伊犁条约》，中国终于收回伊犁。但因俄强清弱，清政府还是让俄国割走了霍尔斯河以西的大片领土和北疆的一部分地区。俄国还蛮横地勒索了九百万卢布的赔款，扩大了在我国西部地区的通商权利。当然，这已不是左宗棠力所能及的事了。
左宗棠收复新疆后，来到北京，被任命为大学士、军机大臣。由于左宗棠性情耿直，不喜欢官场上那一套虚假应酬，不久左宗棠又被外调出京做他的封疆大吏，担任两江总督。
1883年，法军进攻驻越清军，中法战争爆发。法国海军先后向台湾的基隆和福建的马尾军港（在福州市东）发起攻击，驻守基隆的清军官兵在著名将领刘铭传的率领下，奋起还击，打退了敌军。但在马尾战役中，由于守将何如璋和张佩纶在战前的头晚得到李鸿章的电报说，与法军的议和已有进展，便放松了备战，结果仓促应战，导致福建水师全军覆没。三天之后，即1884年八月二十五日，清廷正式对法宣战。
1884年九月，左宗棠奉命赴福建督师，指挥闽海战役。他到防地后，见备战松弛，非常着急，昼夜奔波，加紧备战。将士们一看左大人身先士卒，决心抗法，全军士气大振，连打了几个胜仗。
1885年春节来临，将士们都想消消停停过个好年。但左宗棠早已料敌在先，说：“洋鬼子早了解了咱中国过年的风俗与他们的圣诞节不相上下，所以他们一定会钻这个空子，趁我们欢欢乐乐过年之际，攻我不备。今年都免过年吧，跟我出击，我亲自充当先锋。”
正在这时，福建总督杨昌漫与将军穆图善前来向左宗棠拜年，听说中堂大人要亲临前线，纷纷劝说他不要去。此时，左宗棠已七十三岁，然而他斗志却丝毫未减，训斥二人说：“我不去打，洋鬼子如何害怕？怕，是因为打怕的。你们二位是高官，不肯出去打仗，我去打！”
杨、穆二人见左宗棠执意上前线，也不敢再劝阻，只好吐吐舌头打道回府。左宗棠一处一处检查布防，作好了迎战准备。法国果然在过年这天来突袭厦门，出动了大批舰队，但舰队驶到中途便调头返航，因为法军侦察快艇已探知厦门的清军早有准备，还了解到左宗棠也在前线督战。左宗棠的威名，法国人早已耳闻，知道这是个不怕死、不好惹的硬茬子，所以法军便退避三舍了。
1885年三月，清军与越南军民联合作战，在谅山、镇南关等地大胜法军，中法之战以法国失败而告终。然后，1885年六月，李鸿章在与法国的谈判中，却签订了一个丧权辱国的《天津条约》。在福州戍边的左宗棠得到和约文本，气得手直颤抖，竟无法读下去，大骂道：“李鸿章啊！李鸿章！你这个卖国贼！”
骂着骂着，他突然面如白纸，手脚发软，猛然从嘴里喷出一口鲜血，昏倒在地。1885年七月，左宗棠满怀遗恨逝世。真是投降派当道，诸葛亮再世也无力回天。
张之洞，1837年生，字孝达，号香涛，直隶南皮（今河北人）。张之洞的家庭“三世为州县官”，从小就受到严格的家庭教育。少时博览群书，过目不忘，十六岁时，以乡试第一名中举人，二十六岁中进士，任翰林院编修。早年，张之洞以攻讦时政而成为“清流派”的重要人物。三十岁时被派任浙江乡试副考官，接着督办湖北学政，开始主管一省的教育，继而任四川学政和国子监司业。三十四岁起，担任山西巡抚，继升为两广总督，两江总督，成为最高地方长官。光绪十五年（1889）调任湖广总督，担任此职一直到光绪三十三年（1907），期间除1895—1896年和1902—1903年两次临时代理两江总督以及入京定学制外，他在湖北任职长达三十七年，是清代总督中在一个地方任期最长的封疆大吏。
在地方任职期间，张之洞除了兴办洋务、设枪炮厂、开矿务局、置军舰和训练军兵外，尤其重视教育事业建设，他创办了一批著名的书院和洋务学堂，并大力提倡留学教育，晚年跻身于军机枢要，于光绪二十九年（1903）主持制定了我国第一个近代学制即癸卯学制。光绪三十一年（1905）积极参与废除科举制度的教育改革，供职中枢，主管学部。在四十余年的仕官生涯中，张之洞勤理学政，关心教育，不仅有丰富的办学实践经验，而且有系统的教育思想理论，在我国近代教育史上占有十分重要的地位。
张之洞是新洋务派的首领，与早期洋务派曾国藩、李鸿章 相比，虽然他的教育活动后起，但是他更加重视人才的培养和学校教育的重要性，对教育目的与作用有更深刻的认识，同时对待中西文化与教育的看法也有更理论化、系统化的论述，它的核心是“中体西用”的教育救国论。
张之洞的教育活动大致可以以“中法战争”和“戊戌变法”为界限分为三个阶段。
第一阶段，即他由十载学官到出任巡抚时期。这一时期，张之洞属于顽固派营垒的旧学捍卫者，其办学的目的在于“通经为世用，明道守儒珍”，使学校培养“出为名臣，处为名儒”的人才。他创办了湖北经心书院、四川尊经书院和山西令德书院等，教学内容主要是传授纲常名教的“通经学古之学”。
张之洞作为学官，主持过浙江乡试，所取多朴学之士。做湖北学政时，鉴于士风败坏，他强调“以根柢之学砺砺诸生”，并以“端品行，务实学，两义反复训勉”。在四川任学政时，大力整顿科举积弊，并亲自讲学于尊经书院，著《辅本酋轩语》、《书目答问》二书。前者将科举考试注意事项逐条列出，对考生加以指导，实为科举考试指南；后者列举经、史、子、集要目，实为旧学入门。在这一时期，张之洞所取用和培养的代表人物有袁昶、许景澄、陶横、孙诒让、张祥龄、范容、宋育仕、扬锐等。
第二阶段，即中法战争后到戊戌变法前，督粤、湖广和暂署两江期间。这一时期张之洞从清流派转化成洋务派，为了适应清末洋务活动的需要，调整了早期洋务派旧学与新学、中学与西学的关系，修正了他早期的办学宗旨，着重培养用传统纲常名教武装头脑而又能从事洋务的各种专门人才。在教学内容上除了坚持传统的旧学为基础外，提倡增添传授西文、西艺的新学。同时他逐渐将过去所兴办的旧式书院改革为新式学堂。他说，书院“必须正其名曰学，乃可鼓舞人心，涤除习气。如谓学堂之名不古，似可即名曰学校，即合古制，且以名实相符”。这一时期，张之洞对教育改革是有保留的，其主旨仍在“变器不变道”，即主张学习西方某些近代艺能，但必须保存中国的封建政治、伦理传统。
在张之洞的影响下，湖北经心书院初期学习课目为经解、史论、词赋之类。光绪二十一年（1895）又添设外文、天文、格致、制造四门西学内容。光绪十六年（1890）五月，张之洞在湖北武昌建西湖书院，课目分经学、史学、理学、文学、算学、经济学六门，又以新学方兴，还开设天文、地理、数学、测量、化学、博物学、兵法、史略学以及兵操等学科。在管理方面，改旧世积分法为“日课”，即仿效学堂按日上堂教习，类似现代教育的班级授课制。
光绪二十一年（1895）初，张之洞暂署两江。由于身处文 化发达地区，与外部世界联系扩大，加上中日战争的刺激，他兴办了一系列新式学堂，如在南京创办储才学堂，恢复水师学堂，兴办陆军学堂，在江西高安办蚕桑学堂。此外，他还大力提倡出国留学教育。光绪二十二年（1896）初，张之洞从两江返回湖广本任，开始大规模地兴办学堂和派遣出国留学生以及创办文化设施，这时期，他雄心勃勃，决心在教育上大干一番事业，他致力于军事教育、实业教育、留学教育、师范教育、普通教育等。
军事教育方面：他早先在广东时创办了水陆师学堂，这是当时一所规模较大的洋务学堂，以培养海陆军事官员为主要目标，水师聘英国人做教官，陆师由德国人做教官。光绪二十一年（1895），他又在南京创办了江南陆军学堂；光绪二十二年（1896），他创办湖北武备学堂。
实业教育方面：他提出要“振兴农工商各项实业，为富裕国民之利”。他在湖北创办的实业学堂，有矿业学堂、工业学堂、湖北自强学堂、湖北方言学堂、湖北方言商务学堂、湖北算术学堂、湖北农务学堂、湖北工艺学堂、湖北驻东铁路学堂等。这些实业学堂都是零星创办的，并无系统规划，办学宗旨，专在实用，招收和培养了一大批我国近现代各方面的技术人才。
普通学堂方面：他在湖北创办的有初等小学堂、湖北五路小学堂、湖北普通中学堂、湖北高等学堂、湖北存古学堂等。张之洞主张，小学由民间自办自主。中学教育培养方向有二，一是“不仕者从事于各项实业”，二是“进取者升入各高等专门学堂”。课目为十二门，伦理、温经、中文、外语、历史、地理、数学、博物、理化、法制、图画和体操，教学方法仍以讲诵为主，同时兼用西方教育实验、观察等方法。大学堂的宗旨他规定为造就通才。他选择两湖、经心、江汉三书院的优等生入湖北附高等学堂学习经学（道德学、文学）、中外史学（国朝掌故学）、中外地理（测绘学附）、算学（天文学附）、理化学、法律学、财政学和兵事学。后两门均为西学，延聘东西各国教习讲授。学生四年结业后再派往东西各国游历一年，以后高等学堂的学生来源主要由普通中学堂的毕业生升入，三年学制年限，毕业后出国游历一年。这样，张之洞就把普通教育初步系统化和制度化了。
留学教育：张之洞认为学习外文是学习外国的必要准备，他说：“知中不知外，谓之聋瞽。”“自强之道，贵乎国知情伪，取人所长。若非精晓洋文，即不能自读西书，必无从会通博采。”自强学堂就是一所外语专科学校，设有英、法、俄、德、日语等科目。在办外语学堂的同时，他还极力提倡编译西方书籍，后来他在两江和湖广地区合设江楚编译局。张之洞还认为，在国内读洋书不如出国留学，留学一年胜于国内读洋文 五年，所以他大力提倡留学教育。他曾派遣二人到比利时学炼钢铁，派学生分赴英、德、法、日本留学军事和制造技术。
师范教育：在兴办各类教育的过程中，张之洞认识到师范教育尤为关键。他说：“查各国中小学教员取材于师范学堂，故认为师范学堂为教师造端之地，关系至重。”他先后在湖北创办了一批师范学堂，如湖北师范学堂，除普通学科外另设教育学、卫生学、教授法、学校管理法等科目。又如两湖总师范学堂，规模大、学生多，内设附属小学，当时李四光、闻一多就是该师范学校的学生。此外，他还创办了湖北师范传习所，支郡（即各府）师范学堂，建立了全省师范教育网。
此外，张之洞对妇女教育和儿童教育也予以一定的重视，他先后在湖北兴办了一些妇幼学堂。如湖北敬节学堂，是当时的幼儿师范学校；湖北育婴学堂相当于今日的保育员学校；湖北女学堂，为湖北近代女学之始。在湖北期间，张之洞还创办了图书馆、《湖北商务报》、《汉报》、《楚报》、《湖北日报》、《湖北官报》等，为湖北文教事业做出了卓越的贡献。
第三个阶段，即戊戌变法之后的时期。在这一时期，张之洞的教育思想日臻成熟，一方面他发表了代表作《劝学篇》，另一方面他积极参与和主持制定癸卯学制。
《劝学篇》集洋务教育思想之大成，对中国近代史上中体西用的政治、文化、教育思想作了理论上的总结。《劝学篇》共四万余字，分二十四篇。内篇九，讲中学；外篇十五，讲西学。“中学为体，西学为用”是《劝学篇》的一贯精神，主张在维护封建纲常名教的原则下，谨慎地接受西方资本主义社会的技艺，以此技艺来救清王朝封建制度和学术文化之“阙”，以达到维护封建制度的目的。张之洞晚期形成的教育思想越来越暴露出洋务教育的反动性一面，他害怕资产阶级利用西学特别是西方政治、哲学、思想等作为反对封建专制统治的革命武器，所以他禁止私学教习政治法律与兵操，查禁反对封建名教的资产阶级革命家所办报刊杂志，乃至残酷杀害革命党人等。
但张之洞晚期也顺应时代潮流，积极参与废除科举制度和拟定癸卯学制。癸卯学制亦称《奏定学堂章程》，这是我国第一个正式颁行的近代学制，对科举制度的废除和促使中国教育走向现代起了重要作用。癸卯学制包括二十个文件，其中主要是“学务纳要一册，管理学校通则一册，实业学堂一册，请讲学生章程一册”。这个学制的教育宗旨是“中体西用”，具有资本主义国家教育制度的形式，明确规定了各级学校的学习年限与学习目标，采用新的教育内容与方法。在这个学制的推动下，光绪三十一年（1905）清朝彻底废除了自隋唐以来的科举考试制度，新学堂也得到了很快的发展，光绪二十九年（1903）以前，全国官办学校为数很少，新学制推动后不到八年，全国新学堂发展到五万二千多所，学生人数达一百五十多万人。
光绪三十二年（1906），张之洞晋协办大学士，后督办粤汉铁路，充实录馆总裁官，1909年去世，著作有《张文襄公全集》。
点评
从晚清中兴四大臣身上，我们不难发现即使有诸葛亮再世，也不能中兴晚清的缘由了。这四大臣之间的作用是相互抵消的，特别是以曾国藩、李鸿章为代表的对外软弱派在政局中占着主导地位，把强硬派取得的功绩给化为了乌有。
软弱派在洋务运动中，崇洋媚外，对洋人采取了一种过分依赖的态度，到处表现出一种奴颜媚骨的嘴脸以讨好洋人，想以此来换取洋人的支持，结果被人越发看不起，洋务运动始终只能学到别人的浮表和过时的末技，这就根本谈不上中兴之路了。因此，晚清的中兴之举，只能给未来播下一些种子，要想国家富强，只能化为了一场梦。晚清中兴的失败留给后人的教训是：永远不要让软弱派主政，软弱派只能使强国变弱，使弱国灭亡，依靠他们来变革图强，无异于缘木求鱼。
值得回味的是，软弱派在主观上也是希望国家富强的，所以才会掀起一场洋务运动，实践魏源的“师夷之长技以制夷”的思想。有道是，吃一堑长一智。这些中兴的大臣，皆是智慧之士，看到此“软弱姿态”无效了，为什么不改变方略？难道这是一种性格使然？政治上的软弱性是由一种人格的软弱性决定的吗？但他们对农民起义，又为什么那么残酷强硬呢？是什么决定了他们对外政治上永远的软弱性？