灵帝培植舅舅一家的势力，是针对何皇后及大将军何进势力膨胀采取的对策。因为王美人事件，灵帝对何皇后开始厌烦，但由于何进在外面不断发展势力，灵帝暂时不能对她有所动作。
董太后扶持了哥哥和侄子仍然觉得难以与儿媳妇一家相抗衡，可自己家里的人实在有限，她把目光转向同族，仍然没有什么收获。这时，一个人出现在董太后的视野之内，这个人也姓董，而且手握兵权，具有相当的威慑力。
他就是董卓。
董卓因为与冀州黄巾军作战不利而被免职，陷入事业的低谷。其实这家伙天生是打仗的好手，尤其在西羌地区，与羌人打交道很是得心应手。
中平元年（184年）冬天，西羌地区的汉人拥立羌人北宫伯玉、李文侯为将军，杀死帝国的护羌校尉冷征，后又归顺金城（今甘肃兰州）的汉人边章和韩遂，杀死了金城太守陈懿，声势大振。第二年，他们打着讨伐宦官的旗号，大规模向关中地区进攻。
朝廷赶紧调集军队迎战，车骑将军张温此时已被授予司空的头衔，他担任对羌作战总指挥，率领董卓、袁滂、周慎等几支部队屯兵美阳（今陕西武功一带），掀开了新一轮西线战事的高潮。
这一场混战，打了好几年，最终也没有真正意义上的赢家，反倒给双方阵营打出了几个军事寡头，董卓就是其中之一。
董卓一开始在张温手下。张温的性格在前面处理陶谦问题时已能看得出来，这是个好人，打仗也有一套，但心肠不够狠。董卓比陶参谋还过分，作为下级，屡次不听张司令的调遣，让他开会他不来，让他进攻他观望。
有一次通知要召开一个重要会议，董卓仍借故不到，惹恼了张司令手下的一个参谋，此人就是跟随朱俊打黄巾军的孙坚。孙坚见董卓如此无理，就向张司令进言道：“董卓此人太无理了，将军可以此为由将他军法处置，免留后患。”
事后证明，孙参谋很有眼光，他不仅明察现在，还能洞悉几年之后的事。到那时，大汉的江山将被这个董卓糟蹋得不成样子。
可张司令优柔寡断的一面又出来了，他担心地说：“董卓在凉州一带很有势力，如果杀了他，我们会有大麻烦。”孙坚叹息而出，后来他离开边防部队，到荆州刺史部的长沙郡当太守去了。在另一方，韩遂杀了北宫伯玉、李文侯等人，逐渐兼并了各路反抗势力，成为朝廷在凉州一带最大的两个敌人之一。
在凉州刺史耿鄙的一次招兵活动中，有一个做苦工的人跑来报名参军，他的名字叫马腾。此人相传是东汉伏波将军马援的后代，他父亲马肃娶了羌族女人，所以马腾身上有一半羌族血统。
由于有良好的基因，马腾生来人高马大，作战勇敢，职务不断提升。不久，他的上司凉州刺史耿鄙以及汉阳郡太守傅燮被韩遂杀死，已经在耿鄙手下当了团级军官（军司马）的马腾于是投靠了韩遂，并和他结为异姓兄弟。
马腾成为朝廷在凉州一带未来若干年里的另一个重要对手。
董卓继续与边章、韩遂、马腾等人作战，不断立下战功，职务升到了前将军（中将级别）。这个人搞队伍确实有一套，尽管有些简单粗暴，但手下军官对他都服服帖帖，大家不认朝廷的命令，只认董将军的话，这支部队成了他的私人武装，整个陇西地区都成了他的势力范围。
“军阀”这个词，通常被解释为“以武力作为政治资本、拥兵自重，占有国家土地、国家资源，以扩充地盘为唯一目的，对于其他方面的建设通常少有建树”。按照这个定义，董卓就是不折不扣的军阀。放眼整个中国古代社会，董卓很可能是有史以来第一个真正意义上的军阀。董太后又是怎么跟董卓续上家谱的呢？
董卓出生于凉州刺史部所属的临洮郡，属西部偏远地区，长年与西北少数民族羌人相邻而居。董太后祖籍不详，作为冀州刺史部辖区内解渎亭侯的夫人，出身于西部遥远边疆的可能性实在不大。
但这没有关系，只要都姓董就好办，董卓也乐意结下这门亲戚。董卓的弟弟董此刻正在京城，董太后就认下了这个晚辈，让儿子灵帝任命他为左将军（也是中将级别）。
之前，灵帝曾任命董太后的哥哥董宠为骠骑将军，侄子董重为卫尉，姓董的一家人现在有了四个带兵的将军（董宠、董重、董卓、董），安全系数大增，在儿媳妇面前腰杆也硬多了。董太后经常这样教训儿媳妇：“看你得意的样儿，不就是依仗你哥哥吗？小心我让骠骑将军要你哥的人头！”
被后宫无休止的婆媳之争搅得心烦意乱的灵帝，不到四十岁的年纪，已经感到身体越来越差。他现在着急的是，在他死后谁登上皇帝的宝座。
灵帝有两个儿子，长子刘辩和次子刘协。刘辩是何皇后所生，刘协是被何皇后毒死的王美人所生。为了防止刘协出意外，这些年来灵帝一直把他交给母亲董太后抚养。出于对王美人的思念，灵帝对这个孩子的感情远远超过了长子刘辩。
此时，刘辩十四岁，刘协九岁。可以想象，一旦自己不在了，刘协也将生命不保，还有自己的母亲、舅舅一家的人。
灵帝暗暗下定决心，不能让何皇后和何进得逞，必须想办法阻止刘辩成为继任者。灵帝重用蹇硕也是这个目的，蹇硕支持刘协继任皇位。
就在这个当口，还发生了一件对后来影响很大的事。
在刘氏宗亲里，有一个响当当的人物名叫刘焉。刘焉字君郎，荆州刺史部江夏郡竟陵县人。他是皇族出身，先祖刘余是汉景帝之子，被封为鲁恭王，后来迁到竟陵县。
刘焉出身高贵，好学上进，在刘氏宗亲里属于头脑还算清醒的人。他看到刘氏这个金字招牌越来越不顶事，与其躺在上面睡大觉，还不如自我奋斗，自我救赎，闯出一片新天地。当时，有这种想法的刘氏宗亲还有不少，比如刘虞、刘表、刘岱，以及后来的刘繇、刘馥、刘晔等人。
当然，因为出身的原因刘焉在仕途上进步比较快，年纪轻轻就当上了南阳郡太守，以后又担任了九卿之一的宗正卿、太常卿。
刘焉经常跟侍中董扶探讨时局问题。董扶是益州刺史部人，对于星象学、占卜学很有些研究。董扶觉得刘焉是个有雄才大略的人，又出自皇族，前途不可限量，他劝刘焉找机会独立发展。董扶给刘焉出了个主意，让刘焉上书天子，改刺史为州牧，增强州这一级机构的组织能力和控制能力。
刺史是监察官，是中央特派员，理论上说除了监察权以外不能干预地方政务，改为州牧以后，则成为郡守的直接上司，负责管理本州的行政事务，成为名副其实的地方大员。
这项改革的核心是，变中央、郡国、县、乡、亭五级行政体制为六级，即在郡国与中央之间正式加上州这一级。
刘焉用董扶的建议上书天子，灵帝认为很有必要，决定马上付诸实施。鉴于州牧一职举足轻重，对于人选必须用重臣担当，第一步先挑几个民变比较突出的州进行试点，试点成功后，再在更大的范围内推广。
经过一番酝酿，决定首批试点的州为豫州、益州、幽州，拟任人选包括太常卿刘焉、宗正卿刘虞、太仆卿黄琬。这三个人都是现任的九卿，品秩二千石。
诏书很快下达，任命刘焉为益州牧，刘虞为幽州牧，黄琬为豫州牧，三个人现有的级别及待遇（品秩）不变，即刻到任。
这项政治改革对其后政局的影响很大。随着州牧制的逐渐推行，加重了地方分权，催生出许多手握重权的实力派人物，东汉末年割据局面的形成虽然不全是刺史改州牧造成的，但也有它推波助澜的作用。