公元前284年，乐毅率领五国联军讨伐齐国，在济西大败齐军。此后秦、赵、魏、韩四国撤军，唯有燕军继续前进，最终攻克临淄，占领齐国。
如果不考虑后来发生的事，燕国无疑是这场战争的最大赢家，而其他国家也各有所获——
秦国如愿以偿，得到了中原的商业中心陶地，并将其作为相国魏厓的封邑。魏厓本来就富比王侯，这一来更是锦上添花，成为当时首屈一指的大富豪。
魏国近水楼台先得月，乘机夺取原来宋国的大部分土地，设置了大宋和方与两郡，国土面积大增。
赵国以廉颇为大将，攻取了齐国的阳晋（今山东省郓城）。廉颇因此战成名，被封为上卿，后改任大将军。关于这个人的故事，以后还会讲到，先且一笔带过。
楚国则收回了原来被宋王偃抢去的淮北之地。
就连国势每况愈下的鲁国也趁火打劫，出兵攻占了齐国的徐州，真可谓是墙倒众人推，鼓破万人捶。
但是秦国的胃口显然不止于陶地。公元前283年，济西之战过后不到一年，乐毅正在齐国攻城略地，秦国便对魏国发动了全面进攻。
这一次，秦国的目的是灭魏国，将陶地与秦国本土
秦军兵出函谷关，先是攻占了魏国长城外的安城（今河南省原阳），接着攻取了大梁西北的重镇北林（今河南省中牟，当时以森林茂密而得名），在那里囤积武器和军粮，作为进攻大梁的前进基地。
大梁西郊的梁囿，是历代魏王花重金建设的王家园林，亭台楼阁极其考究，山川湖泊错落有致，相当于那个年代的圆明园。秦军攻入梁囿后，极尽破坏之能事，烧毁建筑，砍伐树木，并将园中放养的上千麋鹿悉数射杀，以饷军士。
在这个危急关头，孟尝君奉魏昭王之命向赵、燕两国求救。
赵惠文王一开始不想借兵，孟尝君向他剖析了秦国这次用兵的意图，明确告诉他：“魏国一旦灭亡，秦国的下一个目标就是赵国，到时候赵国将年年战乱，永无宁日。”赵惠文王这才醒悟，答应派十万大军救援魏国。
燕昭王也不想救魏。他对孟尝君说，燕国正在和齐国打仗，现在又要派部队行军千里去救援魏国，显然是不现实的。孟尝君便威胁道，如果燕国坐视不救，魏国便会臣服于秦国，然后率领魏、韩大军，再请秦、赵出兵共同进攻燕国。“您认为，是派部队行军千里去救魏国好呢，还是出蓟城南门就可以看到四国联军好？”
这话如果从别人口里说出来，燕昭王或许会付诸一笑。但是从孟尝君口里说出来，他就不得不考虑后果了。当时孟尝君说完，就准备离去。燕昭王赶紧叫住他：“您别急着走，寡人同意派兵了。”于是燕国出兵八万，与赵国的十万大军会合，渡过黄河，从北面逼近北林，对秦军形成强大的威胁。
韩国本来就不想攻打魏国，看到形势逆转，便想反戈一击，与燕、赵、魏三国联合攻秦。
秦昭王审时度势，果断将军队撤回关中。
经此一役，秦国改变策略，开始拉拢韩、魏，转而将矛头对准赵国。
公元前282年，秦昭王分别与韩僖王、魏昭王会面。同时，秦军在白起的率领下攻赵，取兹氏和祁城（今山西省祁县）。
公元前281年，白起又攻赵，取蔺和离石（均在今山西省离石境内），然后率军南下，第二次围攻大梁。燕国和赵国再次出兵救魏，将秦军围困于林中（今河南省新郑），迫使秦国讲和。
公元前280年，白起连续三年第三次攻赵，取代县（今河北省蔚县）和光狼（今山西省高平）两城，斩首三万。
在白起咄咄逼人的攻势面前，被赵惠文王倚为栋梁的廉颇也束手无策。这倒不是说廉颇无能——如果没有廉颇，赵国也许败得更惨——而是白起实在太厉害。
正当赵国被打得狼狈不堪的时候，秦国出人意料地停止了进攻，向赵国伸出了橄榄枝。