公元前284年，燕昭王封乐毅为上将军，征发全国军队出征齐国。赵惠文王也“以相国印授乐毅”，表示乐毅有指挥赵军的权力。秦国派都尉斯离率军与燕、赵两军会合，韩、魏两国也派出部队。于是组成了浩浩荡荡的五国联军，在乐毅的统一指挥下，取道灵丘（今山东省高唐）进入齐国。
这个时候，齐闵王终于醒悟了一件事，派人将苏秦抓了起来，拉到临淄大街上，处以车裂之刑。
春秋战国时期的刑罚虽然残酷，但在史料记载中，被判车裂之刑的人不超过十个。因为车裂之刑实在是太残酷了，如果不是罪大恶极之徒，一般都不会使用这一酷刑中的酷刑。
由此可见齐闵王对苏秦的恨。
假如他知道，苏秦做这一切，并非出于对齐国的恨，也不是出于对燕国的同情，更不是为了什么荣华富贵，仅仅是为了完成作为一个纵横家的收山之作，为了让后人在史书上苏秦这个名字前冠以“纵横家”三个字，又会作何感想呢？
他或许会对人世的无常发出一声感叹吧！
就像这片四分五裂的大地一样，苏秦最终走向了四分五裂。对于这一结局，苏秦早有心理准备，他用微笑迎接了逮捕他的士兵，也用微笑面对了成千上万唾骂他的临淄市民。直到五辆马车将他整个身体拉直的时候，他才略带惊慌地说了一句：
“痛！”
是不是痛并快乐着，后人不得而知。
做完这件事后，齐闵王动员全国的兵力，以触子为将，在济水以西布阵，与五国联军对峙。
齐军连年征战，早就疲惫不堪。作为主帅的触子，对这一点是看得很明白的。他命部下在济水沿线构筑防御阵地，寄希望于拖延时间，想等联军出现疲态的时候再伺机出击。
然而，这一正确的作战方略被临淄城内的齐闵王视为懦弱。他不断派出
这句又狠又傻的话决定了齐国的命运。
触子左右为难，出战必败，不战必死。于是按照齐闵王的旨意出击。两军刚刚接触，触子便在中军鸣金收兵。齐军本来就没有战意，四下逃散，联军趁势掩杀，不费吹灰之力便赢得了济西之战的胜利。
事后乐毅不无遗憾地说：“我本来还想和触子好好打一仗……”但是已经没有机会了，触子还没等战斗结束，就独自驾车离去，不知所终。
济西之战后，秦、赵、韩、魏均撤军回国，只有乐毅率领燕军继续东进，越过齐国长城，进逼临淄。
齐将达子临危受命，收拾残兵败将，退守秦周（临淄以西），企图保卫临淄。
达子向齐闵王提出，齐国现在已经到了最危险的时刻，请大王将府库里的钱财全拿出来分给将士们，好让他们感恩戴德，拼死杀敌。
齐闵王一听，脑袋摇得跟个拨浪鼓似的，连声说：“那怎么行？”想了半天又说，“联军不是已经撤走了么？现在只剩下燕国的部队，你难道还对付不了？寡人平时让你们养尊处优，到了关键时刻都派不上用场，莫非都是南郭先生？”
顺便说一句，齐宣王喜欢听吹竽，而且喜欢听合奏，因此宫里养着三百人的庞大乐队，乐师们个个都享受士族待遇。有位南郭先生根本不会吹竽，但是混杂其中，每逢演奏就做做样子，不发出声音，居然也混了多年。齐闵王即位后，喜欢听独奏，命乐师一个一个登台献艺。南郭先生一听，赶紧脚底抹油，偷偷溜走了。
因为这件事，中国历史上便多了个“滥竽充数”的成语。齐闵王颇为得意，认为是自己的聪明睿智赶走了南郭先生，从此看人都觉得像南郭先生。稷下学宫在齐宣王时期达到鼎盛，有学子千余人。在齐闵王看来，也不过是南郭先生聚会，不但削减学宫经费，还禁止学究们议论政治，甚至将那年田甲劫王也归罪于诸子百家鼓动。这样一来，学宫里那些当代精英只好卷铺盖走人，学宫从此凋零。正好燕昭王千金买骨，这伙人便争先恐后去了燕国，反倒成全了燕国的人才战略。
回到正题。齐闵王说出“南郭先生”一词，达子便悲哀地看了他一眼，没有再说什么。
接下来的秦周之战，齐军又是惨败，达子战死。
秦周失守后，临淄便再无屏障。燕军长驱直入，攻占了临淄。齐闵王仓皇出逃，齐国宫室中收藏的宝器和多年积聚的财物被燕军一扫而空，统统运回燕国。
这一年，距齐宣王派匡章攻占燕国正好三十年。
燕昭王在国内得到捷报，欣喜若狂，亲自跑到齐国来慰劳部队，并封乐毅为昌国君。
乐毅并没有满足于攻占临淄，继续分兵略地。据《资治通鉴》记载，燕军兵分五路，左军抵达胶东、东莱；前军绕过泰山直抵东海，攻克琅琊；右军沿黄河、济水前进，屯兵阿城、鄄城；后军驻扎在北海之滨，以安抚千乘；中军则镇守临淄。
乐毅绝非只会带兵打仗的赳赳武夫，他既希望占领齐国的领土，又希望获得齐国的人心，因此严格整饬燕国的纪律，每到一处，都禁止部队骚扰民众，废除齐闵王制定的苛捐杂税，恢复齐宣王时期的宽松政策。同时寻访齐国的隐士高人，以礼相待，请他们出山来帮助治理国家。
昼邑人王歜（chù），在齐国素有贤名。为了表示对王歜的尊重，乐毅下令部队不得进入昼邑三十里以内，然后派使者去请王歜出来做官。王歜道谢不出。使者有点动气，威胁道：“你若不来，我们就要屠灭昼邑全城男女！”
王歜大怒：“忠臣不事二主，烈女不嫁二夫。现在国家灭亡，君王逃跑，我想独善其身又不能，那还不如死了的好！”
这位老先生脾气当真倔强，当场把自己的脖子吊在树上。燕国人想等他吊到半死不活的时候再出手相救，没想到他猛然向上一跳，落下来的时候脖子断裂而亡。
经此一事，乐毅更加谨慎。为了挽回影响，他在临淄郊外亲自主持祭祀，公祭四百年前的风云人物齐桓公和管仲，并派人修整王歜的墓地，号哭凭吊。
纪念齐桓公和管仲，一举两得，既安抚了齐国的人心，又动摇了田氏统治的合法性。要知道，齐国原来是姜太公的封地，正是因为齐桓公当年收纳了流亡的陈国公子完，才让田氏得以鸠占鹊巢，窃国为诸侯。纪念齐桓公和管仲，就是提醒齐国人，田氏政权来路不正，不值得为之卖命。
“若要齐国成为燕国的领土，还须得齐人治齐。”乐毅吸取了当年齐宣王占领燕国而不能长久的教训，提请燕昭王同意，封了一百二十多位齐人各等爵位，其中二十余人有封君的称号，而且享有自己的采邑。
如此，齐国从普通民众到上层社会，都感受到了乐毅的恩德。不到半年，燕军便占领了齐国七十余座城池，将它们都设置为燕国的郡县。
只有莒县和即墨仍然控制在齐国人手里。